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| 广州农商银行—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 广州农村商业银行股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-03-22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 159669.50 | 项目拟募集资金(万元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 159669.50 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中国国际金融股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 王继康 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 9,808,268,000 | 成立日期 | 2009-12-09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 提供各项标准化和差异化的银行产品及服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)本行的设立 本行系于 2009 年 12 月 9 日在广州农信联社的基础上,由 727 家法人股东和 28,936名自然人股东以发起设立方式设立的股份有限公司。本行的设立具体分为以下筹建和开业两个阶段: 1、筹建阶段 (1)召开社员代表大会 广州农信联社分别于 2009 年 6 月 30 日和 2009 年 8 月 21 日召开第二届社员代表大会第一次会议和第二次会议并作出决议,同意广州农信联社改制组建农村商业银行,并同意组建广州农商银行并实施增资扩股。 (2)成立筹建小组并制定筹建方案2009 年 7 月 7 日,广东省人民政府向广州市人民政府下发《关于同意启动广州市农村信用合作联社改制工作的批复》(粤府函[2009]127 号),同意广州市启动广州农信联社改制为农村商业银行的有关工作。 2009 年 7 月 14 日,广州市组建农村商业银行领导小组办公室下发《关于成立广州农村商业银行筹建工作小组的通知》(穗信改商办函[2009]1 号),广州市组建农村商业银行领导小组决定成立筹建小组。筹建小组拟定了《广州农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》及《清产核资、整体资产评估及净资产确定和处置工作实施方案》。 (3)清产核资、资产评估及确认净资产分配方案就广州农信联社的清产核资和资产评估,深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009 年 9 月 30 日出具《清产核资报告》(深鹏所核字[2009]003 号),深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司(现已更名为“国众联资产评估土地房地产估价有限公司”)于同日出具《广州农村商业银行筹建工作小组委托评估广州市农村信用合作联社以改制为目的的企业价值评估报告书》(深天健国众联评报字[2009]第 T-10802号)。2009 年 12 月 23 日,广州市财政局下发《关于广州市农村信用合作联社资产评估项目核准的复函》(穗财经[2009]191 号),核准了前述资产评估结果。 筹建小组、广州农信联社、深圳市鹏城会计师事务所有限公司和深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2009 年 9 月 30 日联合签署《净资产确认书》,确认了截至 2009 年 6 月 30 日广州农信联社可供分配的净资产金额。 筹建小组于 2009 年 9 月 30 日出具《关于净资产分配的报告》,明确广州农信联社经清产核资和整体资产评估结果确认的净资产的分配方案。 (4)签订发起人协议根据筹建小组制定的《广州农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》,本行的股本划分为等额股份,每股票面金额为 1 元。发起人在自愿的基础上按每股出资 1元进行认购。本行拟发行的股份由两部分构成,一部分为广州农信联社原股金转入广州农商银行的股份;另一部分为以货币出资认购的新增股份。 根据本行的发起人于 2009 年 9 月签订的《广州农村商业银行股份有限公司发起人协议书》,广州农信联社社员自愿作为发起人的,其在广州农信联社的股金按照社员代表大会通过的相关决议,经清产核资、整体资产评估及净资产确认后按照 1:1 的比例转为广州农商银行股份;除前述情形外,各发起人应以货币方式认购广州农商银行股份。 发起人认可广州农信联社社员股金的处置原则,同意聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对广州农信联社进行清产核资,同意聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对广州农信联社进行整体资产评估,并同意依据清产核资、整体资产评估结果及净资产确认结果将广州农信联社社员股金按照 1:1 的比例转为广州农商银行的股份。发起人缴付的出资须经依法设立的验资机构验资。 (5)筹建批复2009 年 11 月 15 日,中国银监会出具《中国银监会关于筹建广州农村商业银行股份有限公司的批复》(银监复[2009]446 号),同意筹建广州农商银行,并批准了广州农商银行筹建工作方案和筹建工作小组人员名单。 2、开业阶段(1)验资广州中孚会计师事务所于 2009 年 11 月 21 日出具《广州农村商业银行股份有限公司 2009 年度验资报告》(穗中孚验字[2009]第 0027 号),截至 2009 年 11 月 20 日,广州农商银行(筹)已收到全体发起人缴纳的注册资本(股本)合计 6,873,418,539.00元整,占注册资本的 100%。全体发起人以原广州农信联社截至 2009 年 6 月 30 日经清产核资、整体资产评估及净资产确认后的原股份转换出资 4,023,418,539.00 元,占注册资本的 58.54%;以货币出资 2,850,000,000.00 元,占注册资本的 41.46%。 普华永道于 2018 年 12 月 4 日出具《广州农村商业银行股份有限公司截至 2018 年6 月 30 日止历次股本验证的复核报告》(普华永道中天验字(2018)第 0730 号),确认前述验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。 (2)创立大会和职工代表大会广州农信联社于 2009 年 11 月 23 日召开创立大会暨股东大会第一次会议,审议通过了《广州农村商业银行股份有限公司筹建工作报告》《广州农村商业银行股份有限公司章程(草案)》《广州农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》《广州农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》《广州农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》等议案,并选举了第一届董事会 13 名董事和第一届监事会 3 名非职工监事。 广州农信联社于 2009 年 11 月 19 日召开职工代表大会,审议通过《广州农村商业银行股份有限公司第一届监事会职工监事选举办法》,并选举了广州农商银行第一届监事会 2 名职工监事。 (3)开业批复2009 年 12 月 7 日,中国银监会出具《中国银监会关于广州农村商业银行股份有限公司开业的批复》(银监复[2009]484 号),同意本行开业,并核准《广州农村商业银行股份有限公司章程》、本行董事和高级管理人员任职资格以及本行的经营范围;并规定在本行开业的同时,广州农信联社自行终止,其债权债务转为本行债权债务。 (4)金融许可证2009 年 12 月 8 日,广东银监局核发《金融许可证》(机构编码:B1048H244010001),许可本行经营中国银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列为准。 (5)作为股份有限公司的工商注册登记2009 年 12 月 9 日,广州市工商局向本行核发《企业法人营业执照》(注册号:440101000042323)。 (二)本行的发起人 本行由 727 家法人股东和 28,936 名自然人股东共同发起设立。 本行发起人股东广州市万绿达集团有限公司(以下简称“万绿达”)与深圳市金长金投资有限公司(以下简称“金长金”)于 2009 年 9 月签署协议,约定万绿达代金长金申购本行股份 1,200 万股;2018 年 10 月,万绿达与金长金已通过万绿达将前述 1,200万股转让给广州市东升投资有限公司,解除二者之间的股权代持关系。发行人律师认为,前述股权转让真实、合法、有效,万绿达和金长金之间关于本行股份代持关系已经解除;前述股权转让完成后,广州市东升投资有限公司持有的本行股份不存在代持情况或其他利益安排的情况。 本行律师认为,本行设立时发起人的人数虽然超过 200 人,不符合《公司法》设立股份有限公司发起人不得超过 200 人的规定,但本行设立已取得银行业监督管理机构审批,且本行就设立过程的整体合法合规性已取得广东省政府确认。因此,发起人人数超过 200 人不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 (三)本行的历次增资情况 1、2011 年增资2011 年 1 月 29 日,本行召开第一届董事会第二十三次会议,会议通过了《关于广州农村商业银行股份有限公司定向募股方案的议案》。 2011 年 3 月 16 日,本行召开 2010 年度股东大会,审议并通过了《广州农村商业银行股份有限公司定向募股方案》和《关于修改广州农村商业银行股份有限公司章程的议案》。 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2011 年 4 月 29 日出具的《广州农村商业银行股份有限公司拟定向募股所涉及的股东全部权益资产评估报告》(深国众联评报字[2011]第 3-017 号),本行于评估基准日 2010 年 12 月 31 日的全部股东权益价值为 2,096,042.00 万元,经评估的每股净资产为 3.05 元。 2011 年 5 月 13 日,本行就前述评估结果填报了《金融企业资产评估项目备案表》(备案编号:穗财征管外评字[2011]第 01 号),向广州市财政局备案。 2011 年 6 月 13 日,本行召开 2011 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于定向募股方案实施过程中几个相关事项的议案》。前述议案确定投资者按照 3.5 元/股的价格认购新发行的股份,本次定向募股的募集对象为符合向农村商业银行入股资格的企业法人。除向本行现有股东募集外,本次定向募股将根据实际募集情况适当引入新投资者。 2011 年 6 月 20 日,广东银监局出具《关于广州农村商业银行股份有限公司定向募股方案的批复》(粤银监复[2011]381 号),同意本行制定的《广州农村商业银行股份有限公司 2011 年定向募股方案》。 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所于 2011 年 6 月 30 日出具的《广州农村商业银行股份有限公司验资报告》(安永华明[2011]验字第 60930623_G01号),截至 2011 年 6 月 30 日,本行收到认购股东缴纳的认购新增股份投资款4,480,000,000.00 元,其中增加实收资本 1,280,000,000.00 元,增加资本公积3,200,000,000.00 元。本行变更后的累计注册资本 8,153,418,539.00 元,实收资本8,153,418,539.00 元。 普华永道于 2018 年 12 月 4 日出具《广州农村商业银行股份有限公司截至 2018 年6 月 30 日止历次股本验证的复核报告》(普华永道中天验字(2018)第 0730 号),确认前述验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。 2011 年 8 月 22 日,广东银监局出具《关于广州农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》(粤银监复[2011]581 号),同意本行注册资本由 6,873,418,539 元变更为 8,153,418,539 元。 2011 年 9 月 15 日,广州市工商局向本行换发了《企业法人营业执照》(注册号:440101000042323)。 2012 年 1 月 10 日,广东银监局出具《关于广州农村商业银行股份有限公司修改章程的批复》(粤银监复[2012]17 号),同意本行公司章程中“本行注册资本为人民币6,873,418,539 元”修改为“本行注册资本为人民币 8,153,418,539 元”。 2、2017 年首次公开发行 H 股并在香港联交所上市本行分别于 2016 年 8 月 23 日和 2016 年 9 月 7 日召开第二届董事会第二十四次会议和 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于审议广州农村商业银行股份有限公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》和《关于审议提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理发行 H 股股票并上市有关事项的议案》等与本行首次公开发行 H 股并在香港联交所上市相关的议案。 2016 年 12 月 23 日,广东银监局出具《关于广州农村商业银行在境外公开募集股份和上市交易股份的批复》(粤银监复[2016]447 号)和《关于预先核准广州农村商业银行修改公司章程的批复》(粤银监复[2016]446 号),批准本行首次公开发行境外上市外资股(H 股)股票并上市的方案,并同意预先核准本行修改后的《广州农村商业银行股份有限公司章程》,该章程在本行经批准上市后启用。 2017 年 3 月 10 日,中国证监会出具《关于核准广州农村商业银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2017]341 号),核准本行发行境外上市外资股(H 股)并在香港联交所主板上市。 2017 年 6 月 20 日,本行首次公开发行 1,582,900,000 股 H 股并在香港联交所上市,证券简称“广州农商银行”,证券代码“01551”。2017 年 7 月 13 日,本行行使超额配售选择权超额配售 237,435,000 股 H 股,股票面值为 1.00 元,发行价格为每股港币 5.10 元。 发行后本行注册资本变更为 9,808,268,539.00 元。 本行 H 股发行时,广州金控等 13 家国有股东根据国务院国资委于 2016 年 11 月 29日下发的《关于广州农村商业银行股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2016]1216 号)履行了国有股转持义务。 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所于 2017 年 9 月 22 日出具的《广州农村商业银行股份有限公司验资报告》(安永华明(2017)验字第 60930623_G01号),截至 2017 年 7 月 21 日,本行变更后的注册资本为 9,808,268,539.00 元,累计实收资本(股本)为 9,808,268,539.00 元。 普华永道于 2018 年 12 月 4 日出具《广州农村商业银行股份有限公司截至 2018 年6 月 30 日止历次股本验证的复核报告》(普华永道中天验字(2018)第 0730 号),确认前述验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。 2017 年 11 月 9 日,广东银监局出具《关于广州农村商业银行变更注册资本的批复》(粤银监复[2017]330 号),同意本行注册资本金由 8,153,418,539.00 元变更为9,808,268,539.00 元。 2018 年 2 月 1 日,广州市工商局向本行换发了《营业执照》(统一社会信用代码:914401017083429628)。 (四)本次发行前后股本变化 截至本招股说明书签署日,本行总股本为 9,808,268,539 股,假设本次发行股份按1,596,694,878 股计算,发行后本行总股本为 11,404,963,417 股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为 14.00%。 (五)本行内资股股份托管登记情况 自 2016 年 7 月起,本行开始进行股权清理、规范以及股份托管登记工作。本行多次通过电话、短信、在营业网点发布通知等方式,通知本行股东前往指定地点办理股份确权及托管登记有关手续。 2016 年 9 月,本行与广州股权交易中心有限公司(以下简称“广州股权交易中心”)签署了《广州农村商业银行股份有限公司股份集中登记托管协议》,约定广州股权交易中心为本行提供股权登记、股权托管、查询查证等服务。本行在 H 股公开发行上市前,已将全部内资股股份在广州股权交易中心集中登记托管。 其后,本行与中登公司签署了《证券登记及服务协议》,约定中登公司为本行提供证券初始登记、变更登记、证券持有人名册服务、权益派发、查询、退出登记及其他服务。本行自 H 股公开发行上市后,已将全部内资股股份在中登公司集中登记托管。 2018 年 12 月 13 日,中登公司出具了《股份登记证明》,证明本行已办理非境外上市股份登记手续;本行非境外上市股份总数为 7,987,933,539 股;未确认持有人的股份数量为 184,641,914 股。根据中登公司出具的截至 2019 年 3 月 12 日的股东名册,本行合计 24,688 名内资股股东(合计持有本行 7,803,291,625 股内资股股份)已完成持有人股份登记。 由于股东人数众多,本行尚有部分股东因出国移民或其他原因无法联系、材料提供不全或不配合提供资料、股票原件丢失、去世未办理继承手续等原因而未进行股份确权,根据中登公司出具的截至 2019 年 3 月 12 日的股东名册,该等未确权股东合计持有本行184,641,914 股内资股股份,占本行内资股股份总数的比例为 2.31%。对于上述未进行股份确权的股东持有的内资股股份,本行在中登公司专门设立了股份托管账户,进行专户管理。 根据中登公司出具的截至 2019 年 3 月 12 日的股东名册,本行完成持有人股份登记。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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