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中和药业—预约批露详细概况
公司名称海南中和药业股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2017-06-30
是否核准通过未通过 证监会核准/否决日2018-04-17
拟发行股数(万股) 4010.00 项目拟募集资金(万元)56457.00
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 4010.00
保荐人中信建投证券股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人崔学云
公司注册资本(元)360,000,000 成立日期1995-04-17
主营业务 主要从事多肽类及核苷类药物的研发、生产和销售
简介 1、股份公司设立以前的股本形成及其变化情况(1)1995年4月,公司设立1995 年,海口商化与自然人汤彦梅共同出资设立中和有限,设立时公司名称为“海口南海药业有限公司”,其中海口商化以厂房设备等出资,折合9,463,084.70元,认缴注册资本900万元;汤彦梅以现金出资200万元,认缴注册资本200万元。1995年4月27日,海口市审计师事务所出具市审验字(1995)第95号《验资报告书》,审验确认公司注册资本1,100万元实缴到位。1995年4月17日,海口市工商局为中和有限核发了琼企29367584-4号《企业法人营业执照》。中和有限设立时,并未对非货币性资产出资进行评估。2016年5月31日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《海南中和药业有限公司接受海口商务化工实业总公司非货币资产投资所涉及资产价值评估咨询报告》(天兴苏咨字(2016)0027号),海口商化用于出资的非货币资产在基准日1995年4月27日的市场价值为983.56万元。2017年4月18日,天衡会计师出具《关于海南中和药业股份有限公司验资复核报告》(天衡专字(2017)01105号),经复核,中和有限已收到全体股东缴纳的本次实收资本合计1,100万元。(2)2000年10月,中和有限股权转让1997 年 7 月 6 日,中和有限召开股东会会议,决议将公司名称变更为“海南中和药业有限公司”。1997年7月9日,海口市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。2000年9月25日,中和有限召开第五次股东会会议,同意汤彦梅将所持中和有限5%、13%的股权(分别对应出资额57万元、143万元)分别转让给中和集团、银通科技,中和集团将所持中和有限 3%、3%的股权(分别对应出资额33 万元、33 万元)出资额分别转让给胡晓愚、中科院上化所,中和集团将所持中和有限6%的股权(对应出资额66万元)转让给金达来生物。2000年9月28日,汤彦梅与中和集团、银通科技分别签订《股权转让协议》,汤彦梅将其持有的中和有限 5%、13%股权分别转让予中和集团、银通科技,转让价款分别为165万元、325万元。2000 年 9 月 28 日,中和集团与金达来生物签署了《股权转让协议》,中和集团将其持有的中和有限6%股权转让给金达来生物,转让价格为198万元。2000 年 9 月 28 日,中和集团与中科院上化所签署了《股权转让协议》,中和集团将其持有的中和有限 3%股权无偿转让给中科院上化所,中科院上化所同意在肽类药物研制方面进行合作,合作期限十年。2000年11月8日,中和集团与中科院上化所签署了《补充协议书》,明确中和集团将其持有的中和有限 3%股权无偿转让给中科院上化所是为公司在创业板上市所需,若公司在 2002 年 6月前未能上市,则原协议失效。2000 年 9 月 28 日,中和集团与胡晓愚签订《股权转让协议》,中和集团将其持有的中和有限 3%股权无偿转让给胡晓愚,胡晓愚同意在肽类药物研究方面进行合作,合作期限为五年。2001年2月8日,双方签订了《补充协议书》,对五年药品研发任务进行了补充约定,并约定若公司在 2001 年底未能在创业板成功上市,则原协议失效。2000 年 10 月 11 日,中和有限完成本次股权转让的工商变更手续。(3)2001年5月,中和有限股权变动2005年5月,中和集团无偿收回胡晓愚所持原中和股份3%股权。2001年5月28日,中和有限召开第六次股东会,同意中和集团无偿收回胡晓愚持有的中和有限3%股权(对应出资额33万元);同意中和集团将持有的中和有限3%股权转让给武汉科盛。2001 年 5 月 28 日,中和集团与武汉科盛签署了《股权转让协议》,中和集团将其持有的中和有限 3%股权(对应出资额 33 万元)以 250.20 万元的对价转让给武汉科盛。2001年5月28日,中和有限完成本次股权转让的工商变更手续。(4)2001年6月,整体变更为股份有限公司2001 年 1 月 17 日,海南省工商局出具《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准公司名称为“海南中和药业股份有限公司”。2001年1月5日,海南从信会计师事务所出具《验资报告》(琼从会验字〔2001〕第003号)。根据该报告,截至2001年1月5日,原中和股份(筹)的各股东认缴的注册资本均以经海南从信会计师事务所“琼从会审字〔2001〕第 020号”《审计报告》确认的截至2000年12月31日止各自在中和有限所享有的净资产全额投入,原中和股份(筹)已收到各股东投入的资本为27,800,000.00元。2001年5月29日,中和有限召开股东会,审议决定以2000年12月31日经审计的净资产 2,780 万元按 1:1 的比例,折合为股份公司股本 2,780 万元,整体变更为股份公司。2001年6月13日,海南从信会计师事务所出具琼从会验字〔2001〕第 008 号《验资报告》,根据该报告,因发起人股东之一胡晓愚死亡,其持有股权由中和集团收回并转让给武汉科盛,股东变更前注册资本已经海南从信会计师事务所琼从会验字〔2001〕第 003号《验资报告》审验,变更后投入资本总额为31,820,730.83元,变更后注册资本仍为27,800,000.00元。2001年6月18日,海南省股份制企业办公室作出《关于同意设立海南中和药业股份有限公司的批复》(琼股办〔2001〕62 号),同意中和有限变更设立为海南中和药业股份有限公司,并要求在完成登记手续后,到海南非上市公司股权登记中心办理全部股权集中托管手续。2001年6月20日,原中和股份各发起人召开了创立大会。2001年6月29日,海南省工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》。(5)2003年12月,原中和股份股权变动2005年5月,中和集团收回武汉科盛所持原中和股份3%股权。发行人与武汉科盛股权转让的相关事项情况如下:①武汉科盛所持公司股权取得及纠纷的形成2001年5月28日,中和有限召开股东会,决定将中和集团持有的中和有限3%股权(33 万元出资额)转让予武汉科盛;并通过了章程修正案。中和集团与武汉科盛于2001年5月28日签订《股权转让协议》,约定中和集团将其持有的中和有限3%的股权转让予武汉科盛,武汉科盛于协议签订之日起45日内支付转让价款250.20万元。前述股权转让于2001年5月28日完成工商变更手续。鉴于武汉科盛不履行其与中和集团于2001年5月28日签订的《股权转让协议》项下的价款支付义务,中和集团向海口市美兰区人民法院提起诉讼,请求解除双方于2001年5月28日签订的《股权转让协议》。②股权纠纷的解决2003 年 12 月 18 日,海口市美兰区人民法院作出《民事判决书》([2003]美民二初字第89号),判决解除中和集团与武汉科盛于2001年5月28日签订的《股权转让协议》。2004 年 10 月 21 日,海口市美兰区人民法院作出《民事裁定书》([2004]美执字第377号),裁定将武汉科盛持有的原中和股份83.4万股(占总股本的3%)过户至中和集团,并于2004年10月25日向海南非上市公司股权登记中心发出《协助执行通知书》。上述股权过户于2004年10月25日完成,并经海南非上市公司股权登记中心备案。2004年5月至2004年7月,原中和股份股权转让2004 年 5 月 20 日,金达来生物与张懿签订了《股份转让协议书》,金达来生物将其持有原中和股份 6 万股股份转让给张懿,转让价格为 0.60 万元。2004年6月24日,中和集团与李文娜签订了《股权转让协议书》,中和集团将其持有原中和股份1万股股份转让给李文娜,转让价格为6.20万元。2004年6月29日,中和集团与龚曼群签订了《股权转让协议书》,中和集团将其持有原中和股份 2万股股份转让给龚曼群,转让价格为6.00万元。2004年7月18日,中和集团与方柳青签订了《股权转让协议书》,中和集团将其持有原中和股份 4 万股股份转让给方柳青,转让价格为12.00万元。2004年7月20日,金达来生物与中和集团签订了《股份转让协议书》,金达来生物将所持原中和股份 22.73 万股股份转让给中和集团,转让价格为30.00万元。2004年7月20日,银通科技与中和集团签订了《股份转让协议书》,银通科技将其所持有的原中和股份27.8万股股份转让给中和集团,转让价格为25.00万元。上述股权转让已经海南非上市公司股权登记中心备案。2005年5月,原中和股份股权变动2005年5月,中和集团无偿收回中科院上化所所持原中和股份3%股权。发行人与中科院上化所股权转让的相关事项情况如下:①中科院上化所所持公司股权取得及纠纷的形成2000年9月25日,中和有限作出股东会决议,同意中和集团将其所持有的中和有限33万元出资(占中和有限注册资本的3%)转让予中科院上化所。2000年9月28日,中和集团与中科院上化所签订《股权转让协议》,约定中和集团将其持有的中和有限 3%股权无偿转让予中科院上化所;双方同意在肽类药物研制方面进行合作,合作期限为十年。2000 年 10 月 11 日,中和有限完成前述股权转让的工商变更手续。2000 年 11 月 8 日,中和集团与中科院上化所签订《补充协议书》,约定前述3%股权转让是为中和有限上市所需,若中和有限在2002年6月前未能上市,则原《股权转让协议》失效;在中和有限未正式上市之前,中科院上化所不参与中和有限及股份公司的经营管理及年终利润分配,同时也不承担有关的经营风险及上市所需的费用。中和有限未能在2002年6月前完成上市,但中科院上化所未按照上述《补充协议》约定将其名下股权归还于中和集团,中和集团向海口仲裁委员会提出仲裁申请,请求裁定中科院上化所返还原中和股份83.40万股股份(中和有限于2001年6月整体变更为股份有限公司,其中,中科院上化所持有83.40万股,占总股本的3%)。(8)2005年6月至8月,原中和股份股权转让2005年6月8日,金达来生物与杨桦签订了《股份转让协议书》,金达来生物将其持有的原中和股份7.58万股股份转让给杨桦,转让价格为1.52万元。2005年6月9日,金达来生物与中和集团签订了《股份转让协议书》,金达来生物将其持有的原中和股份81.72万股股股份转让给中和集团,转让价格为81.72万元;2005 年 6 月 17 日,金达来生物与李丽霞签订了《法人股转让协议书》,金达来生物将其持有的原中和股份 5 万股股份转让给李丽霞,转让价格为 1.00 万元。2005 年 8 月 23 日,银通科技与中和集团签订了《股份转让协议书》,银通科技将其持有的原中和股份333.60万股股份转让给中和集团,转让价格为66.72万元。2005 年 8 月 25 日,金达来生物与中和集团签订了《股份转让协议书》,金达来生物将其持有的原中和股份43.77万股股份转让给中和集团,转让价格为8.75万元。上述股权转让已经海南非上市公司股权登记中心备案。(9)2005年9月,原中和股份增资扩股至6,000万2005年8月26日,原中和股份召开股东大会,同意中和集团以位于海口保税区的房屋建筑物等实物资产增资 3,220 万元,股本由 2,780 万股增至 6,000 万股。2005 年 4 月 5 日,海南立信长江会计师事务所对本次增资扩股的出资资产进行了评估,并出具了立信会评字〔2005〕第 161号资产评估报告书,评估价值确定为4,595.11万元。2005年8月28日,海南立信长江会计师事务所出具了立信会验字〔2005〕第 345 号《验资报告》,对前述出资进行审验;截至验资时,上述实物资产尚未办理产权过户手续。2005 年 9 月 8 日,原中和股份完成本次增资的工商变更手续。2017年3月8日,北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴苏评报字(2017)第0019号《评估报告》,对于前述用于替换出资的房产及土地使用权价值进行评估,以2007年11 月30日为评估基准日,用于替换出资的房产、土地使用权价值为3,352.26万元。2017年4月18日,天衡会计师出具《关于海南中和药业股份有限公司验资复核报告》(天衡专字(2017)01105号),经复核,原中和股份已收到由中和集团缴纳的本次新增实收资本合计3,220万元。(10)2005年9月至11月,原中和股份股权变动2005年9月8日,方柳青与中和化妆品公司签订《股份转让协议书》,方柳青将其持有原中和股份 4 万股股份转让给中和化妆品公司,转让价格为 4.00 万元。2005 年 9 月 16 日,龚曼群与和坤青铜签订《股份转让协议书》,龚曼群将其持有原中和股份2万股股份转让给和坤青铜,转让价格为2.00万元。2005年11 月 23 日,李文娜与中和化妆品公司签订《股份转让协议书》,李文娜将其持有的原中和股份 1 万股股份转让给中和化妆品公司,转让价格为 1.00 万元。上述股权转让已经海南非上市公司股权登记中心备案。(11)2008年3月-2008年4月,公司组织形式变更、股权转让2008年3月25日,原中和股份召开股东大会,同意将公司组织形式变更为有限责任公司,公司更名为“海南中和药业有限责任公司”,原中和股份的债权债务由变更后的新公司承继,并通过新的有限责任公司章程。2008 年 3 月 25 日,海南省工商局出具《公司名称核准变更登记通知书》,核准变更后的公司名称为“海南中和药业有限责任公司”。2008 年 3 月 28 日,海南省工商局就此项变更核发了新的《企业法人营业执照》。2008 年 3 月 25 日,杨桦与中和集团签订了《股权转让协议》,杨桦将其所持有的中和有限7.58万股股权转让给中和集团,转让价格为36.38万元。2008 年 3 月 29 日,李丽霞与中和集团签订了《股权转让协议》,李丽霞将其所持有的中和有限5万股股权转让给中和集团,转让价格为24.00万元。2008 年 4 月 3 日,中和有限召开股东会,审议通过了以上股权转让。2008年4月9日,中和有限完成本次股权转让的工商变更手续。(12)2008年4月,股权转让、变更为中外合资企业2008年3月24日,中和集团、中和化妆品公司、和坤青铜与香港坤润签订《股权转让协议书》,中和集团、中和化妆品公司、和坤青铜将其分别所持的60%、0.08%、0.03%的股权转给香港坤润,转让价格分别为 3,600 万元、5 万元、2 万元。2008 年 4 月 7 日,海南省商务厅下发《海南省商务厅关于海南中和药业有限责任公司股权转让设立琼港合资企业的批复》(琼商务批字〔2008〕25 号),同意中和有限股权转让等事宜。2008年4月10日,中和有限取得海南省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资琼港合资字〔2008〕0008号)。2008年4月21日,中和有限完成本次股权转让的工商变更手续。(13)2008年6月,中和有限股权转让 2008年5月23日,中和有限董事会通过决议,同意香港坤润收购中和集团所持公司39%股权。2008年5月27日,中和集团与香港坤润签订《股权转让协议书》,香港坤润受让中和集团所持中和有限39%股权,转让价格为2,340万元。2008年5月30日,海南省商务厅下发《海南省商务厅关于海南中和药业有限公司股权转让等事项的批复》(琼商务更字〔2008〕126号),同意上述股权转让及公司变更等事宜。2008年6月26日,中和有限完成本次变更的工商变更手续。(14)2014年12月,增加注册资本至23,500万元2014年11 月26日,中和有限董事会作出决议,同意中和有限以17,500万元未分配利润及1,500万元盈余公积在扣除相应股东应缴纳的税款之后按股东持股比例转增注册资本,本次增资完成后,注册资本由6,000万元增至23,500万元,剩余出资计入资本公积。2014年12月1日,海南中正联合会计师事务所(普通合伙)就本次增资出具《海南中和药业有限公司2014年审计报告》(中正联合会审字〔2014〕第 0329号)。针对该次增资事宜,2014年12月17日,海南省发展和改革委员会下发《海南省外商投资项目备案通知书》(琼发改审批备〔2014〕2028号);2014年12月23 日,海南省商务厅出具了《海南省商务厅关于海南中和药业有限公司注册资本及投资总额的批复》(琼商务更字〔2014〕224号);2014年12月23日,海南省人民政府向中和有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资琼港合资字〔2008〕0008号)。2014年12月25日,中和有限完成本次增资的工商变更登记手续。2017年6月1日,天衡会计师出具《海南中和药业有限公司验资报告》(天衡验字(2017)00080号),截至2014年12月24日止,中和有限已以未分配利润和盈余公积转增实收资本合计17,500万元。(15)2015年1月,中和有限股权转让并变为内资企业2014 年 12 月 25 日,中和有限召开股东会,同意香港坤润向西藏中和转让其持有中和有限99.12%出资额。2014年12月25日,香港坤润与西藏中和签订《股权转让协议书》,西藏中和受让香港坤润所持中和药业99.12%股权,受让价格为28,734.00万元。2015年1月22日,海南省商务厅对该股权转让事项出具《海南省商务厅关于海南中和药业有限公司股权变更的批复》(琼商务更字〔2015〕8号),同意香港坤润将中和有限99.12%股权以28,734万元转让予西藏中和;上述股权转让完成后,公司变更为内资企业。2015年1月23日,中和有限完成了本次股权转让的工商变更手续。(16)2015年4月,中和有限股权转让2015年4月20日,中和有限召开股东会,同意西藏中和向宁波沣润转让其持有的中和有限57.90%股权。同日,西藏中和与宁波沣润签署《股权转让协议》,西藏中和向宁波沣润转让其持有的中和有限57.90%股权,转让价格为16,784.70万元。2015年4月27日,中和有限完成了本次股权转让工商变更手续。2015年4月27日,中和有限召开股东会,同意西藏中和、中和集团分别向西藏坤润转让其持有的中和有限1.22%和0.78%股权。同日,西藏坤润分别与西藏中和、中和集团签署了《股权转让协议》,西藏中和、中和集团分别向西藏坤润转让其持有的中和有限1.22%和0.78%股权,转让价格分别为1,220.00万元、780.00万元。2015年4月29日,中和有限完成了本次股权转让的工商变更手续。 (17)2015年7月,中和有限股权转让 2015年1月24日,中和有限召开股东会,同意西藏中和将所持30%股权转让给上海磐信,将 5%股权转让给嘉兴九鼎,将 5%股权转让给达孜纳鑫中和。2015年7月28日,西藏中和与上海磐信、嘉兴九鼎、达孜纳鑫中和分别签署了股权购买协议,转让价格分别为30,000.00万元、5,000.00万元、5,000.00万元。2015年7月30日,中和有限完成了本次股权转让的工商变更手续。 (18)2016年1月,中和有限股权转让2015 年 12 月 25 日,中和有限召开股东会,同意张懿将其持有的中和有限0.10%的股权转让给宁波沣润。同日,张懿与宁波沣润就本次股权转让签署了《股权转让协议》,转让价格为100.00万元。2016年1月14日,中和有限完成了本次股权转让的工商变更手续。(19)2016年2月,中和有限股权转让2016年1月22日,中和有限召开股东会,同意宁波沣润将其持有的中和有限5.00%、3.57%、1.43%的股权分别转让给宁波波塞冬、华盖医疗及上海清科片仔癀。2016年1月28日,宁波沣润与宁波波塞冬、华盖医疗、上海清科片仔癀分别签署《股权转让协议》,转让价格分别为 14,000.00 万元、10,000.00 万元和4,000万元。2016年2月29日,中和有限完成了本次股权转让的工商变更手续。 (20)2016年9月,中和有限股权转让2016 年 9 月 6 日,中和有限召开股东会,同意上海磐信将其持有的中和有限 10%股权转让给上海同帆。2016 年 9 月,上海磐信与上海同帆签署《股权转让协议》,转让价格为30,000.00万元。2016年9月26日,中和有限完成本次股权转让的工商变更手续。(21)2016年10月,中和有限股权转让2016 年 9 月 27 日,中和有限召开 2016 年股东会,同意宁波沣润将其持有的中和有限 5%股权转让给上海镕晟。2016 年 9 月 27 日,宁波沣润与上海镕晟签订《股权转让协议》,转让价格为 15,000.00 万元。2016 年 10 月 20 日,中和有限办理完成本次股权转让的工商变更手续。2、股份公司的股本形成及其变化情况(1)2016年11月,中和有限整体变更为股份公司2016年9月28日,经中和有限股东会审议同意,以2016年3月31日经审计的净资产306,129,425.62元为基数,按照1:0.9146的比例进行折股,折合成股本28,000万元,其余26,129,425.62元计入资本公积,中和有限整体变更为股份有限公司。2016年9月30日,天衡会计师为本次变更出具“天衡验字(2016)00199 号”《验资报告》。2016 年 11 月,本公司完成工商登记手续,获发了变更后的《企业法人营业执照》。(2)2016年12月,中和药业转增资本2016 年 12 月,经中和药业股东会审议通过,以 2016 年 11 月 30 日经审计的未分配利润8,000万元进行股本转增。本次转增后,中和药业的注册资本变更为36,000万元。2016年12月28日,天衡会计师为本次变更出具“天衡验字(2016)00262号”《验资报告》。2017年1月,本公司完成工商登记手续,领取了变更后的《企业法人营业执照》。2015年11月,王彦娜将持有的西藏坤润100.00万出资额转让给崔学云并退出合伙企业,转让价格为111.72万元;奚林明将持有的西藏坤润90.00万出资额转让给崔学云并退出合伙企业,转让价格为96.00万元。同月,崔学云将230.00万元出资额转让给新入伙的有限合伙人,2016 年 8 月,马昱将持有的西藏坤润 90.00 万元出资额分别转让给潘正斐40.00万元、吴艳艳20.00万元、李治民10.00万元、黄强10.00万元、周少法10.00万元,转让后马昱退出合伙企业。宁颖智将持有的西藏坤润30.00万元出资额分别转让给崔学云25.00万元、王植承5.00万元,转让后宁颖智退出合伙企业。刘静波将持有的西藏坤润 5.00 万元出资额转让给崔学云。上述出资额转让不涉及公司实际控制人崔学云转让其持有西藏坤润的出资额,因此不存在股份支付的情况。2017年3月,崔学云将其代张守强持有的西藏坤润100.00万元出资额还原给张守强,并将其持有的西藏坤润100.00万元出资额分别转让给赵晓亮40.00万元、林鹏40.00万元、王乙穗10.00万元、杨勇10.00万元,本次股权转让之后,崔学云不再持有西藏坤润出资份额。
近三年财务指标
201720162015
流动比率(倍)3.843.634.73
速动比率(倍)3.563.414.29
资产负债率(%)22.1222.4517.95
应收账款周转率(次)5.015.427.13
存货周转率(次)2.052.031.63
经营活动产生的现金流量(万元)16803.7423353.757044.43
净资产收益率(%)43.5543.6442.54
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
38.6941.6342.05
基本每股收益(元)0.600.510.39
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)
0.530.490.39
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