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| 传智教育—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 江苏传智播客教育科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-05-10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-11-19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4024.48 | 项目拟募集资金(万元) | 29165.11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4024.48 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信建投证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 黎活明 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 402,447,500 | 成立日期 | 2012-09-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 非学历、应用型计算机信息技术(IT)教育培训 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人成立以来的股本演变情况 1、有限公司阶段的股权演变(1)2012 年 9 月,传智有限设立传智有限系由黎活明、陈琼及蒋涛于 2012 年 9 月 4 日投资设立的有限责任公司。传智有限成立时的住所为沭阳县迎宾大道东首软件产业园 A 栋大厦 803室,法定代表人为蒋涛,注册资本为人民币 500.00 万元。2012 年 8 月 20 日,宿迁苏阳联合会计师事务所出具了宿苏会验字[2012]151 号《验资报告》,根据验资报告,截至 2012 年 8 月 16 日,传智有限已经收到股东以货币缴纳的注册资本 100.00 万元。2012 年 9 月 4 日,传智有限取得宿迁市沭阳县工商局颁发的《企业法人营业执照》。2014 年 3 月 19 日,宿迁苏阳联合会计师事务所出具了宿苏会验字[2014]14号《验资报告》,根据验资报告,截至 2014 年 3 月 19 日,传智有限已经收到股东以货币缴纳的注册资本 400.00 万元,累计实缴注册资本为 500.00 万元,实收资本为 500.00 万元。(2)2015 年 5 月,第一次股权转让2015 年 5 月 15 日,传智有限召开股东会,同意陈琼将其持有的传智有限的 10 万元的出资作价 10 万元转让给方立勋,蒋涛将其持有的传智有限的 8 万元的出资作价 8 万元转让给方立勋,黎活明将其持有的传智有限的 7 万元的出资作价 7 万元转让给方立勋。2015 年 5 月 20 日,陈琼、蒋涛、黎活明分别与方立勋签订《股权转让协议》,约定了股权转让的具体事宜。2015 年 5 月 28 日,传智有限取得了变更后的《营业执照》。(3)2015 年 9 月,第二次股权转让2015 年 8 月 1 日,陈琼、蒋涛、黎活明分别与张鹏签订《股权转让协议》,约定陈琼将其持有的传智有限的 3.60 万元的出资作价 3.60 万元转让给张鹏,蒋涛将其持有的传智有限的 2.88 万元的出资作价 2.88 万元转让给张鹏,黎活明将其持有的传智有限的 2.52 万元的出资作价 2.52 万元转让给张鹏。2015 年 8 月 1 日,传智有限召开股东会,同意上述股权转让事宜。2015 年 9 月 1 日,传智有限取得了变更后的《营业执照》。(4)2015 年 12 月,第一次增资2015 年 12 月 30 日,传智有限召开股东会,同意传智有限注册资本增加至517.20 万元,其中天津田长认缴出资 9.34 万元、天津地宽认缴出资 2.36 万元、天津人欢认缴出资 2.11 万元、天津合鼎认缴出资 3.39 万元。此次增资的价格为1.00 元/出资额。2016 年 3 月 4 日,宿迁苏阳联合会计师事务所出具了宿苏会验字[2016]01号《验资报告》,根据验资报告,截至 2016 年 2 月 29 日,传智有限已经收到股东以货币缴纳的注册资本 17.20 万元。变更后的累计注册资本 517.20 万,实收资本为 517.20 万。2019 年 4 月 1 日,德勤华永出具德师报(函)字(19)第Q00790 号《验资复核报告》,对本次出资进行了复核。2015 年 12 月 31 日,传智有限取得了变更后的《营业执照》。(5)2016 年 3 月,第二次增资2016 年 3 月 15 日,传智有限召开股东会,同意传智有限的注册资本增加至 569.56 万元,其中天津田长认缴出资 9.98 万元、天津地宽认缴出资 13.03 万元、天津人欢认缴出资 15.45 万元、天津合鼎认缴出资 13.90 万元。此次增资的价格为 10.00 元/出资额。2016 年 3 月 25 日,宿迁苏阳联合会计师事务所出具了宿苏会验字[2016]04号《验资报告》,根据验资报告,截至 2016 年 3 月 18 日,传智有限已经收到股东缴纳的货币资金 523.58 万元,其中增加注册资本 52.36 万元,增加资本公积 471.22 万元,变更后的注册资本为 569.56 万元。2019 年 4 月 1 日,德勤华永出具德师报(函)字(19)第 Q00790 号《验资复核报告》,对本次出资进行了复核。2016 年 3 月 17 日,传智有限获发变更后的《营业执照》。(6)2016 年 3 月,第三次增资及股权转让2016 年 3 月 20 日,传智有限召开股东会,同意陈琼将其持有的 27.2885 万元出资以 272.8850 万元的价格转让给黎活明、14.6794 万元的出资以 146.7940万元的价格转让给曲晓燕,蒋涛将其持有的 5.3899 万元出资以 53.8990 万元的价格转让给黎活明、143.7301 万元的出资以 143.7301 万元的价格转让给天津心意云,方立勋将其持有的 0.9036 万元出资以 9.0360 万元的价格转让给黎活明,张鹏将其持有的 0.3253 万元出资以 3.2530 万元的价格转让给黎活明。2016 年 3 月 21 日,陈琼与黎活明、曲晓燕,蒋涛与黎活明、天津心意云,方立勋与黎活明,张鹏与黎活明分别签署《股权转让协议书》,约定上述股权转让事宜。2016 年 3 月 22 日,传智有限召开股东会,同意传智有限注册资本增加至587.18 万元,增加的注册资本 17.62 万元由天津乐邦以 10.00 元/出资额的价格认缴。2016 年 4 月 6 日,宿迁苏阳联合会计师事务所出具了宿苏会验字[2016]06号《验资报告》,根据验资报告,截至 2016 年 4 月 5 日,传智有限已经收到股东缴纳的货币资金 176.15 万元,其中增加注册资本 17.62 万元,增加资本公积158.54 万元,变更后的注册资本为 587.18 万元。2019 年 4 月 1 日,德勤华永出具德师报(函)字(19)第 Q00790 号《验资复核报告》,对本次出资进行了复核。2016 年 3 月 24 日,传智有限取得了变更后的《营业执照》。2、股份有限公司成立后的股权演变(1)2016 年 7 月,江苏传智播客教育科技股份有限公司设立2016 年 5 月 30 日,传智有限召开股东会,决议以 2016 年 4 月 30 日为整体变更的审计、评估基准日,并聘请立信会计师为整体变更的审计机构。2016 年 5 月 31 日,立信会计师出具了信会师报字[2016]第 115308 号《审计报告》,根据该报告,传智有限截至 2016 年 4 月 30 日的净资产的审计值为5,726.27 万元。2016 年 6 月 3 日,传智有限召开股东会,审议通过整体变更的具体事宜以及股份有限公司经营范围;同日,全体发起人共同签署了《发起人协议书》,一致同意以发起方式设立公司。全体发起人同意本次变更设立股份公司的基准日为 2016 年 4 月 30 日,根据立信会计师出具的审计报告,截至 2016 年 4 月30 日,传智有限的所有者权益为 5,726.27 万元。全体发起人同意变更设立的股份公司的注册资本为 587.18 万元,因此,传智有限所有者权益中除 587.18 万元作为股份公司实收资本,其余作为股份公司的资本公积。2016 年 6 月 22 日,江苏省工商行政管理局同意核准公司名称为“江苏传智播客教育科技股份有限公司”。2016 年 6 月 23 日,立信会计师对各发起人投入公司的资产进行验证并出具了信会师报字[2016]第 151581 号《验资报告》,确认发起人出资额已按时足额缴纳。2016 年 6 月 23 日,公司召开创立大会,同意以发起方式设立公司。2016 年 7 月 8 日,沭阳县市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为“913213220535045526”的《营业执照》。(2)2016 年 11 月,在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌2016 年 11 月 11 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意江苏传智播客教育科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]8389 号),同意传智播客股份在全国中小企业股份转让系统挂牌,转让方式为协议转让。2016 年 11 月 25 日,公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。(3)2017 年 8 月,股份公司以资本公积转增股本2017 年 4 月 28 日、2017 年 5 月 19 日,公司分别召开第一届董事会第八次会议、2016 年年度股东大会,审议通过《关于审议 2016 年度利润分配方案的议案》,同意以公司 2016 年年末总股本 587.18 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 80 股。此次转增完成后,公司总股本增加至 5,284.60 万股,注册资本增加至 5,284.60 万元。2017 年 8 月 1 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具XYZH/2017BJA40557 号《验资报告》:截至 2017 年 6 月 2 日,公司已将资本公积 4,697.42 万元转增股本,变更后的注册资本人民币 5,284.60 万元,累计股本5,284.60 万元。2019 年 4 月 1 日,德勤华永出具德师报(函)字(19)第Q00790 号《验资复核报告》,对本次出资进行了复核。2017 年 8 月 8 日,传智播客取得了变更后的《营业执照》。(4)2017 年 9 月,股份公司第一次定向发行股票公司 2017 年第一次定向发行股票的《股票发行方案》分别经 2017 年 7 月7 日召开的第一届董事会第九次会议和 2017 年 7 月 26 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过,并在股转系统发布了相关公告。公司以定向发行股票的方式,向宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心(有限合伙)等 4 家机构投资者和段敏等 2 名自然人投资者发行 653.15 万股股票,发行价格为每股37.85 元,募集资金总额为 24,721.82 万元。2017 年 8 月 16 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具XYZH/2017BJA40558 号《验资报告》,根据验资报告,截至 2017 年 8 月 11日,公司已收到新增股东缴纳的货币出资共计 24,721.82 万元,其中新增注册资本(股本)653.15 万元,计入资本公积 24,068.67 万元,变更后的累计注册资本人民币 5,937.75 万元,股本人民币 5,937.75 万元。2019 年 4 月 1 日,德勤华永出具德师报(函)字(19)第 Q00790 号《验资复核报告》,对本次出资进行了复核。公司于 2017 年 9 月 6 日取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]5411 号),并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记手续。2017 年 9 月 29 日,传智播客取得了变更后的《营业执照》。(5)2017 年 9 月、10 月,股份转让(6)2018 年 6 月,以资本公积、未分配利润转增股本2018 年 4 月 20 日、2018 年 5 月 15 日,公司分别召开第一届董事会第十五次会议、2017 年年度股东大会,审议通过《公司 2017 年度利润分配方案》,同意公司以 2017 年年末总股本 5,937.75 万股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 10 股,共计送红股 5,937.75 万股,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 41 股,共计转增 24,344.78 万股,此次转股完成后,公司总股本将由 5,937.75 万股增加至 36,220.28 万股,注册资本将由 5,937.75 万元增加至36,220.28 万元。2018 年 12 月 18 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字(2018)第 ZA16003 号《验资报告》:截至 2018 年 5 月 28 日止,公司已将可供股东分配的利润 5,937.75 万元,资本公积 24,344.78 万元转增股本,变更后的注册资本人民币 36,220.28 万元,股本人民币 36,220.28 万元。2018 年 6 月 14 日,传智播客取得了变更后的《营业执照》。(7)2018 年 7 月,终止在股转系统挂牌2018 年 6 月 12 日、2018 年 6 月 30 日,发行人分别召开第一届董事会第十七次会议、2018 年第一次临时股东大会,审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》以及《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》,同意公司申请股票在股转系统终止挂牌。2018 年 7 月 27 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意江苏传智播客教育科技股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2018]2660 号),同意公司自 2018 年 7 月 31 日起终止在股转系统挂牌。(8)2018 年 9 月,股权转让2018 年 9 月 21 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,同意天津心意云将其持有的公司 0.90%股份(对应 3,259,824 股股份)以 5.52 元/股的价格转让给苏州宜仲,陈琼将其持有的公司 0.70%股份(对应 2,535,419 股股份)以5.52 元/股的价格转让给苏州宜仲,朱磊将其持有的公司 0.40%股份(对应1,448,811 股股份)以 5.52 元/股的价格转让给苏州宜仲;同意修改公司章程。2018 年 9 月 25 日,天津心意云、陈琼、朱磊分别与苏州宜仲签订《股权转让协议书》,约定上述股份转让事宜。(9)2018 年 12 月,股权转让2018 年 12 月 16 日,发行人召开 2018 年第四次临时股东大会,同意天津心意云将其持有的发行人 0.50%股份(对应 1,811,014 股股份)以 5.52 元/股的价格转让给厦门力合智盈,陈琼将其持有的发行人 1.50%股份(对应 5,433,041股股份)、1.20%股份(对应 4,346,433 股股份)分别以 5.52 元/股的价格转让给厦门力合智盈、苏州宜仲;同意修改公司章程。2018 年 12 月 18 日,天津心意云、陈琼分别与厦门力合智盈、苏州宜仲签订《股权转让协议书》,约定上述股份转让事宜。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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