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| 重庆百亚—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 重庆百亚卫生用品股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-04-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-03-19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4277.78 | 项目拟募集资金(万元) | 23763.08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4277.78 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素,采取中国证监会认可的方式确定每股发行价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 冯永林 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 430,330,300 | 成立日期 | 2010-11-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 一次性卫生用品的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)股份公司设立前注册资本的形成及变化情况公司的前身为百亚有限。2010 年 11 月,冯永林、谢秋林通过境外红筹架构设立了百亚有限,并计划在境外上市。2015 年,由于发展战略调整,百亚有限放弃原境外上市计划,并拆除红筹架构。红筹架构的搭建及拆除情况详见本节“四、发行人红筹架构的搭建及拆除情况”,百亚有限的历史沿革情况如下:1、2010 年 11 月,百亚有限成立2010 年 11 月 12 日,重望耀晖签署《重庆百亚卫生用品有限公司章程》,决定出资设立百亚有限。2010 年 11 月 24 日,重庆市巴南区商务局出具《关于同意重庆百亚卫生用品有限公司章程的批复》(巴南商发[2010]151 号),同意重望耀晖设立百亚有限,投资总额为 17,500.00 万元,注册资本为 7,000.00 万元。2010 年 11 月 25 日,重庆市人民政府向百亚有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010 年 11 月 29 日,重庆市工商局向百亚有限核发了《企业法人营业执照》。2011 年 2 月 24 日,重庆金财出具了《验资报告》(重金会验字[2011]第 014号),经其审验,截至 2011 年 2 月 24 日,百亚有限已收到重望耀晖缴纳的实收资本 7,000.00 万元,占注册资本的比例为 100.00%,全部以货币出资。2、2011 年 10 月,百亚有限第一次增资2011 年 3 月 10 日,重望耀晖作出股东决定,同意对百亚有限增加投资总额1,500.00 万元,增加注册资本 12,000.00 万元,增加的注册资本由重望耀晖以等值于 12,000.00 万元人民币的美元现汇缴纳。本次变更后,百亚有限的投资总额和注册资本均变更为 19,000.00 万元。2011 年 3 月 28 日,重庆市巴南区商务局出具了《关于同意重庆百亚卫生用品有限公司增加投资的批复》(巴南商发[2011]32 号),同意重望耀晖对百亚有限增加投资总额和注册资本,投资总额由原来的 17,500.00 万元增加至 19,000.00万元,注册资本由原来的 7,000.00 万元增加至 19,000.00 万元。2011 年 3 月 29 日,重庆市人民政府向百亚有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011 年 4 月 29 日,重庆金财出具了《验资报告》(重金会验字[2011]第 033号),经其审验,截至 2011 年 4 月 28 日,百亚有限已收到股东重望耀晖缴纳的新增注册资本 12,000.00 万元,全部以货币出资。2011 年 10 月 19 日,重庆市工商局向百亚有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资是境外财务投资人 Better Lead 在境外向锐进公司增资等值于12,000.00 万元人民币的美元,再由锐进公司通过重望耀晖以等值金额对百亚有限进行增资,具体情况详见本节“四、发行人红筹架构的搭建及拆除情况”之“(二)2011 年 3 月,引入境外财务投资人 Better Lead”。3、2015 年 6 月,百亚有限第二次增资及第一次股权转让2015 年,由于发展战略调整,百亚有限放弃原境外上市计划,拟在境内 A股市场上市,并对股权结构进行调整。实际控制人冯永林退出境外红筹架构,转为在境内通过复元商贸间接持股百亚有限。2015 年 6 月 5 日,重望耀晖作出股东决定,同意:(1)百亚有限的投资总额和注册资本均由 19,000.00 万元增加至 34,210.00 万元,注册资本增加部分的15,210.00 万元由百亚有限以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的未分配利润和盈余公积余额转增而来。增资后,重望耀晖出资 34,210.00 万元,占注册资本的比例为 100.00%;(2)增资后,重望耀晖将其持有的百亚有限 50.66%股权以 20,394.74万元的价格转让给复元商贸。上述转增注册资本及股权转让的实现情况如下:(1)百亚有限转增注册资本根据普华永道于 2015 年 7 月 31 日出具的《验资报告》(普华永道中天验字[2015]第 983 号),截至 2015 年 6 月 25 日,百亚有限新增注册资本 15,210.00 万元,全部是以未分配利润和盈余公积转增实收资本。(2)百亚有限第一次股权转让2015 年 6 月 5 日,重望耀晖与复元商贸签署了《重庆百亚卫生用品有限公司股权转让协议》,将其持有的百亚有限 50.66%股权以 20,394.74 万元的价格转让给复元商贸。为保证百亚有限实际控制权的连续性,在进行本次股权转让的同时,公司的境外间接股东锐进公司回购了冯永林通过骏海公司和飞耀公司持有的其全部股份。境外股份回购完成后,冯永林在境外不再直接或间接持有百亚有限的任何权益。境外股份回购的具体情况详见本节“四、发行人红筹架构的搭建及拆除情况”之“(三)2015 年 6 月,实际控制人退出境外股权架构”。2015 年 6 月 11 日,就上述增资和股权转让事宜,重庆市巴南区投资促进办公室出具了《关于同意重庆百亚卫生用品有限公司增资及股权转让的批复》(巴南投资促进办发[2015]17 号),同意:(1)百亚有限增加注册资本 15,210.00 万元,投资总额增加至 34,210.00 万元;(2)增资后,重望耀晖将所持百亚有限的 50.66%股权转让给复元商贸。2015 年 6 月 11 日,重庆市人民政府向百亚有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 6 月 25 日,重庆市工商局向百亚有限换发了《营业执照》。(二)股份公司的设立及股本变化情况1、2015 年 9 月,整体变更设立股份公司2015 年 7 月 24 日,百亚有限董事会作出决议,同意百亚有限股东作为发起人,发起设立股份有限公司。2015 年 8 月 1 日,百亚有限股东复元商贸、重望耀晖签订《发起人协议》,约定共同发起设立股份有限公司,以百亚有限截至 2015 年 6 月 30 日经“普华永道中天特审字[2015]第 1548 号”《审计报告》审计的账面净资产 397,545,590 元作为折股依据,按 1:0.880402 的比例折合为 35,000 万股,每股面值 1.00 元,整体变更设立股份有限公司,净资产超过股本部分的 47,545,590 元计入资本公积。2015 年 8 月 10 日,公司召开创立大会暨首届股东大会,审议通过了设立股份公司的相关议案。2015 年 9 月 8 日,重庆市对外贸易经济委员会出具了《重庆市外经贸委关于同意重庆百亚卫生用品有限公司变更设立为外商投资股份有限公司的批复》(渝外经贸函[2015]394 号),同意百亚有限变更设立为股份有限公司。同日,重庆市人民政府出具了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 9 月 11 日,重庆市工商局向公司换发了《营业执照》。2015 年 10 月 29 日,普华永道出具了《验资报告》(普华永道中天验字[2015]第 1177 号),对本次整体变更全体股东的出资情况进行了审验。2、2015 年 9 月,百亚股份第一次增资为实施员工股权激励,2015 年 9 月员工持股平台汇元投资、原元投资和光元投资对公司进行增资。2015 年 9 月 15 日,公司股东复元商贸、重望耀晖与汇元投资、原元投资和光元投资签订了《重庆百亚卫生用品股份有限公司增资协议》,约定由汇元投资、原元投资和光元投资以 3,975.46 万元的价格共同认缴公司新增注册资本3,500.00 万元。2015 年 9 月 15 日,公司股东大会作出决议,同意百亚股份注册资本由35,000.00 万元增加至 38,500.00 万元,注册资本增加部分的 3,500.00 万元由汇元投资、原元投资和光元投资共同认缴。汇元投资出资 1,429.80 万元,其中,1,258.80万元计入注册资本,占增资后公司注册资本的 3.27%,剩余 171.00 万元计入资本公积;原元投资出资 1,297.70 万元,其中,1,142.50 万元计入注册资本,占增资后公司注册资本的 2.97%,剩余 155.20 万元计入资本公积;光元投资出资 1,247.95万元,其中,1,098.70 万元计入注册资本,占增资后公司注册资本的 2.85%,剩余 149.25 万元计入资本公积。2015 年 9 月 23 日,重庆市巴南区投资促进办公室出具了《关于同意重庆百亚卫生用品股份有限公司增资及持股比例变更的批复》(巴南投资促进办发[2015]33 号),批准公司本次增资事宜。2015 年 9 月 24 日,重庆市人民政府向公司换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 9 月 25 日,重庆市工商局向公司换发了《营业执照》。2015 年 10 月 31 日,普华永道出具了《验资报告》(普华永道中天验字[2015]第 1180 号),经其审验,截至 2015 年 9 月 25 日,公司已收到汇元投资、原元投资和光元投资缴纳的增资款合计 3,975.46 万元,其中新增注册资本(股本)3,500.00 万元,新增资本公积 475.46 万元,均为货币出资。3、2018 年 9 月,百亚股份第一次股权转让2018 年 7 月 18 日,重望耀晖董事会作出决议,同意将其持有的百亚股份6.15%、6.73%、0.47%、4.62%和 1.54%股权分别转让给铭耀资产、温氏投资、齐创共享、通鹏信和通元优科。2018 年 7 月 18 日,重望耀晖分别与铭耀资产、温氏投资和齐创共享、通鹏信和通元优科签订了《股权转让协议》,将其持有的百亚股份 6.15%、6.73%、0.47%、4.62%和 1.54%股权分别以 8,000.00 万元、8,749.99 万元、609.98 万元、6,000.00 万元和 2,000.00 万元的价格转让给铭耀资产、温氏投资、齐创共享、通鹏信和通元优科。同日,百亚股份股东大会审议通过修改后的《公司章程》。2018 年 7 月 31 日,重庆市商务委员会向百亚股份颁发了《外商投资企业变更备案回执》(编号:渝商务资备 20180573),对公司本次股权转让事项进行备案。2018 年 9 月 5 日,重庆市工商局巴南区分局向公司颁发了《外商投资企业备案通知书》([渝巴]外资备准字[2018]第 000395 号),对公司的章程备案事项准予备案登记。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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