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| 景津装备—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 景津装备股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-05-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2019-06-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4050.00 | 项目拟募集资金(万元) | 48549.23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4050.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中国银河证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 姜桂廷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 576,682,400 | 成立日期 | 2010-12-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 主要从事各式压滤机整机及配套设备、配件的生产和销售,致力于为固液提纯、分离提供专业的成套解决方案 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人的股本形成及变动情况(1)有限公司阶段①2010 年 12 月,有限公司成立2010 年 12 月 21 日,景津集团、德州达美、四川龙蟒、天津力天及自然人李家权、李明签订《投资协议书》,决定共同发起设立景津有限,总投资 5 亿元,其中注册资本为 2 亿元,资本公积金为 3 亿元,即全体股东按照 2.5 元/出资额价格出资设立景津有限。根据景津有限成立时的公司章程约定,景津有限注册资本为 20,000 万元,首期出资共计 6,000 万元,其余 14,000 万元注册资本由全体股东两年内缴足。2010 年 12 月 27 日,中瑞岳华会计师事务所有限公司对景津有限各股东首次出资情况进行审验,并出具《验资报告》(中瑞岳华验字[2010]第 351 号)。2010年 12 月 28 日,公司在德州市工商行政管理局办理了工商登记,并领取《企业法人营业执照》(注册号:371403200004058)。②2011 年 5 月,第二期实收资本出资2011 年 5 月 29 日,景津有限召开股东会,决定进行第二期实收资本出资,实收资本由 6,000 万元变更为 11,059.53 万元。景津集团以实物(机械设备)评估作价 10,000 万元认缴出资,其中 3,142.86 万元计入实收资本,剩余 6,857.14万元计入资本公积;四川龙蟒以货币资金 300 万元认缴出资,其中 100 万元计入实收资本,剩余 200 万元计入资本公积;天津力天以货币资金 2,250 万元认缴出资,其中 750 万元计入实收资本,剩余 1,500 万元计入资本公积;李家权以货币资金 3,000 万元认缴出资,其中 1,000 万元计入实收资本,剩余 2,000 万元计入资本公积;李明以货币资金 200 万元认缴出资,其中 66.67 万元计入实收资本,剩余 133.33 万元计入资本公积。2011 年 4 月 18 日,中联资产评估集团有限公司以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日,对景津集团拟以实物出资的设备资产进行评估,并出具《资产评估报告》(中联评报字[2011]第 196 号),根据上述评估报告,景津集团以 224 项机器设备出资,主要设备包括塑料螺杆挤出机、塑料注塑成型机、深孔镗床、龙门型数控机床、单螺杆排气挤出机、电动(单)双梁桥式起重机、以及机械加工用车、铣、磨、镗、加工中心等专用或通用机床类设备。2011 年 4 月 20 日,景津有限所有股东签署《作价确认书》,确认景津集团以实物出资的资产价值为 10,072.69 万元,其中,10,000 万元作为景津集团实际出资,72.69 万元记为景津有限对景津集团的负债。同日,景津有限与景津集团签署《资产移交及验收证明》,接收上述实物资产。上述设备资产均为生产压滤机的专用生产设备,作为主要经营性资产进入公司,并记载至公司会计账簿。2011 年 4 月 22 日,中瑞岳华对景津有限第二期新增实收资本出资情况进行审验,并出具《验资报告》(中瑞岳华验字[2011]第 088 号)。2011 年 5 月 30 日,景津有限在德州市工商行政管理局办理了工商变更登记,并领取了变更后的《企业法人营业执照》(注册号:371403200004058)。③2011 年 11 月,第一次股权转让鉴于景津有限股东四川龙蟒、李家权、李明无法完成对公司第三次出资,且景津有限各股东前两次出资的折股比例不同。为保障第三期出资按时完成,同时,保证出资完成后,所有股东累计认缴资本和其累计实际出资比例的一致性,经2011 年 10 月 16 日景津有限股东会决议通过,四川龙蟒、李家权、李明分别将其尚未缴付的出资额 350 万元(占注册资本的 1.75%)、500 万元(占注册资本的2.50%)、233.33 万元(占注册资本的 1.17%)无偿转让给景津集团,并分别将其实缴出资中的 70 万元、100 万元和 46.67 万元股权以 0 元转让给景津集团,其他股东对上述股权转让均放弃优先受让权。2011 年 10 月 20 日,四川龙蟒、李家权、李明分别就上述事宜和景津集团签署股权转让协议。2011 年 11 月 1 日,景津有限就此次股权转让事项在德州市工商行政管理局完成工商备案。综上所述,虽然本次股权转让为无偿转让,但股权转让的主要原因是四川龙蟒、李家权、李明无法完成对景津有限的第三次出资而进行的内部股权结构调整,且交易定价主要依据景津有限设立时全体股东签署的《投资协议书》之“全体股东按照 2.5 元/出资额价格出资设立景津有限”相关条款。本次股权转让完成后,四川龙蟒、李家权、李明对景津有限的实际出资价格均调整为 2.5 元/股,与《投资协议书》相关约定和其他股东最终出资价格相同。④2011 年 11 月,第三期实收资本出资2011 年 11 月 18 日,景津有限召开股东会,决定进行第三期实收资本出资,实收资本由 11,059.53 万元变更为 20,000 万元。景津集团以房屋类资产及土地使用权评估作价 21,050.00 万元认缴出资,其中 6,060.47 万元计入实收资本,14,989.53 万元计入资本公积;德州达美以房屋类资产、土地使用权及机器设备评估作价 6,804.3324 万元及货币资金 395.6676 万元认缴出资,其中 2,880.00 万元计入实收资本,4,320.00 万元计入资本公积。2011 年 11 月 18 日,景津有限所有股东签署《作价确认书》,确认景津集团以房产和土地使用权出资的资产价值为 21,328.42 万元,其中,21,050.00 万元作为景津集团实际出资,278.42 万元记为景津有限对景津集团的负债;德州达美以房产和土地使用权出资的资产价值为 6,245.62 万元,以设备出资的资产价值为558.72 万元,合计 6,804.33 万元作为德州达美实际出资。同日,景津有限与德州达美签署《资产移交及验收证明》,接收机械设备资产。上述土地、房产、设备资产均已在 2011 年 11 月办妥过户手续和移交手续,且均为生产压滤机所必要的生产经营场所及专用生产设备,作为主要经营性资产进入公司,并记载至公司会计账簿。2011 年 11 月 23 日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对景津有限第三期实收资本出资情况进行审验,并出具《验资报告》(中瑞岳华验字[2011]第 318 号)。2011 年 12 月 8 日,景津有限在德州市工商行政管理局办理了工商变更登记,并换领《企业法人营业执照》(注册号:371403200004058)。⑤2012 年 1 月,第二次股权转让2012 年 1 月 3 日,景津有限召开股东会,全体股东一致同意德州达美将其持有的景津有限 800 万元出资额(占注册资本 4%)转让给上海同谷赢投资合伙企业(有限合伙);德州达美将其持有的景津有限 1,200 万元出资额(占注册资本 6%)转让给公司实际控制人姜桂廷之妻宋桂花;德州达美将所持有的剩余 880万出资额转让给公司高级管理人员及骨干员工合计共 34 名自然人,其他股东均同意放弃优先购买权。同日,德州达美分别与各受让方签订股权转让协议。根据上述股权转让协议,除德州达美以 4,000 万元价格向上海同谷赢投资合伙企业(有限合伙)转让所持有的景津有限 800 万元出资额外,其他股权转让均为无偿转让。德州达美向同谷赢投资的股权转让价格为 5 元/出资额,上述转让价格以公司 2011 年度每股收益0.25 元/股、每股净资产 2.75 元/股为基础,按照 20 倍市盈率确定。同时,山东省德州市鲁北公证处对上述股权转让的真实性予以公证。2012 年 1 月 6 日,景津有限就此次股权转让事项在德州市工商行政管理局完成工商备案登记。综上所述,德州达美向同谷赢投资的股权转让价格的定价依据,是以公司2011 年度每股收益 0.25 元/股、每股净资产 2.75 元/股为基础,按照 20 倍市盈率确定;公司实际控制人姜桂廷控制的德州达美向姜桂廷之妻宋桂花无偿转让股份的原因是姜桂廷家庭内部股权结构调整;德州达美向公司高级管理人员及骨干员工合计共 34 名自然人无偿转让股份的原因是对骨干员工实施股权激励。德州达美向公司骨干员工无偿转让股份属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,故以授予日外部股东同谷赢投资取得股权的交易价格 5 元/出资额作为公允价值,于 2012 年度确认管理费用-股权激励 4,400 万元,确认资本公积-其他资本公积 4,400 万元。⑥2013 年 8 月,第三次股权转让及第一次增资2013年8月15日,景津有限股东会通过决议,同意景津集团将所持有的1,400万元股权转让给拉萨德正投资有限公司;景津集团分别向公司员工张英、柳方茹、柳宝昌转让其所持有的景津有限股权 20 万元、5 万元、5 万元;泮国彬将所持有的 10 万元股权转让给景津集团;同意由国海创新资本投资管理有限公司、厦门国海坚果创业投资合伙企业(有限合伙)分别向景津有限增资 1,063.83 万元、212.77 万元;景津有限其他股东均同意放弃优先购买权。2013 年 8 月,根据股东会决议内容,国海创投、坚果创投与景津有限及全体股东签署了投资协议;景津集团与拉萨德正及相关自然人分别签署了股权转让协议。2013 年 8 月 23 日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对此次增资情况进行审验,并出具“中瑞岳华验字[2013]第 0309 号”《验资报告》。2013 年 8 月 26 日,景津有限在德州市工商行政管理局办理了工商变更登记,并换领《企业法人营业执照》(注册号:371403200004058)。(2)股份公司阶段①2013 年 12 月,整体变更为股份公司2013 年 10 月 19 日,景津有限召开股东会并作出决议,一致同意以 2013 年9 月 30 日为基准日,按照审计后的每股净资产整体变更设立为股份公司。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年11月26日出具的“瑞华专审字[2013]第 90490006 号”《审计报告》,截至 2013 年 9 月 30 日,景津有限经审计净资产(扣除专项储备后)852,794,591.96 元,以 1:0.35178 的比例折股,折合股份总额30,000 万元(每股面值 1 元),剩余 552,794,591.96 元计入资本公积,整体变更为景津环保股份有限公司。上述出资已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2013 年 12 月27 日出具“瑞华验字[2013]第 9049005 号”《验资报告》。2013 年 12 月 28 日,公司取得了德州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:371403200004058)。②2015 年 3 月,股份公司第一次股权转让2015 年 3 月 10 日,自然人股东柳方茹、赵文彬、苏艳军分别与景津集团签订《股权转让协议》,向景津集团转让所持有的景津环保股份。同时,景津集团分别与姜桂廷、李东强、庞少庭、盛春来、王风俊、纪跃亮、万希滨、王洪伟签订《股权转让协议》,由景津集团向上述自然人转让其所持有的景津环保股份。山东省德州市鲁北公证处对上述股权转让的真实性予以公证。③2015 年 7 月,股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议转让方式公开转让公司于 2015 年 4 月 18 日召开第一届董事会第九次会议,于 2015 年 5 月 8日召开 2014 年度股东大会,审议通过公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让等相关议案。股转公司于 2015 年 7 月 3 日和 2015 年 7 月 9 日,分别出具《关于同意景津环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]3495 号)和《关于同意股票挂牌时采取协议转让方式的函》(股转系统函[2015]3792 号),同意公司以协议转让方式在股转系统挂牌并公开转让。公司于2015 年 7 月 17 日正式在股转系统挂牌并公开转让,证券简称“景津环保”,证券代码“832899”,转让方式为协议转让。④2016 年 1 月,公司在股转系统第一次定向发行股票公司于 2015 年 10 月 29 日和 2015 年 11 月 16 日分别召开第一届董事会第十二次会议和 2015 年第二次临时股东大会,审议通过《景津环保股份有限公司股票发行方案》,公司拟以定向发行股票的方式,向公司股东大会股权登记日的在册股东和符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的机构投资者、自然人投资者定向发行不超过 5,000 万股股票(含 5,000 万股)。股票发行的价格为每股人民币 9.72 元,按照公司 2014 年度经审计的每股收益 0.54 元/股计算的发行前市盈率为 18 倍。此次募集资金的用途为:全部用于补充公司营运资金。2015 年 12 月 21 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对景津环保本次股票发行进行了审验,并出具了“瑞华验字[2015]01620032 号”《验资报告》,根据审验结果,截至 2015 年 11 月 20 日,公司已实际收到发行对象缴入的出资款人民币 26,098.20 万元。2016 年 1 月 7 日,股转公司出具《关于景津环保股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]83 号),确认公司本次股票发行 2,685 万股的备案申请。公司本次定向发行股票的发行对象为 18 名,全部为符合投资者适当性管理规定的投资者。2016 年 1 月 21 日,公司本次定向发行新增股份完成股份登记,并于 2016年 1 月 22 日在股转系统公开转让,均为无限售条件股份。公司本次定向发行新增股份完成股份登记后,股东人数为 74 名,不存在超过 200 人的情况。2016 年 1 月 21 日,公司在德州市工商行政管理局办理了变更登记手续。⑤2017 年 3 月,公司股东人数超过 200 人在协议转让方式下,公司股票经过股转系统内投资者之间的持续转让交易,导致公司股东人数超过 200 人。公司于 2017 年 3 月 17 日在股转系统公告了《关于股东人数超过 200 人的提示性公告》,截至本招股意向书签署日,公司股东人数为 217 名。综上,公司在申请挂牌时,股东人数并未超过 200 人,挂牌后公司进行了一次定向发行并未导致公司股东人数超过 200 人。此后,通过二级市场不断交易,导致公司股东人数不断增加直至超过 200 人,挂牌后新增股东均为新三板市场的投资者。⑥发行人股份暂停在股转系统交易根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》的相关规定,公司将在提交本次首次公开发行并上市的申请材料并取得中国证监会《行政许可申请受理通知书》后,向股转公司提交申请暂停公司股份在股转系统的交易。⑦ 2017 年 6 月,股份公司资本公积转增股本公司于 2017 年 5 月 27 日召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于利润分配及资本公积转增股本的预案》。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2017]01620013 号《审计报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,母公司未分配利润为 418,751,544.68 元,资本公积为 779,873,734.45 元,以总股本 326,850,000 股为基数,公司拟向股东每 10 股派发现金红利 3 元(含税),共计派发现金红利 98,055,000 元,同时拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股,合计转增 32,685,000 股(每股面值 1 元)。上述资本公积转增股本已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017 年 8 月 14 日出具了“瑞华验字【2017】01620004”号《验资报告》。2017 年 6 月 13 日,公司取得了德州市工商行政管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:9137140056770173X4)。本次资本公积转增股本后,公司总股本由 326,850,000 股增加至 359,535,000股,各股东持股比例不变。⑧ 2019 年 3 月,股份公司股权转让2019 年 2 月,公司实际控制人姜桂廷先生与九泰基金管理有限公司签订股权转让协议,以 14.50 元/股的价格受让九泰基金管理有限公司管理的八只资产管理计划合计持有公司 6,999,300 股股份。考虑到公司近年来的成长性,以及上述资产管理计划取得公司股份的初始价格为 9.72 元/股,转让价格按照约 21 倍市盈率为基础确定。根据公司 2018 年每股收益 0.68 元/股,总体转让价格为 10,148.99 万元。⑨ 杭州环亚炼化装备有限公司股东因该公司注销而取得公司股份发行人原股东杭州环亚炼化装备有限公司通过全国中小企业股份转让系统公开转让方式取得公司股份 2,200 股,占公司总股本的比例为 0.0006%。因该公司于 2018 年 11 月注销,其股东按照各自出资比例依法取得上述股份,其中陈有法取得 1,980 股,魏兰英取得 220 股。陈有法系杭州环亚的执行董事兼经理,身份证号:33012519620817****,联系地址杭州市西湖区五联居委会****;魏兰英女士杭州环亚监事,身份证号:33062319831026****,联系地址浙江省嵊州市浦口珠溪村。2019 年 4 月 3 日,上述新增股东的股权过户手续办理完毕,中国证券登记结算有限责任公司就上述事项出具《证券过户登记确认书》。2021年12月,公司名称变更为“景津装备股份有限公司”。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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