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| 南京聚隆—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 南京聚隆科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-05-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2017-12-06 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 1600.00 | 项目拟募集资金(万元) | 25263.39 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 1600.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 长城证券股份有限公司;德邦证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 刘曙阳 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 107,969,800 | 成立日期 | 1999-04-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司主要从事改性塑料产品及塑木型材的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、聚隆工程的历史沿革南京聚隆工程塑料有限公司成立于2000年6月20日,住所为南京高新开发区创业路6号;注册资本1,000万元,实收资本1,000万元;经营范围:开发、生产各种工程塑料和化工产品;销售自产产品及相关的技术咨询、技术服务。(1)2000年6月公司设立聚隆工程系经南京高新技术产业开发区管理委员会“宁(高管)外经资字[2000]第06号”《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》及南京市人民政府“外经贸宁府合作字[2000]549号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准成立的中外合作经营企业。2000年5月30日,聚隆化学、南京高科创科技技术实业公司、KAYY.HAN签订《合同》,约定三方在中国境内建立合作经营新材料与相关产品的有限公司。合作公司的注册资本为人民币278万元,其中聚隆化学投资115万元,南京高科创科技技术实业公司投资80万元,美籍人士KAYY.HAN投资等值于83万元人民币的美元。2000年6月23日,江苏鼎信会计师事务所出具“苏鼎验(2000)3-545号”《验资报告》,验证截至2000年6月23日,聚隆工程已收到股东投入的资本195.0241万元,其中实收资本195万元,资本公积(或往来款)241元。2000年3月28日,江苏省无形资产评估事务所出具“苏无评字(2000)028号”《关于对南京聚隆化学实业有限责任公司委评的“改性工程塑料”生产技术价值的评估报告》,经采用收益现值法评估,聚隆化学投入的“改性工程塑料”生产技术于2000年2月29日的公允市场价值为78万元。2000年6月20日,聚隆工程在南京市工商局注册登记,注册资本278万元。(2)2000年9月第二期出资2000年9月30日,江苏鼎信会计师事务所出具“苏鼎验(2000)3-825号”《验资报告》,验证截至2000年9月30日,聚隆工程已收到股东投入的资本215.71482万元,其中实收资本215.69072万元,资本公积(或往来款)241元,本期由KAYY.HAN投入货币资金20.69072万元。(3)修改《公司章程》2001年11月27日,南京高新技术产业开发区管理委员会出具“宁(高管)外经贸改字[2001]第34号”《关于同意修改公司章程的通知》,同意《公司章程》由“丙方(KAYY.HAN)出资等值于83万元人民币的美元”变更为“丙方(KAYY.HAN)出资10万元美元,约定汇率1:8.3”。(4)2001年10月第三期出资2001年12月12日,江苏鼎信会计师事务所出具“苏鼎验(2001)3-0895号”《验资报告》,验证截至2001年10月23日,聚隆工程已收到股东投入的资本人民币195万元,美元10万元(按合同约定汇率1:8.3折算人民币83万元),本期由KAYY.HAN投入美元7.501万元(折合人民币62.2583万元)。(5)2004年11月第一次股权转让2004年6月29日,南京高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意转让南京聚隆工程塑料有限公司股权的批复》(宁高管[2004]24号),同意南京高科创业发展实业公司(由原“南京高科创技术实业公司”更名)以1,706,427.13元的价格转让所持聚隆工程28.80%股权给聚隆化学。2004年8月3日,在南京产权交易中心的鉴证下,南京高科创业发展实业公司与聚隆化学在南京产权交易中心签订“宁产交合同2004年第0544号”《产权交易合同》,约定南京高科创业发展实业公司将所持聚隆工程28.78%股权转让给聚隆化学,转让价格为170.64万元人民币。该价格是以江苏立信资产评估有限公司“立信评报字(2004)第A-010号”《资产评估报告书》评估结果为依据,根据该报告,截至2003年12月31日,聚隆工程净资产为623.49万元。2004年11月9日,南京高科创业发展实业公司将其所持聚隆工程全部股权28.80%转让给聚隆化学。本次股权转让后,聚隆化学持股70.10%、KAYY.HAN持股29.90%。(6)2005年1月第一次增资2005年1月5日,聚隆工程实收资本增加至1,000万元,全部由股东以盈余公积和未分配利润按约定分配比例转增。2004年12月17日,江苏众天信会计师事务所有限公司出具“众天信会验字[2004]46号”《验资报告》,验证截至2004年12月17日,聚隆工程已将盈余公积100万元、未分配利润622万元转增注册资本。本次增资后,聚隆工程注册资本1,000万元,实收资本1,000万元,其中,聚隆化学持股73.65%、KAYY.HAN持股26.35%。(7)2010年8月第二次股权转让2010年6月30日,经南京市人民政府《关于同意南京聚隆工程塑料有限公司股权转让及企业性质变更的批复》(宁府外经贸资审字[2010]第15031号)批准,KAYY.HAN将其所持聚隆工程26.35%股权转让给南京聚隆,聚隆工程的企业类型由中外合作经营企业变更为内资企业。KAYY.HAN与南京聚隆签署《股权转让协议》,约定KAYY.HAN将所持聚隆工程26.35%股权转让给南京聚隆,转让价格为600万元。此价格系在聚隆工程经评估的截至2009年12月31日净资产价值扣除2010年4月实施的2009年度利润分配后的净资产基础上协商确定。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的“立信永华评报字(2010)第84号”《资产评估报告书》,截至2009年12月31日,聚隆工程净资产为3,432.51万元,扣除2009年度利润分配1,080万元后的净资产为2,352.51万元,对应的目标股权价值为619.89万元。本次股权转让后,南京聚隆持有聚隆工程100%股权。(8)2010年12月,聚锋新材吸收合并聚隆工程聚隆工程主要从事改性塑料业务,与公司的业务相同,在采购渠道、生产过程、销售渠道等方面相似,为了加强管理、提高运营效率和优化资源配置,2010年10月27日,公司作为聚锋新材及聚隆工程的唯一股东作出决定,同意聚隆工程与聚锋新材合并,合并方式为吸收合并。聚锋新材作为存续公司,聚隆工程在吸收合并完成后依法注销。2010年12月24日,聚锋新材在南京市工商局办理了注册资本变更登记,注册资本变更为3,000万元。(一)发行人设立方式2009年9月10日,聚隆化学召开股东会,全体股东一致同意将聚隆化学整体变更为南京聚隆科技股份有限公司。同日,全体股东签订了《发起人协议》。2009年8月20日,天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具“天健光华审(2009)专字第020321号”《审计报告》,截至2009年6月30日,聚隆化学净资产为47,637,286.84元。此次整体变更,各发起人以其拥有的上述净资产中的36,000,000元折成股份有限公司股本36,000,000股,每股面值人民币1元,净资产折股后的余额11,637,286.84元转入资本公积。2009年9月23日,天健光华(北京)会计师事务所有限公司出具“天健光华验(2009)GF字第020023号”《验资报告》,对本次整体变更的净资产折股进行审验。2009年9月23日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过《南京聚隆科技股份有限公司章程》,选举产生第一届董事会、第一届监事会。2009年9月29日,南京市工商局核发了注册号为“320191000014773”的《企业法人营业执照》,南京聚隆正式设立,注册资本3,600万元。(二)发行人设立以来股本演变情况1、2010年6月第四次增资2010年6月20日,南京聚隆召开2010年第一次临时股东大会,同意以5元/股价格定向发行780万股,其中吴汾200万股、苏州高达200万股、江苏高达200万股、南京奶业180万股,各单位及自然人均以现金认购。2010年5月28日,江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具“立信永华评报字(2010)第089号”评估报告,在评估基准日2009年12月31日,南京聚隆全部权益按收益法评估的价值为15,751.43万元,折合每股净资产4.38元。2010年6月28日,天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信验(2010)综020080号”《验资报告》,验证截至2010年6月25日,南京聚隆已收到股东缴纳的增资款合计人民币3,900万元,其中780万元增加注册资本,占本次增加注册资本的100.00%,其余3,120万元进入资本公积。南京聚隆引入三家机构的主要目的系筹集资金用于:①受让南京高新技术开发总公司114亩土地使用权并完成开工建设前的各项准备工作;②补充公司的流动资金,降低资产负债率;③增加对子公司聚锋新材的投资,南京奶业原持有聚锋新材33%股权,2010年10月,南京聚隆以本次增资的资金购买了南京奶业所持聚锋新材33%股权,聚锋新材成为南京聚隆全资子公司。根据三家机构的声明,其向南京聚隆增资的资金均为自有资金。2010年6月30日,南京市工商局对上述事项办理变更登记手续,公司注册资本变更为4,380万元。2、2013年7月第七次股权转让2013年7月1日,孙维杰与闵洋签订《股权转让协议》,孙维杰将其所持有的0.69%股权以5.95元/股转让给闵洋,转让价款为1,785,000元。2013年7月5日,孙维杰与杜宁宁签订《股权转让协议》,孙维杰将其所持有的0.23%股权以5.95元/股转让给杜宁宁,转让价款为595,000元。2013年7月17日,李茂彦与吴汾签订《股权转让协议》,李茂彦将其所持有的0.46%股权以5.95元/股转让给吴汾,转让价款为1,190,000元。3、2014年9月第八次股权转让2014年9月19日,孙维杰与吴国蓉签订《股权转让协议》,孙维杰将其所持有的0.55%股权以6.20元/股转让给吴国蓉,转让价款为1,486,357元。4、2015年1月第九次股权转让江苏高达系自然人设立、从事投资业务的公司,持有南京聚隆股份期间,其股东为卜炜、瞿秀珍、徐静娴三人。为符合私募基金备案相关要求,经江苏高达全体股东一致同意,将其所持南京聚隆200万股股份转让至高达梧桐。2015年1月27日,江苏高达与高达梧桐签订《股权转让协议》,江苏高达将其所持有的4.57%股权以5元/股转让给高达梧桐,转让价款为1,000万元。2015年5月,高达梧桐完成了基金备案。上述股权转让时,江苏高达与高达梧桐的权益人相同,均为卜炜、瞿秀珍、徐静娴三人,此次转让系出于合规管理的考虑,并未发生实际权益的变更。高达梧桐受让该部分股份的资金来源为自有资金,江苏高达对南京聚隆的增资价格为5元/股,此次转让为原出资额转让。5、2016年3月第五次增资南京聚隆拟对员工进行股权激励,故成立员工持股平台南京聚赛特投资管理中心(有限合伙)。2016年3月26日,南京聚隆召开2015年年度股东大会,审议通过聚赛特投资以现金增资3,858.96万元,增资价格为9.188元/股,其中,420万元计入注册资本,其余3,438.96万元计入资本公积。江苏华信资产评估有限公司出具“苏华评报字[2016]第039号”评估报告,在评估基准日2015年12月31日,南京聚隆全部权益按收益法评估的价值为40,241.34万元,折合每股净资产9.188元,增资价格以该评估值为依据,定价公允。聚赛特投资的增资款主要来源于激励对象缴纳的出资款,来源合法。2016年3月30日,南京市工商局对上述事项办理变更登记手续,公司注册资本变更为4,800万元。6、股份继承2016年4月29日,吴汾女士因病医治无效逝世。生病期间,吴汾女士以遗嘱形式对其持有的南京聚隆部分股份做了处置。吴汾和刘曙阳共拥有南京聚隆14,939,010股股份(含直接持有和间接持有),遗嘱仅对其中的1,484万股股份作出安排,即对南京聚隆的股份刘越享有905万股(含间接持有的10万股),刘曙阳享有579万股(含间接持有的219万股),剩余99,010股未在遗嘱中体现。按照法律规定,刘越、刘曙阳、吴正元、严渝荫对该部分股份享有继承权。经四位继承人商定,同意该99,010股股份归刘越所有,刘曙阳、吴正元、严渝荫声明放弃继承权。7、2016年6月第十次股权转让2016年6月9日,严渝荫与吴劲松签订《股权转让协议》,约定将其持有的南京聚隆372万股股份以1元/股转让给吴劲松,转让价款为372万元。2016年6月15日,刘曙阳与刘越签订《股权转让协议》,约定将其持有的南京聚隆20万股股份以1元/股转让给刘越,转让价款为20万元。8、股东名称变更2016年2月,公司原股东苏州高达汇丰创业投资有限公司更名为南京高达汇丰创业投资有限公司。9、2016年9月第十一次股权转让因南京高达投资人要求进行基金财务清算、赎回份额,经全体股东一致同意,2016年9月,南京高达将其所持南京聚隆200万股股份以6.3元/股转让给高达梧桐,转让价款为1,260万元。高达梧桐受让该部分股份的资金来源为自有资金。考虑到基金运行多年的管理费用,经双方友好协商,此次股权转让以南京高达增资价格5元/股为基础,上浮至6.3元/股,交易价格公允。10、股份代持问题的解决2013年7月,王林借款150万元给刘曙阳、吴汾夫妇,后来双方达成合意,将150万元债权以6元/股转为南京聚隆25万股股份。出于个人意愿,王林不希望公开其持有的股权情况,且基于对刘曙阳的信任,双方约定由吴汾代其持有该25万股股份。2010年6月,高伟借款900万元给吴汾用于对南京聚隆的增资,随后由于吴汾资金周转较为紧张,双方达成合意,将400万元债权以5元/股转为南京聚隆80万股股份,其余500万元仍为债权。高伟系吴汾的表姐,且当时在北京思恩电机工程有限责任公司任副总经理,从事企业管理,事务繁忙,故基于对吴汾的信任,双方约定由吴汾代其持有该80万股股份。 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| 近三年财务指标 |
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