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| 汇通股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 汇通建设集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-12-18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 11666.67 | 项目拟募集资金(万元) | 51000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 11666.67 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 申港证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 赵亚尊 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 350,000,000 | 成立日期 | 2005-04-08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、勘察设计、试验检测等。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司设立及其注册资本变化情况1、2005 年 4 月,汇通有限设立2005 年 4 月 8 日,高碑店市工商行政管理局出具了《准予设立登记通知书》((高市)内资登记字[公司]第 200054-8-1 号),核准设立河北汇通路桥建设有限公司。保定恒泰会计师事务所有限公司已对本次设立过程中张忠强、张磊、张馨文用于出资的实物资产进行了评估,并出具了保恒评字[2005]第 35 号《资产评估报告》,确认张忠强、张磊、张馨文用于投资组建汇通有限而涉及的资产在评估基准日的市场价值为人民币 6,098.59 万元。2005 年 4 月 8 日,保定恒泰会计师事务所有限公司出具“恒泰验字[2005]第 32 号”《验资报告》对股东出资情况进行了审验,确认:截至 2005 年 4 月 8 日,汇通有限已收到其股东投入的资本为 6,098.00万元,其中实收资本为 6,098.00 万元。2005 年 4 月 8 日,汇通有限在高碑店市工商行政管理局办理了工商登记,注册资本 6,098.00 万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为:公路桥涵施工(按资质证书核定的范围经营)。、2005 年 11 月,汇通有限第一次股权转让2005 年 11 月 15 日,经股东会审议通过,张忠强将其持有的汇通有限 1,768.42万元出资额转让给张忠山,本次股权转让主要是公司以吸收合并的形式承接华通路桥后,对汇通有限股权结构进行的相应调整,吸收合并协议约定,公司合并后,汇通有限的注册资本不变,原华通路桥的资产、负债、人员全部进入汇通有限,华通路桥成立于 2001 年 8 月,系由张忠山、张忠强共同出资设立,股权结构一直未发生变化。至本次吸收合并前,华通路桥已取得由建设部核发的《建筑业企业资质证书》(B1264013068401),资质等级为:公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级。随着业务规模的逐渐扩大,华通路桥拟在专业承包业务的基础上扩展施工总承包业务,但根据当时有效的《建筑业企业资质管理规定实施意见》(建办建[2001]24 号),专业承包企业除主项资质外,还可以申请不超过 5 项的相近专业类别资质,但不得申请施工总承包序列、劳务分包序列各类别资质,鉴于华通路桥已申请专业承包资质,因而无法继续申请施工总承包资质,严重制约华通路桥的未来发展。因此,经华通路桥股东张忠山、张忠强协商,由张忠强、张磊、张馨文于 2005 年 4 月,共同出资设立汇通有限,通过吸收合并的形式承接华通路桥的业务、资产、负债及人员,并以汇通有限为主体,申请施工总承包资质。3、2007 年 3 月,汇通有限增资至 9,198.00 万元2007 年 3 月,经股东会审议通过,汇通有限注册资本增加至 9,198.00 万元,新增注册资本 3,100.00 万元由股东张忠强、张忠山认购,其中张忠强以施工机械设备认购 2,600.00 万元,张忠山以货币资金认购 500.00 万元。2007 年 3 月 14 日,北京市洪州资产评估有限责任公司对本次增资过程中张忠强用于出资的实物资产进行了评估,并出具了洪州评报字(2007)第 2-0064 号《评估报告》,确认张忠强用于投资汇通有限的资产在评估基准日的市场价值为人民币 2,608.89 万元。2007 年 3 月 15 日,河北地天泰会计师事务所有限公司出具“冀地变验字 2007(008)号”《验资报告》对股东出资情况进行了审验,确认:截至 2007 年 3 月15 日,汇通有限已收到张忠强、张忠山缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 3,100.00 万元,各股东以货币出资 500.00 万元,以实物出资 2,600.00 万元。4、2010 年 4 月,汇通有限增资至 16,600.00 万元2010 年 4 月,经股东会审议通过,汇通有限增资至 16,600.00 万元,新增注册资本 7,402.00 万元由股东张忠强、张忠山、张馨文、张磊认购,其中张忠强以货币出资 655.62 万元、张忠山以货币出资 2,545.58 万元、张馨文以实物资产出资2,100.40 万元、张磊以实物资产出资 2,100.40 万元。2010 年 4 月 13 日,河北中宇华资产评估有限公司对本次增资过程中张磊、张馨文用于出资的实物资产进行了评估,并出具了中宇华评报字[2010]第 015 号《资产评估报告》,确认:张磊、张馨文用于出资的资产在评估基准日的市场价值分别为人民币 2,105.50 万元、2,106.90 万元。2010 年 4 月 15 日,保定荣达会计师事务所有限责任公司出具“保荣验字(2010)第 04-15-2 号”《验资报告》对股东出资情况进行了审验,确认:截至2010 年 4 月 15 日,汇通有限已收到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 7,402.00 万元,各股东以货币及实物出资。5、2010 年 6 月,汇通有限第二次股权转让2010 年 6 月 10 日,经股东会审议通过,张忠山将其持有的汇通有限 1,494.00万元出资额转让给张籍文。6、2010 年 10 月,汇通有限增资至 21,600.00 万元2010 年 10 月 28 日,经股东会审议通过,汇通有限增资至 21,600.00 万元,新增注册资本 5,000.00 万元由股东张忠强、张忠山、张磊、张馨文、张籍文认缴,其中张忠强以货币资金认缴 1,550.00 万元,张忠山以货币资金认缴 1,000.00 万元,张磊以货币资金认缴 1,000.00 万元,张馨文以货币资金认缴 1,000.00 万元,张籍文以货币资金认缴 450.00 万元。2010 年 10 月 29 日,保定荣达会计师事务所有限责任公司出具“保荣验字(2010)第 10-29-1 号”《验资报告》对股东出资情况进行了审验,确认:截至2010 年 10 月 29 日,汇通有限已收到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 5,000.00 万元,各股东全部以货币出资。7、2011 年 11 月,汇通有限增资至 31,666.6666 万元2011 年 11 月 7 日,经股东会审议通过,汇通有限增资至 31,666.6666 万元,新增注册资本 10,066.6666 万元由股东张忠强、张忠山、张磊、张馨文、张籍文认缴,其中张忠强以土地使用权出资 3,120.6666 万元,张忠山以实物出资 1,012.9866万元、土地使用权出资 1,317.0134 万元,张磊以货币资金出资 2,013.3333 万元,张馨文以货币资金出资 2,013.3333 万元,张籍文以实物出资 589.3334 万元。2011 年 11 月 6 日,河北中宇华资产评估有限公司已对本次增资过程中张忠强、张忠山、张籍文用于出资的实物资产进行了评估,并出具了中宇华评报字[2011]第 084 号资产评估报告,确认:张忠强、张忠山、张籍文用于出资的资产在评估基准日的市场价值为人民币 3,120.6666 万元、2,409.0174 万元、620.00 万元。2011 年 11 月 8 日,保定荣达会计师事务所有限责任公司出具“保荣验字(2011)第 11-8-1 号”《验资报告》对股东出资情况进行了审验,确认:截至 2011年 11 月 8 日,汇通有限已收到其股东新增投入的资本为 10,066.6666 万元。8、2014 年 6 月,汇通有限第三次股权转让2014 年 6 月 18 日,经汇通有限股东会审议通过,张馨文将其持有的汇通有限 6,333.3333 万元出资额转让给张忠山,张磊将其持有的汇通有限 6,333.3333 万元出资额转让给张忠强。9、2015 年 9 月,汇通有限第四次股权转让2015 年 9 月 30 日,经汇通有限股东会审议通过,张忠强将其持有的汇通有限 633.3333 万元出资额转让给张籍文,将其持有的汇通有限 2,533.3333 万元出资额转让给张中奎。10、2017 年 10 月,现金补足历史出资汇通有限注册资本形成过程中,存在股东以公司土地使用权出资,以及部分用于出资的机器设备、存货、固定资产原始单据缺失的情形,由于时间久远,相关证据难以核实,为夯实公司注册资本,相关股东以货币资金补足了上述出资11、2019 年 4 月,汇通有限第五次股权转让2019 年 4 月 7 日,经汇通有限股东会审议通过,张忠强将其持有的汇通有限1,520.00 万元出资额、791.6667 万元出资额分别转让给张磊、恒广基业,张忠山将其持有的 1,520.00 万元出资额、791.6667 万元出资额分别转让给张馨文、恒广基业。12、2019 年 5 月,汇通有限增资至 35,000.00 万元2019 年 5 月 17 日,经汇通有限股东会审议通过,汇通有限增资至 35,000.00万元,新增注册资本 3,333.3334 万元由新增股东厚义达远、义厚德广、仁山智海认缴,其中厚义达远以货币资金认缴 1,282.3334 万元,义厚德广以货币资金认缴1,281.00 万元,仁山智海以货币资金认缴 770.00 万元。2019 年 6 月 25 日,河北东方会计师事务所有限责任公司出具“东方变验字(2019)第 006 号”《验资报告》对股东出资情况进行了审验,确认:截至 2019年 5 月 28 日,汇通有限已收到厚义达远、义厚德广、仁山智海缴纳的新增注册资本合计人民币 3,333.3334 万元,各股东全部以货币出资。13、2019 年 6 月,汇通有限第六次股权转让因张馨文已提交公务员离职申请,但相关离职手续尚未完成,为避免股东身份瑕疵,2019 年 6 月 28 日,经汇通有限股东会审议通过,张馨文将其持有的1,520.00 万元出资额转让给张忠山。14、2020 年 4 月,汇通有限第七次股权转让2020 年 4 月 1 日,经汇通有限股东会审议通过,张忠山将其持有的 1,520.00万元出资额转让给张馨文。 (二)股份有限公司设立及其后的股本变化(2020 年 5 月至今)1、2020 年 5 月,整体变更设立股份有限公司2020 年 4 月 18 日,汇通有限召开股东会,同意将汇通有限依法整体变更为股份有限公司。2020 年 4 月 28 日,容诚会计师出具《审计报告》(容诚审字[2020]100Z0482号),经审计:汇通有限截至 2019 年 11 月 30 日的净资产为 697,871,548.54 元,扣除专项储备 6,537,047.45 元后的净资产为 691,334,501.09 元。2020 年 4 月 28 日,中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》(中水致远评报字[2020]第020090 号),经评估:汇通有限截至 2019 年 11 月 30 日的净资产为 80,786.65 万元。2020 年 4 月 28 日,公司召开创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会,同意由汇通有限原有股东作为发起人,以容诚会计师审计的汇通有限截至 2019 年 11月 30 日账面净资产 697,871,548.54 元 扣 除 专 项 储 备 6,537,047.45 元 后 的691,334,501.09 元,按 1:0.50627 比例折合股份 35,000 万股,剩余 341,334,501.09 元列入资本公积,有限责任公司整体变更为股份有限公司。2020 年 4 月 28 日,容诚会计师出具《验资报告》(容诚验字[2020]100Z0043号),对本次整体变更设立的出资进行了审验,确认:截至 2020 年 4 月 28 日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 35,000.00 万元,出资方式为净资产。2020 年 5 月 11 日,公司取得保定市行政审批局核发的《营业执照》,注册资本为 35,000 万元。2020 年 11 月 10 日,申报会计师出具了《关于对汇通建设集团股份有限公司股改净资产出资到位情况专项复核的报告》(容诚专字[2020]100Z0609 号),经复核,2019 年 11 月 30 日整体变更股份公司基准日以前期间因会计调整事项调整影响减少汇通股份 2019 年 11 月 30 日时点的扣除专项储备后的净资产88,435,623.45 元,调整后,股改时点公司扣除专项储备后净资产为 602,898,877.64元作为折合为股份公司股本的依据,折合成股本 350,000,000.00 股,金额350,000,000.00 元,调整后净资产(扣除专项储备)超出股本部分 252,898,877.64元计入股份公司的资本公积。上述调整事项对股改时公司净资产出资情况未产生出资不实的影响。2020 年 11 月 10 日及 11 月 25 日,公司分别召开第一届董事会第八次会议及2020 年第六次临时股东大会,审议通过《关于调整整体变更设立股份公司时对应净资产的议案》,对上述净资产调整事项进行了确认。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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