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| 匠心家居—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 常州匠心独具智能家居股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-07 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 100847.50 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信建投证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 李小勤 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 60,000,000 | 成立日期 | 2002-05-31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 是一家主要从事智能电动沙发、智能电动床及其核心配件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司设立情况 发行人前身常州市锐新医疗器械有限公司于2002年5月由潘兆华、李小勤、唐静、常州市清潭街道资产管理经营公司分别以货币资金 55.90万元、22.00万元、22.00万元、0.10万元共同出资设立,设立时注册资本为 100.00万元。 2002年 5月 29日,常州恒盛会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(常恒会验(2002)第 127号),经审验,截至 2002年 5月 28日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100.00万元,各股东均以货币出资。 2002年 5月 31日,江苏省常州工商行政管理局核发了注册号为第3204002101690号的企业法人营业执照。 发行人前身常州市锐新机械有限公司(下称“常州锐新”)、发行人子公司美能特机电(曾用名常州科合机电有限公司,下称“科合机电”)于 2002年设立时,含有集体成分的企业在工商注册、税务登记等手续的办理过程中享有一定的便利性,街道出于招商引资、增加税收、促进就业的目的,名义上参与设立了一批企业。常州锐新、科合机电不属于集体所有制企业,亦未曾登记为集体所有制企业,清潭街道资产管理公司未对常州锐新、科合机电实际缴纳出资。 针对清潭街道入股及退出常州锐新、科合机电的情况,清潭街道资产管理公司、永红街道办事处(清潭街道已并入永红街道)分别出具了书面说明,常州市钟楼区财政局对相关说明进行了书面确认:清潭街道资产管理公司参与设立常州锐新、科合机电等企业及后续股权转让行为,不存在历史遗留问题及未决事项或纠纷。 综上,清潭街道资产管理公司对发行人的出资及转让不存在历史遗留问题、未决事项或纠纷。 (二)股份公司设立情况 发行人系由常州锐新整体变更设立的股份有限公司。 2018年 12月 15日,坤元资产评估有限公司出具《常州市锐新医疗器械有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》(坤元评报(2018)第 651号),经评估,以 2018年 10月 31日为基准日,常州锐新净资产评估价值为 489,962,832.25元。 2018年 12月 15日,李小勤、宁波随遇心蕊作为发起人共同签署《发起人协议》,以截至 2018年 10月 31日经审计(天健苏审[2018]116号《审计报告》)的净资产人民币 339,691,601.53元,按 1:0.1625的比例折合为股份有限公司股本5,520万股,每股面值 1.00元,共计股本 55,200,000.00元,其余 284,491,601.53元计入资本公积,整体变更为常州匠心独具智能家居股份有限公司。 2018年 12月 21日,天健会计师事务所出具《验资报告》(天健验[2018]15-10号),对发行人整体变更的注册资本实收情况进行了审验确认。 2018年 12月 27日,发行人在常州市工商行政管理局完成工商变更登记并领取了统一社会信用代码为 9132040073826482XM 的营业执照。 1、2018年 9月,Motto Motion 公司转让发行人股权 2018年8月25日,常州锐新董事会通过决议,同意MottoMotion公司将其 持有的公司 35%的股权以 13,722.45万元人民币,按照 2018年 8月 24日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.8710为基准折算成 19,971,547.08美元转让给宁波随遇心蕊。2018年 8月 27日,Motto Motion 公司与宁波随遇心蕊签订《股权转让协议》。 2018年 9月 10日,常州市商务局下发《外商投资企业变更备案回执》(常外资备 201800147),对常州锐新股权转让事项进行变更备案。 2018年 9月 17日,常州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为9132040073826482XM 号的营业执照。 本次股权转让后,公司性质由中外合资经营企业变更为为内资企业。 2、2019年 3月,注册资本增加至 6,000万元 2019年 3月 22日,匠心家居第一次临时股东大会通过决议,同意公司注册资本由 5,520.00万元增至 6,000.00万元,新增注册资本由新股东宁波明明白白认缴,增资价格为 10元/股,本次增资暂未实缴。宁波明明白白为公司员工持股平台。 2019年 3月 26日,匠心家居就上述变更事项向常州市市场监督管理局进行了工商变更备案登记。 3、2019年 12月,宁波明明白白转让发行人部分股权 2019年 12月 21日,匠心家居 2019年第三次临时股东大会通过决议,同意宁波明明白白将其对公司 165.00万股股份(未实缴)以 0元转让给常州清庙之器。同日,常州清庙之器与宁波明明白白签订《股权转让协议》。常州清庙之器系公司员工持股平台。 2019年 12月 24日,匠心家居就上述变更事项向常州市市场监督管理局进行了工商变更备案登记。 根据天健会计师事务所出具的《验资报告》(天健验[2020]15-3号),截至 2019年 12月 30日,公司已收到宁波明明白白、常州清庙之器的出资款,发行人注册资本已实收到位。 4、2019年 12月,李小勤转让发行人部分股权 2019年 12月 28日,李小勤与徐梅钧签订《股权转让协议》,约定李小勤将其持有的公司股份 120.00万股以 1,213元的对价转让给徐梅钧。 2019年 12月 30日,匠心家居就上述变更事项向常州市市场监督管理局进行了工商变更备案登记。 发行人历次股权转让及增资均依法签署了相关协议,办理了工商登记;其中涉及企业性质变更的,均在政府有关部门进行了批准或备案,并取得了相应的确认文件。发行人历次股权转让、企业性质变更合法、有效。 1、2008年控股股东由潘兆华变更为美能特机电、唐静转让常州锐新股权的相关情况 2008年,潘兆华因身体等个人原因决定退出公司;美能特机电系李小勤实际控制的企业,潘兆华认为将常州锐新股权转让给美能特机电并由李小勤进行运营有利于企业的长远发展。潘兆华转让常州锐新股份的原因具有合理性。 根据潘兆华接受访谈记录及李小勤出具的书面说明,发行人上述股权转让真实,不存在股权代持等利益安排,不存在纠纷及潜在纠纷。 唐静系龚家雄配偶,龚家雄于 2007年退出美能特机电后,唐静亦随之于 2008年 5月转让常州锐新股权。唐静转让常州锐新股份的原因具有合理性。 2、IAM、HHC HK 入股和退出公司过程的相关情况 (1)2004年 12月,IAM 对发行人增资 2004年 12月 10日,常州锐新股东会通过决议,同意常州市清潭街道资产管理经营公司将其在常州锐新的出资额 0.10万元人民币全部转让给潘兆华,同意李小勤将其在公司的出资额 22.00万元人民币转让给潘兆华;同意公司注册资本由 100.00万元增至 268.00万元,新增注册资本由原股东潘兆华以货币方式认缴 58.68万元,原股东唐静以货币方式认缴 42.32万元,新股东 IAM 以美元折合人民币认缴 67.00万元。同日,常州市清潭街道资产管理经营公司、李小勤分别与潘兆华签署《股权转让协议》。 2004年 12月 21日,常州市对外贸易经济合作局出具《关于常州市锐新机械有限公司合同、章程的批复》(常外资[2004]418号),同意上述变更。 2004年 12月 23日,江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2004]57527号)。 2004年 12月 24日,江苏省常州工商行政管理局核发了注册号为企合苏常总字第 003979号的企业法人营业执照。 2005年 2月 3日,常州恒盛会计师事务所有限公司出具常恒会验(2005)第 027号《验资报告》,经审验,截至 2005年 2月 2日止,公司已收到潘兆华、唐静、IAM 缴纳的注册资本合计 268.00万人民币。其中:潘兆华以人民币出资136.68万元;唐静以人民币出资 64.32万元;IAM 以美元现汇出资 80,952.09美元,折合人民币 67.00万元。 本次股权转让及增资后,公司性质由内资企业变更为中外合资经营企业。 (2)2008年 12月,IAM 增资常州锐新 2008年11月20日,常州锐新董事会通过决议,同意公司注册资本由268.00 万元增至 2050.00万元,新增注册资本由原股东美能特电机以货币方式认缴1,336.50万元;原股东 IAM 以美元现汇折合人民币认缴 445.50万元。 2008年 11月 25日,常州市外商投资管理委员会出具《关于常州市锐新机械有限公司增加投资总额和注册资本及变更经营范围的批复》(常外资委钟[2008]075号),同意本次增资。 2008年 11月 25日,江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2004]57527号)。 2008年 12月 25日,常州延陵会计师事务所有限公司出具常延陵外验(2008)0111号《验资报告》,对本次增资实缴到位情况进行了审验。 2008年 12月 30日,江苏省常州工商行政管理局核发了注册号为320400400014429号的企业法人营业执照。 (3)2011年 5月,IAM 转让常州锐新股权给 HHC HK 2011年3月9日,常州锐新通过董事会决议,同意美能特机电和IAM将其 各自持有的常州锐新 75%和 25%股权分别作价 1,619.07万元、539.69万元转让给 HHC HK;同意公司名称由“常州市锐新机械有限公司”变更为“常州市锐新医疗器械有限公司”。 同日,美能特机电、IAM 分别与 HHC HK 签订《关于转让常州市锐新机械有限公司股权的合同书》。 2011年 4月 29日,江苏省商务厅作出《关于同意常州市锐新机械有限公司股权转让及变更经营范围的批复》(苏商资审字[2011]第 04055号),同意上述变更。 2011年 5月 10日,江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2004]57527号)。 2011年 5月 23日,江苏省常州工商行政管理局核发了注册号为320400400014429号的企业法人营业执照。 本次股权转让后,公司性质由中外合资经营企业变更为外商独资企业。 (4)2015年 7月,HHC HK 退出常州锐新 2015年7月13日,常州锐新作出董事会决议及股东决定,同意HHCHK将 其持有的常州锐新 100.00%股权以人民币 2,050.00万元转让给李小勤。同日,HHC HK 与李小勤签订《股权转让协议》。 2015年 7月 16日,常州市钟楼区商务局作出《关于同意常州市锐新医疗器械有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》(常钟商资[2015]第 028号),同意本次股权转让。 2015年 7月 22日,常州市工商行政管理局核发了注册号为 320400400014429号的营业执照。 本次股权转让后,公司性质由外商独资企业变更为内资企业。 (5)IAM、HHC HK 入股和退出公司过程合法合规,不存在影响发行人股权权属清晰和控制权稳定的事项IAM、HHC HK 入股和退出发行人过程的中的涉及的增资、股权转让等相关变更履行了必要的审议程序,签署了有效的协议,得到了政府有关部门的备案或批准,其过程合法合规。 IAM、HHC HK 为发行人实际控制人李小勤控制的境外主体,其中 IAM 已被撤销(Struck Off),HHC HK 已注销。李小勤已出具书面说明,对发行人股权权属和历史股权变动的清晰性进行了确认。 综上,IAM、HHC HK 入股和退出公司过程的合法合规,不存在影响发行人股权权属清晰和控制权稳定的事项。 3、Motto Motion 入股和转让公司股权的相关情况 (1)Motto Motion 公司入股 2016年 6月 2日,常州锐新通过股东会决议,同意公司注册资本由 2,050.00万元增加至 3,154.00万元,新增注册资本由新股东 Motto Motion 公司以货币方式认缴,增资价格以常州锐新截至 2015年 12月 31日的净资产评估值(《常州市锐新医疗器械有限公司拟了解公司资产状况涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2016]190号))确定为 8.57元/注册资本。 2016年 6月 3日,常州市商务局就本次增资作出《关于同意股权并购设立外资企业常州市锐新医疗器械有限公司的批复》(常商资批[2016]20号)。 2016年 6月 3日,江苏省人民政府向公司核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2016]104574号)。 2016年 6月 12日,常州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为9132040073826482XM 号的营业执照。 2016年 7月 18日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(苏亚常验[2016]6号),对本次增资实缴到位情况进行了审验。 本次增资完成后,公司性质由内资企业变更为中外合资经营企业。 (2)Motto Motion 公司转让公司股权 2018年8月25日,常州锐新董事会通过决议,同意MottoMotion公司将其 持有的公司 35%的股权以 13,722.45万元人民币,按照 2018年 8月 24日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.8710为基准折算成 19,971,547.08美元转让给宁波随遇心蕊。2018年 8月 27日,Motto Motion 公司与宁波随遇心蕊签订《股权转让协议》。 2018年 9月 10日,常州市商务局下发《外商投资企业变更备案回执》(常外资备 201800147),对常州锐新股权转让事项进行变更备案。 2018年 9月 17日,常州市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为9132040073826482XM 号的营业执照。 本次股权转让后,公司性质由中外合资经营企业变更为为内资企业。 (3)Motto Motion 入股和转让公司股权合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷 Motto Motion 入股和转让公司股权均依法签署了相关协议,办理了工商登记; 相关款项支付遵守了中国外汇管理的相关规定和流程;涉及企业性质变更的,均在政府有关部门进行了批准或备案,并取得了相应的确认文件。 Stephen Allen Barr 的会计师(现任 Motto Motion 公司负责人)、遗产律师、遗产继承人均通过接受访谈等形式对 Motto Motion 转让发行人股权事项进行了确认。 综上,Motto Motion 公司入股和转让公司股权合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。 4、宁波明明白白认缴的增资于 2019年 12月完成实际缴纳的原因和合法合规性 宁波明明白白于 2019年 12月完成合伙人架构的搭建,并收到合伙人的实缴资金,随后对发行人完成实际缴纳。 根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》,现行公司法已不再对出资额的缴足时间进行规定。 综上,宁波明明白白对发行人的实缴行为不存在违反法律法规的情形。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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