微信公众号
证券之星APP
| 新农科技—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 上海新农科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3407.00 | 项目拟募集资金(万元) | 158053.30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3407.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国金证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 杨瑞生 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 102,200,000 | 成立日期 | 1994-04-05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 从事生猪一体化养殖业务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)新农有限阶段1、1994 年新农有限设立1994 年 4 月 5 日,自然人杨瑞生、郭立新、吴素贞分别以现金方式出资 16.68万元、16.66 万元、16.66 万元设立上海松江新农饲料有限公司,注册资本为 50万元。1994 年 3 月 19 日,松江审计师事务所出具了松审(94)第 143 号《验资证明书》。1994 年 4 月 5 日松江县工商行政管理局向上海松江新农饲料有限公司核发了注册号为 2706211303 号的《企业法人营业执照》。根据立信所就新农科技历次出资及增资情况出具的信会师报字(2015)第115387 号《关于上海新农饲料股份有限公司注册资本的复核报告》,1994 年新农有限设立时的实收资本为 32 万元,其中出资未到位的 18 万元注册资本于 1996年从未分配利润转入补足。2、1997 年第一次股权转让新农有限创立初期,其业务及管理运营需要公司创始人投入较多精力。由于股东吴素贞年长,其健康问题导致其不能胜任,且其个人因购买房产需要资金,因此吴素贞提出请求退出公司股份。1996 年 10 月 13 日,郭立新、杨瑞生、吴素贞签订《转股协议》,约定吴素贞将所持公司 13.34 万元股权转让给郭立新,将所持公司 3.32 万元股权转让给杨瑞生。1996 年 11 月 22 日,上海茸信会计师事务所出具了茸业内资(96)2030 号《验资报告》,验证截至 1996 年 10 月 31 日,上海松江新农饲料有限公司已收到全体股东通过货币方式缴纳的注册资本(实收资本)50 万元,其中郭立新出资 30 万元,杨瑞生出资 20 万元。1997 年 1 月 6 日,松江县工商行政管理局向上海松江新农饲料有限公司核发了按照 1994 年 7 月 1 日起实施的《公司法》重新登记后的营业执照。3、1999 年更名和第一次增资随着公司业务规模的扩大,公司主动调整注册资本金规模。1998 年 12 月 18 日,公司股东决议变更公司名称为上海新农饲料有限公司,同时公司增加注册资本至 200 万元。1999 年 2 月 24 日,上海茸信会计师事务所出具了茸业私字(99)第 214 号《验资报告》,验证截至 1999 年 2 月 24 日,新农有限已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本(实收资本)200 万元。1999 年 2 月 25 日,上海市工商行政管理局核准上述变更申请并向上海新农饲料有限公司核发本次变更后的《企业法人营业执照》。根据立信所就新农科技历次出资及增资情况出具的信会师报字(2015)第115387 号《关于上海新农饲料股份有限公司注册资本的复核报告》,本次增资的缴款凭证显示为新农有限直接支付 200 万元人民币至上海茸信会计师事务所完成此次验资,账务处理为以资本公积 150 万元转增实收资本,经查验资本公积的来源为由未分配利润转入资本公积。本次增资事项中投资者并无直接投入货币资金,实质是以未分配利润增加注册资本。鉴于新农有限的实际生产经营主要由杨瑞生负责,本次未分配利润转增资本未按股权比例进行分配。就上述新农有限本次增资事项,新农有限其时的股东杨瑞生、郭立新特说明及确认:(1)本次增资形式为以未分配利润增资,分配给杨瑞生 100 万元、郭立新 50 万元,双方对该分配比例、本次增资完成后双方的持股比例无任何异议,系双方的真实意思表示,均不存在接受他人委托/委托他人直接或间接持有新农有限股权的情形;(3)本次增资形式与工商备案不一致,双方对该事项认可、无异议;(4)本次增资事项不存在任何争议和潜在纠纷。4、2001 年第二次股权转让原股东郭立新由于个人原因,决定出让所持有的公司股权。同时,自公司设立起,秦悦即为公司员工,看好公司未来发展,有意以自有资金受让郭立新转让的新农有限部分股权。2001 年 8 月 2 日,新农有限召开股东会,同意原股东郭立新退出公司,将股权转让予杨瑞生及新股东秦悦。2001 年 8 月 2 日,郭立新与杨瑞生、秦悦签订《转股协议》,约定郭立新将持有新农有限的 60 万元出资转让给杨瑞生,将持有新农有限的 20 万元出资转让给秦悦。2001 年 8 月 28 日,新农有限领取了本次股权转让完成后由上海市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》。5、2002 年第二次增资随着公司业务规模不断扩大,公司需要大量的资金支持。同时,陈俊海为国内教槽料早期开拓者之一,拥有丰富的教槽料研发经验,为了进一步提升公司研发水平和产品质量,公司实际控制人杨瑞生邀请陈俊海入股公司。2002 年 3 月 18 日,新农有限召开股东会,决定公司增加注册资本至 1,000万元,并增加新股东陈俊海。公司本次新增注册资本 800 万元,其中杨瑞生、陈俊海、秦悦分别以货币出资,认缴新增注册资本 640 万元、100 万元和 60 万元,本次增资完成后,公司注册资本由 200 万元增至 1,000 万元。2002 年 3 月 6 日,上海达隆会计师事务所出具了沪达会字(2002)第 401号《验资报告》,验证截至 2002 年 3 月 1 日,新农有限已收到杨瑞生、陈俊海、秦悦等股东以货币方式缴纳的注册资本合计 800 万元。2002 年 5 月 10 日,公司完成了本次工商变更登记。6、2003 年第三次股权转让股东秦悦因个人原因计划出国留学深造,因此决定出让所持有的公司股权。2003 年 5 月 2 日,新农有限召开股东会,同意原股东秦悦退出公司,并将其持有新农有限的 80 万元出资额转让给杨瑞生。同日,杨瑞生与秦悦签订《转股协议》,约定秦悦将持有新农有限的 80 万元出资转让给杨瑞生。2003 年 6 月 23 日,新农有限完成本次工商变更登记。7、2003 年第三次增资由于公司经营规模不断扩大以及为提高公司融资能力,公司决定增加注册资本规模。2003 年 11 月 17 日,新农有限召开股东会,决定公司以资本公积转增注册资本的形式增资至 3,000 万元,其中杨瑞生资本公积转增注册资本人民币 1,800万元,陈俊海资本公积转增注册资本人民币 200 万元。2003 年 11 月 18 日,上海信义会计师事务所有限公司出具了信义会验(2003)第 534 号《验资报告》,验证截至 2003 年 11 月 18 日,新农有限已将资本公积2,000 万元转增注册资本,变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,000 万元。2003 年 12 月 19 日,公司完成了本次工商变更登记。根据立信所就新农科技历次出资及增资情况出具的信会师报字(2015)第115387 号《关于上海新农饲料股份有限公司注册资本的复核报告》,作为本次增资的资本公积2,000万元由未分配利润转入资本公积18,917,991.52元与资产评估增值 1,082,008.48 元两部分构成,其中资产评估增值 1,082,008.48 元系新农有限将自有资产评估增值形成。新农有限以自有资产评估增值转增资本系不合规行为,股东杨瑞生已于 2013 年 7 月 25 日以现金 1,082,008.48 元补足该项出资。8、2006 年第四次股权转让2006 年 4 月,股东陈俊海实际控制的深圳市金新农饲料有限公司(现深圳市金新农饲料股份有限公司(002548.SZ),以下简称“金新农”)开始筹备上市工作。为避免构成潜在同业竞争,陈俊海将其所持新农有限股权全部转让给杨瑞生配偶李威。2006 年 4 月 21 日,新农有限召开股东会,同意原股东陈俊海退出公司,并将其持有的 10%股权以 300 万元人民币的价格转让给李威,其他股东放弃优先购买权。2006 年 4 月 21 日,陈俊海与李威签订《股权转让协议》,约定将陈俊海持有的新农有限 300 万元出资额以人民币 300 万元的价格转让给李威。2006 年 5 月 17 日,新农有限完成工商变更登记。9、2011 年第四次增资(一期到位)2011 年 11 月 1 日,新农有限召开股东会,决定公司注册资本增加至 5,609.55万元,新增 2,609.55 万元全部由润农投资认缴,公司实收资本由 3,000 万元增加至 4,814.3988 万元。2011 年 7 月 31 日,新农有限与润农投资签订《增资协议》,约定润农投资以人民币 4,534.8807 万元的价格投入新农有限,其中 2,609.55 万元作为新增注册资本,其余 1,925.3307 万元计入资本公积。2011 年 11 月 8 日,上海中佳永信会计师事务所有限公司出具了上佳信会验(2011)第 5102 号《验资报告》,验证截至 2011 年 11 月 4 日,新农有限已收到润农投资以货币方式缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 1,814.3988 万元。变更后的累计注册资本人民币 5,609.55 万元,实收资本 4,814.3988 万元。2011 年 11 月 17 日,公司完成了本次工商变更登记,并领取了《企业法人营业执照》。10、2011 年第四次增资(二期到位)2011 年 12 月 7 日,新农有限召开股东会,决定公司实收资本由 4,814.3988万元增加至 5,609.55 万元。2011 年 12 月 19 日,上海中佳永信会计师事务所有限公司出具了上佳信会验(2011)第 5133 号《验资报告》,验证截至 2011 年 12 月 16 日,新农有限已收到润农投资以货币方式缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 795.1512 万元。变更后的累计注册资本人民币 5,609.55 万元,实收资本 5,609.55 万元。2011 年 12 月 26 日,公司完成了本次工商变更登记。11、2013 年第五次增资随着公司业务规模的扩大,为增强公司的资金实力及优化公司股权结构、提高规范运作水平。2013 年 7 月,新农有限以增资的方式引进了天津新远景、北京元信邦两家外部投资机构。2013 年 7 月 20 日,新农有限召开股东会,决定公司注册资本由 5,609.55万元增加至 6,698.33 万元,其中由天津新远景认缴注册资本 954.8134 万元,由北京元信邦认缴注册资本 133.9666 万元。2013 年 7 月 21 日,新农有限与天津新远景、北京元信邦签订《增资协议》,约定天津新远景以8,000万元人民币的价格认缴954.8134万元的新增注册资本;约定北京元信邦以 1,122.449 万元人民币的价格认缴 133.9666 万元的新增注册资本;其中合计人民币 1,088.78 万元计入注册资本,人民币 8,033.669 万元计入资本公积;同日,新农有限与天津新远景签订《投资协议》,约定鉴于按照目前投资进度概算,投资人完成《增资协议》项下的投资时间将近 2013 年中或之后,本协议各方同意在出现如下情形时,对公司的估值进行调整:即如公司 2013年度经立信所审计的税后净利润(扣除非经常性损益项目)较 2012 年度经审计的税后净利润(扣除非经常性损益项目)的增长率在 20%以上(不包括 20%),在公司 2013 年度审计报告出具后的六十日内,由投资人按约定的标准向公司支付估值调整金。2013 年 7 月 26 日,上海中佳永信会计师事务所有限公司出具了上佳信会验(2013)第 5030 号《验资报告》,验证截至 2013 年 7 月 26 日,新农有限已收到天津新远景以货币方式缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 954.8134 万元和北京元信邦以货币方式缴纳的新增注册资本 133.9666 万元。变更后的累计注册资本人民币 6,698.33 万元,实收资本 6,698.33 万元。2013 年 7 月 26 日,公司完成了本次工商变更登记。 (二)股份公司阶段1、2013 年新农有限整体变更,股份公司成立2013 年 9 月 10 日,新农有限召开股东会,决议通过新农有限整体变更为股份有限公司,以立信所 2013 年 8 月 30 日出具的信会师报字(2013)第 113829号《审计报告》审定的截至 2013 年 7 月 31 日净资产 266,372,056.33 元为基数,按 1:0.366 的比例折合股份总额为 97,500,000 股,每股 1.00 元,净资产中97,500,000.00 元作为公司股本,其余净资产折股后超出注册资本部分168,872,056.33 元计入资本公积。2013 年 9 月 1 日,银信资产评估有限公司对新农有限截至 2013 年 7 月 31 日的净资产进行了评估,并出具银信资评报(2013)沪第 506 号《上海新农饲料有限公司股份制改制企业净资产价值评估报告》。2013年 9 月 10 日,全体发起人股东签订了《关于上海新农饲料有限公司整体变更为上海新农饲料股份有限公司发起人协议书》。2013 年 9 月 16 日,立信所对上述出资进行了审验,并出具信会师报字(2013)第 113883 号《验资报告》,验证截至 2013 年 9 月 16 日,公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,确定股本总额为 97,500,000 元,其余 168,872,056.33元计入资本公积。2013 年 9 月 29 日,公司领取了执照号为 310227000055881 的《企业法人营业执照》。2、2014 年第六次增资及第五次股权转让公司完成整体股份改制后,为了进一步加强在行业内的竞争力以及满足业务发展的资金需求,公司引进了温氏投资和齐创投资两家机构投资者。齐创投资为温氏投资管理的私募投资基金;温氏投资的股东系上市公司温氏股份(300498.SZ)。温氏股份为国内大型畜牧养殖企业,在畜牧养殖方面具备先进的技术和理念。通过引入上述两家机构投资者不仅使得公司资本实力得到增强,也增加了向行业标杆企业学习和深入交流的机会,对公司具有重要意义;另一方面,温氏投资和齐创投资对公司的产业资源和投资价值比较认可。2014 年 12 月 11 日,新农科技召开临时股东大会,决定公司注册资本增加至 10,220.00 万元,其中齐创投资以人民币 342.6115 万元认缴新增注册资本45.4453 万元,其余 297.1662 万元计入资本公积,温氏投资以人民币 3,200.7130万元认缴新增注册资本 424.5547 万元,其余 2,776.1583 万元计入资本公积;并决定本次增资完成后,股东杨瑞生将所持公司 85.9093 万股的股份作价 349.2870万元人民币转让给温氏投资,将所持公司 9.1980 万股的股份作价 37.3885 万元人民币转让给齐创投资。2014 年 12 月 12 日,齐创投资与新农科技签订《上海新农饲料股份有限公司与新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)增资协议》,并与股东杨瑞生签订《杨瑞生与新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)关于上海新农饲料股份有限公司的股权转让协议》。同日,温氏投资与新农科技签订《上海新农饲料股份有限公司与广东温氏投资有限公司增资协议》,并与股东杨瑞生签订《杨瑞生与广东温氏投资有限公司关于上海新农饲料股份有限公司的股权转让协议》。2014 年 12 月 19 日,立信所出具了信会师报字[2014]第 114731 号《验资报告》,验证截至 2014 年 12 月 16 日,新农科技已收到温氏投资以货币方式缴纳的新增注册资本(实收资本)424.5547 万元和齐创投资以货币方式缴纳的新增注册资本(实收资本)45.4453 万元;新农科技股东之间的股权转让款已完成交割。变更后的累计注册资本人民币 10,220 万元,实收资本 10,220 万元。2014 年 12 月 23 日,公司领取了《营业执照》,注册资本 10,220.00 万元,法定代表人为杨瑞生。3、2020 年第六次股权转让因合伙协议约定的合伙期限届满,天津新远景决定出让所持有的公司股权。2020 年 3 月 16 日,天津新远景、共青城投资、珠海今晟、佛山今晟、赵泓权、洪燕、吴小林、王爱珍、新农科技和杨瑞生共同签署《关于上海新农饲料股份有限公司的股权转让协议》,约定由天津新远景将其所持的公司 399.00 万股的股份作价 4,293.2400 万元人民币转让给共青城投资;将其所持的公司 140.00万股的股份作价 1,506.4000 万元人民币转让给珠海今晟;将其所持的公司 46.00万股的股份作价 494.9600 万元人民币转让给佛山今晟;将其所持的公司 133.00万股的股份作价 1,431.0800 万元人民币转让给赵泓权;将其所持的公司 65.00万股的股份作价 699.4000 万元人民币转让给洪燕;将其所持的公司 43.00 万股的股份作价 462.6800 万元人民币转让给吴小林;将其所持的公司 99.1296 万股的股份作价 1,066.6345 万元人民币转让给王爱珍。2020 年 3 月 24 日,天津新远景、温氏深圳、齐创投资、新农科技及杨瑞生共同签署《关于上海新农饲料股份有限公司的股份转让协议》,约定由天津新远景将其所持有的公司441.4499万股的股份作价4,750.0009万元人民币转让给温氏深圳;将其所持的公司 23.2342 万股的股份作价 250.0000 万元人民币转让给齐创投资。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||