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| 上海汽配—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 上海汽车空调配件股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 8433.50 | 项目拟募集资金(万元) | 59340.76 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 8433.50 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 民生证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 张朝晖 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 253,000,000 | 成立日期 | 1992-07-08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 汽车空调管路和燃油分配管等汽车零部件产品的研发、生产与销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)设立方式1、发行人设立的基本情况1992 年 5 月 6 日,北蔡实业、汽空厂和格洛利签署《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》,共同设立汽配有限。 1992 年 5 月 26 日,川沙县人民政府出具《川沙县人民政府关于上海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》(川府外资〔1992〕207号):同意设立汽配有限的可行性报告、合同和章程。 1992 年 6 月 30 日,汽配有限取得上海市人民政府颁发的《中外合资经营企业批准证书》(外经贸沪字[1992]458 号)。 1992 年 7 月 8 日,汽配有限在国家工商行政管理局办理了注册登记手续,领取了注册号为工商企合沪字第 01483 号《企业法人营业执照》,注册资本 35万美元,企业类型为中外合资经营,自此,发行人依法设立。 (二)发行人设立以来股本形成及其变化情况1、1992 年 7 月公司前身汽配有限设立1992 年 5 月 6 日,北蔡实业、汽空厂和格洛利签署《中外合资上海汽车空调配件有限公司合同》和《中外合资上海汽车空调配件有限公司章程》,约定共同出资 35 万美元(投资总额 50 万美元)设立中外合资经营企业上海汽车空调配件有限公司,其中北蔡实业以 4.10 万美元现汇和价值 5 万美元的厂房、办公楼合计出资 9.10 万美元,占注册资本的 26%;汽空厂以 9.10 万美元现汇出资,占注册资本的 26%;格洛利以 6.60 万美元现汇和价值 10.20 万美元的设备合计出资16.80 万美元,占注册资本的 48%。 1992 年 5 月 26 日,川沙县人民政府出具《川沙县人民政府关于上海汽车空调配件有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》(川府外资〔1992〕207号):1、原则性同意设立汽配有限的可行性报告、合同和章程;2、汽配有限的注册资本 35 万美元,其中北蔡实业出资 9.625 万美元,占注册资本的 27.50%,以厂房及有关设施作价出资,不足部分以人民币现金补足;汽空厂出资 9.625 万美元,占注册资本的 27.50%,以人民币现金出资;格洛利出资 15.75 万美元,占注册资本的 45%,以美元现汇出资。 1992 年 6 月 30 日,汽配有限取得上海市人民政府颁发的《中外合资经营企业批准证书》(外经贸沪字﹝1992﹞458 号)。 1992 年 7 月 8 日,汽配有限在国家工商行政管理局办理了注册登记手续,领取了注册号为工商企合沪字第 01483 号《企业法人营业执照》,注册资本 35万美元,企业类型为中外合资经营。 1992 年 12 月 8 日,上海社会科学院会计师事务所对本次出资情况进行了审验,并出具了编号为社科沪会报字﹝92﹞第 554 号《上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本第一期验资报告》,北蔡实业货币出资人民币 31.60 万元,厂房建筑物出资人民币 30 万元,合计 61.60 万元,其中 49.14 万元(折合美元 9.10 万元)计入实收资本,剩余 12.46 万元计入其他应付款;汽空厂货币出资 63.70 万元,其中 49.14 万元(折合美元 9.10 万元)计入实收资本,剩余 14.56 万元计入其他应付款;格洛利以美元现汇出资 6.60 万美元,机器设备和运输设备作价出资 4.041 万美元,合计出资 10.641 万美元,全部计入实收资本。汽配有限设立已取得银行外汇业务凭证。 2、1993 年 7 月汽配有限注册资本增加至 60 万美元为扩大公司业务规模,增强公司资本实力,1993 年 3 月 1 日,汽配有限召开董事会,同意公司注册资本由 35 万美元增加至 60 万美元,新增的 25 万美元注册资本由各股东按投资比例认缴,即北蔡实业、汽空厂、格洛利分别认缴 6.5万美元、6.5 万美元、12 万美元。本次增资价格为 1 美元/注册资本,系原股东增资,定价依据为原注册资本价。 1993 年 5 月 12 日,上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司追加投资的批复》(浦经贸〔93〕项字第 707 号),同意公司总投资额由 50 万美元增至 80 万美元,注册资本由 35 万美元增至 60 万美元,各股东在注册资本中的出资比例不变,并按此出资比例相应增加各方出资额。 1993 年 5 月 22 日,汽配有限取得上海市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》(外经贸沪字〔1992〕458 号)。 1993 年 7 月 7 日,汽配有限在国家工商行政管理局办理了变更登记手续,领取了注册号为工商企合沪字第 01483 号《企业法人营业执照》,注册资本 60万美元,企业类型为中外合资经营。 1993 年 7 月 20 日,上海中华社科会计师事务所对本次出资情况进行了审验,并出具了编号为沪中社会字〔93〕第 166 号《上海汽车空调配件有限公司实缴注册资本验证报告》,北蔡实业和汽空厂合计货币出资人民币 96.94 万元,其中 37.54万元(折合 6.50 万美元)作为北蔡实业出资计入实收资本,37.54 万元(折合 6.50万美元)作为汽空厂出资计入实收资本;格洛利以美元现汇出资 2 万美元,机器设备和存货作价出资 16.159 万美元,合计出资 18.159 万美元。汽配有限本次增资已取得银行外汇业务凭证。 3、1994 年 7 月汽配有限增资至 100 万美元1993 年 8 月 17 日,汽配有限召开董事会,为扩大公司业务规模,增强公司资本实力,同意公司注册资本由 60 万美元增加至 100 万美元,新增的 40 万美元注册资本由各股东按投资比例认缴,即北蔡实业、汽空厂、格洛利分别认缴 10.40万美元、10.40 万美元、19.20 万美元。本次增资价格为 1 美元/注册资本,系原股东增资,定价依据为原注册资本价。 本次出资中格洛利以美元现汇出资的 3.2 万美元实际交款方为 NG SweeMee。 因格洛利资金问题,格洛利向 NG SWEE MEE 借款并进行出资。NG SWEEMEE 系新加坡人士,系 ANG HOCK GUAN(洪福源)的嫂子,与当时的格洛利东主吴本昌系朋友关系。 根据 NG SWEE MEE 与 ANG HOCK GUAN(洪福源)、格洛利的《确认函》以及经访谈格洛利东主 ANG HOCK GUAN(洪福源),NG SWEE MEE 于 1993年向汽配有限支付的 2 万美元及其于 1994 年向汽配有限支付的 3.2 万美元均为向格洛利提供的借款;NG SWEE MEE 对该等出资形成的汽配有限的股权不享有任何权益;NG SWEE MEE 现在未主张、将来亦不会就前述出资向汽配有限或上海汽配主张任何权益;NG SWEE MEE 确认上述出资仅构成其与格洛利之间的债权债务关系,且该等债权债务关系已结清。格洛利持有上海汽配的股权均为其真实持有,不存在信托持股、代持股、委托持股或类似安排。 1994 年 6 月 23 日,上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司追加投资、修改合同和章程部分条款的批复》(浦经贸项字﹝1994﹞745 号),同意汽配有限投资总额由 80 万美元增至 130 万美元,注册资本由 60 万美元增至 100 万美元,其中北蔡实业出资由 15.60 万美元增至 26 万美元,汽空厂出资由 15.60 万美元增至 26 万美元,格洛利由 28.80 万美元增至48 万美元,各方出资比例不变,各方增资额均以美元现汇投入。 1994 年 7 月 1 日,汽配有限取得上海市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》(外经贸沪合资字〔1992〕458 号)。 1994 年 7 月 18 日,汽配有限在国家工商行政管理局办理了变更登记手续,领取了注册号为工商企合沪浦字第 00722 号《企业法人营业执照》,注册资本100 万美元,企业类型为中外合资经营。 1994 年 10 月 17 日,上海浦东审计师事务所对本次出资情况进行了审验,并出具了编号为浦审事业﹝94﹞238 号《上海浦东审计师事务所关于上海汽车空调配件有限公司注册资本验证报告》,截至 1994 年 7 月 1 日,北蔡实业货币出资 90.48 万元,折合 10.40 万美元,计入实收资本;汽空厂货币出资 90.48 万元,折合 10.40 万美元,计入实收资本;格洛利美元现汇出资 3.20 万美元,设备作价出资 16 万美元,合计出资 19.20 万美元,计入实收资本。汽配有限本次增资已取得银行外汇业务凭证。 4、1997 年 3 月汽配有限增资至 200 万美元1996 年 1 月 25 日,汽配有限召开董事会,为扩大公司业务规模,增强公司资本实力,同意公司注册资本由 100 万美元增加至 200 万美元,新增的 100 万美元注册资本由各股东按投资比例以美元现汇投入。本次增资的价格为 1 美元/注册资本,系原股东增资,定价依据为原注册资本价。 1996 年 4 月 18 日,上海市浦东新区经济贸易局出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司增加投资的批复》(浦经贸项字﹝1996﹞第 338 号),同意汽配有限投资总额由 130 万美元增至 250 万美元,注册资本由 100 万美元增至 200 万美元,增加的 100 万美元由各股东按原出资比例以美元现汇投入。 1996 年 9 月 26 日,汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸沪浦东合资字﹝1992﹞458 号)。 1997 年 1 月 17 日,汽配有限召开董事会,同意变更出资方式,原以美元现汇出资改为以公司储备基金、企业发展基金各转增 50 万美元。 1997 年 2 月 25 日,上海中华社科会计师事务所对本次出资情况进行了审验,并出具了编号为沪中社会字﹝97﹞第 141 号《验资报告》,截至 1997 年 1 月 31日,汽配有限已根据 1997 年 1 月 27 日上海兴中会计师事务所出具的兴中会审字﹝97﹞421 号《审计报告》,从公司储备基金和企业发展基金中各提取 50 万美元按各股东出资比例转增实收资本。 1997 年 3 月 27 日,汽配有限在国家工商行政管理局办理了变更登记手续,领取了注册号为企合沪浦总字第 300722 号《企业法人营业执照》,注册资本 200万美元,企业类型为合资经营(港资)。 根据《中外合资经营企业中方投资者分得利润分配和管理的暂行办法》(1987年 1 月 1 日起生效,1997 年 9 月 8 日废止)第 8 条规定,中方投资者在缴纳所得税时,对其按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》的规定,在合营企业实际已缴纳的所得税,准予抵免扣除。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(1991 年 7 月 1 日起生效,2008 年 1 月 1 日失效)的规定,外国投资者从外商投资企业取得的利润,免征所得税。因此,各股东无须就本次增资缴纳所得税。 汽配有限本次增资已办理外汇登记。 5、2002 年 3 月汽配有限股东股权转让2001 年 3 月,汽配有限董事会审议通过了有关股权转让的决议,同意外方股东格洛利将其持有的汽配有限 23%的股权转让给汽空厂。本次股权转让的原因系汽空厂为取得控制权。 2001 年 11 月 20 日,汽空厂和格洛利签署《关于上海汽车空调配件有限公司股权转让协议》,格洛利将所持汽配有限 23%股权以 659.52 万元的价格转让给汽空厂,其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的定价依据系公司经审计的截至 2000 年 12 月 31 日的净资产 3,097.48 万元扣除未分配利润 405.02 万元的金额乘以转让的股权比例 23%后确定的金额为 619.26 万元,加上该等股权转让款自 2001 年 1 月 1 日至 2002 年 1 月 31 日按年化 6%利率计算的利息 40.25 万元,合计转让价款 659.52 万元。(根据格洛利及汽空厂的确认,鉴于汽配有限经营状况良好且汽空厂支付股权转让款的周期较长,汽空厂同意就延期支付股权转让款的期间向格洛利支付利息。)上述股权转让款系股东汽空厂自有资金,不是来源于公司借款或者担保,已于 2002 年 4 月 26 日支付完毕,汽空厂已就格洛利的本次所得税履行完毕代扣代缴义务。 2002 年 1 月 16 日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司股权转让的批复》(浦府项字〔2002〕第 27 号),同意汽配有限的上述股权转让事宜。 2002 年 1 月 21 日,汽配有限取得了上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸沪浦合资字﹝1992﹞0485 号)。 2002 年 3 月 20 日,汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了变更登记手续,领取了注册号为企合沪浦总字第 300722 号(浦东)《企业法人营业执照》,注册资本 200 万美元(实到 200 万美元),企业类型为合资(港澳台)。 本次股权转让已于 2002 年 4 月 26 日取得国家外汇管理局上海市分局核准(核准件编号:(沪)汇资核字第 010339470 号)。 6、2004 年 5 月汽配有限股东股权转让2004 年 4 月 21 日,汽配有限董事会审议通过了有关股权转让的决议,同意北蔡实业将其持有的汽配有限 26%的股权转让给北蔡资管。本次股权转让的原因系北蔡镇人民政府重新划分下属企业职能。 2004 年 4 月 26 日,北蔡实业和北蔡资管签署《上海汽车空调配件有限公司股权转让协议书》,北蔡实业将所持汽配有限 26%股权以 1,163.38 万元的价格转让予北蔡资管,其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的定价系依据公司经上海正大资产评估有限公司评估(评估报告号沪正大评报字〔2004〕第 A043 号)的截至 2003 年 12 月 31 日的净资产 4,474.54 万元乘以转让的股权比例 26%确定。 上述股权转让款已于 2004 年 4 月 1 日支付完毕。 2004 年 4 月 28 日,浦东新区北蔡镇农村集体资产管理委员会办公室出具《关于“上海汽车空调配件有限公司”股权转让的批复》(浦北集资办﹝2004﹞7号),同意上述股权转让事宜。根据 1998 年 12 月 22 日上海市人民政府发布的《上海市产权交易管理办法》,上海市所辖国有、集体产权的交易,应当在上海产权交易所进行。2004 年 5 月 10 日,上述股权转让在上海联合产权交易所完成交割。 2004 年 5 月 20 日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司股权转让的批复》(浦府项字﹝2004﹞第 277 号),同意汽配有限的上述股权转让事宜。 2004 年 5 月 20 日,汽配有限取得了上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485 号)。 2004 年 5 月 31 日,汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了变更登记手续,领取了注册号为企合沪浦总字第 300722 号(浦东)《企业法人营业执照》,注册资本 200 万美元(实到 200 万美元),企业类型为合资(港澳台)。 7、2008 年 9 月汽配有限增资至 400 万美元2008 年 3 月 7 日,汽配有限召开董事会,为扩大公司业务规模,增强公司资本实力,同意公司注册资本由 200 万美元增加至 400 万美元,新增的 200 万美元注册资本由各股东按投资比例以盈余公积转增。本次增资的价格为 1 美元/注册资本,系原股东增资,定价依据为原注册资本价。 2008 年 6 月 2 日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司增资的批复》(浦府项字﹝2008﹞第 335 号),同意汽配有限投资总额由 250 万美元增至 500 万美元,注册资本由 200 万美元增至 400 万美元,增加的 200 万美元由各股东按原出资比例以盈余公积和未分配利润转增。 2008 年 6 月 5 日,汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485 号)。 2008 年 9 月 2 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次出资情况进行了审验,并出具了编号为沪众会字﹝2008﹞第 3703 号《验资报告》,截至 2008年 8 月 28 日,汽配有限已根据 2008 年 2 月 28 日上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴审浦外字﹝2008﹞第 0001 号《审计报告》,从公司盈余公积中提取1,040 万元(折合 151.59 万美元)、未分配利润中提取 332.16 万元(折合 48.41万美元),按各股东出资比例转增实收资本。《验资报告》(沪众会字﹝2008﹞第 3703 号)后附国家外汇管理局上海市分局 2008 年 9 月 1 日回复的《外方出资情况询证函回函》(编号:0805146),确认外资外汇登记编号:210000000544101。 《中华人民共和国企业所得税法(2007)》第二十六条规定,符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。以盈余公积、未分配利润转增公司注册资本,实质上是公司利润分配、红利发放,依据《企业所得税法(2007)》第二十六条之规定,居民企业无需纳税,因此北蔡资管和汽空厂无需纳税。根据《企业所得税法(2007)》第十九条规定,非居民企业就股息、红利等收入,应当纳税。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(2008 年 2 月 22 日起时生效,2011 年 1 月 1 日废止)第四条规定,“2008年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润,在 2008 年以后分配给外国投资者的,免征企业所得税;2008 年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的,依法缴纳企业所得税”。格洛利此次以盈余公积、未分配利润转增注册资本的部分系发行人于 2007 年度及之前年度形成的,在 2008 年度进行了“分配”,根据上述通知,格洛利无需纳税。 2008 年 9 月 5 日,汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了变更登记手续,领取了注册号为 310115400002742(浦东)的《企业法人营业执照》,注册资本 400 万美元,实收资本 400 万美元,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。 8、2011 年 9 月汽配有限增资至 700 万美元2011 年 3 月 24 日,汽配有限召开董事会,为扩大公司业务规模,增强公司资本实力,同意公司注册资本由 400 万美元增加至 700 万美元,新增的 300 万美元注册资本从公司 2008 年度和 2009 年度未分配利润中提取 1,971.18 万元(折合300 万美元)按各股东出资比例转增。本次增资的价格为 1 美元/注册资本,系原股东增资,定价依据为原注册资本价。 2011 年 7 月 26 日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司增资的批复》(浦府项字﹝2011﹞第 828 号),同意汽配有限投资总额由 500 万美元增至 800 万美元,注册资本由 400 万美元增至 700 万美元,增加的 300 万美元由各股东按原出资比例以未分配利润转增。 2011 年 7 月 27 日,汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485 号)。 2011 年 9 月 18 日,上海海明会计师事务所有限公司对本次出资情况进行了审验,并出具了编号为沪海浦验外字﹝2011﹞第 0010 号《验资报告》,截至 2011年 9 月 7 日,汽配有限从未分配利润中提取 1,971.18 万元(折合 300 万美元),按各股东出资比例转增实收资本。 本次增资北蔡资管及汽空厂无需纳税,格洛利已履行完毕纳税义务。 2011 年 9 月 28 日,汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了变更登记手续,领取了注册号为 310115400002742(浦东)的《企业法人营业执照》,注册资本 700 万美元,实收资本 700 万美元,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。 本次增资于 2011 年 9 月 2 日取得国家外汇管理局上海市分局核准(核准件编号:ZZ3100002011000093)。 9、2013 年 10 月汽配有限增资至 1,200 万美元2012 年 8 月 22 日,汽配有限召开董事会,为扩大公司业务规模,增强公司资本实力,同意公司注册资本由 700 万美元增加至 1,000 万美元,新增的 300 万美元注册资本从公司 2011 年度未分配利润中提取 1,900.44 万元(折合 300 万美元)按各股东出资比例转增。本次增资的价格为 1 美元/注册资本,系原股东增资,定价依据为原注册资本价。 2012 年 10 月 25 日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司增资的批复》(浦府项字﹝2012﹞第 1190 号),同意汽配有限投资总额由 800 万美元增至 1,200 万美元,注册资本由 700 万美元增至 1,000 万美元,增加的 300 万美元由各股东按原出资比例以未分配利润转增。 2012 年 10 月 25 日,汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485 号)。 因外方股东格洛利应分配利润扣除所得税后导致税后出资不足,外汇管理局未能审核通过上述增资。2013 年 3 月 14 日,汽配有限重新召开董事会,同意公司注册资本由 700 万美元增加至 1,200 万美元,新增的 500 万美元注册资本以未分配利润 3,139.90 万元(折合 500 万美元)按各股东出资比例转增。 2013 年 8 月 30 日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司增资的批复》(浦府项字﹝2013﹞第 938 号),同意汽配有限投资总额由 1,200 万美元增至 1,480 万美元,注册资本由 1,000 万美元增至 1,200 万美元,增加的 200 万美元由各股东按原出资比例以未分配利润转增。 2013 年 8 月 30 日,汽配有限取得上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485 号)。 2013 年 9 月 29 日,上海申亚会计师事务所有限公司对本次出资情况进行了审验,并出具了编号为申亚会验字﹝2013﹞第 1618 号《验资报告》,截至 2013年 9 月 29 日,汽配有限从未分配利润中提取 3,139.90 万元(折合 500 万美元),按各股东出资比例转增实收资本。 就本次增资而言,北蔡资管及汽空厂无需纳税,格洛利已履行完毕纳税义务。 2013 年 10 月 17 日,汽配有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了变更登记手续,领取了注册号为 310115400002742(浦东)的《企业法人营业执照》,注册资本 1,200 万美元,实收资本 1,200 万美元,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。 本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局于 2013 年 9 月 10 日出具的《业务登记凭证》(业务类型:FDI 对内义务出资)。 10、2016 年 12 月汽配有限股东股权转让为厘清股权关系,拟通过股权转让的方式对北蔡资管代五星村持有的汽配有限股权进行还原。 2016 年 7 月 1 日,汽配有限董事会审议通过了有关股权转让的决议,同意北蔡资管将其持有的汽配有限 15%的股权转让给莲南工贸。莲南工贸为五星村控制的集体资产管理公司。 2016 年 7 月 20 日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司股权转让的批复》(浦府项字〔2016〕第 414 号),同意汽配有限的上述股权转让事宜。 2016 年 7 月 20 日,汽配有限取得了上海市人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资沪浦合资字﹝1992﹞0485 号)。 2016 年 12 月 6 日,北蔡资管、莲南工贸和五星村签订《股权转让协议》,北蔡资管受五星村的委托将其持有汽配有限 15%的股权以 3,557 万元的价格转让给莲南工贸。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的定价系依据公司经坤元资产评估有限公司评估(评估报告号坤元评报〔2016〕543 号)的截至 2016 年 9月 30 日的净资产 23,711.99 万元乘以转让的股权比例 15%确定。莲南工贸于 2016年 12 月 23 日向北蔡资管支付 3,557 万元, 北蔡资管于 2016 年 12 月 30 日向五星村支付 3,557 万元。本次股权转让的资金来源于股东的自有资金,不是来源于公司借款或者担保。 2016 年 12 月 7 日,浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关于同意上海北蔡资产管理有限公司对所持上海汽车空调配件有限公司股权进行部分转让的批复》(浦北集资委﹝2016﹞34 号),同意北蔡资管以股权转让的方式将所持有汽配有限 15%的股权直接转让给五星村全资设立的集体资产管理公司暨莲南工贸(无须通过产权交易市场进行交易),以恢复双方真实的持股比例并办理工商变更登记手续。 2016 年 12 月 14 日,汽配有限在上海市浦东新区市场监督管理局办理了变更登记手续,领取了统一社会信用代码为 91310115607249670N 的《营业执照》,注册资本 1,200 万美元,类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。 11、2016 年 12 月汽配有限增资至 1,560 万美元为扩大公司业务规模,增强公司资本实力,引入员工持股平台和外部投资者向公司增资,2016 年 12 月 5 日,汽配有限召开董事会并作出决议:1、同意公司新增注册资本,本次增资完成后,公司注册资本从原先 1,200 万美元变更为1,560 万美元。2、上海沃蕴作为汽配有限股权激励的持股平台以 2,733.41 万元人民币对汽配有限进行增资,其中 126 万美元(以缴款当日汇率换算成美元)计入注册资本,剩余部分计入资本公积,出资方式为货币出资。3、格洛利以 2016 年公司利润分配取得税后现金股利 1,692.11 万元人民币对公司进行增资,其中 78万美元(以缴款当日汇率换算成美元)计入注册资本,剩余部分计入资本公积,出资方式为未分配利润转增。4、民生投资(注:于本次增资时该公司的名称为“民生通海投资有限公司”后于2019年06月更名为“民生股权投资基金管理有限公司”)以 846.06 万元人民币对公司进行增资,其中 39 万美元(以缴款当日汇率换算成美元)计入注册资本,剩余部分计入资本公积,出资方式为货币出资。 5、银来雨汇以 1,692.11 万元人民币对公司进行增资,其中 78 万美元(以缴款当日汇率换算成美元)计入注册资本,剩余部分计入资本公积,出资方式为货币出资。6、常州和富以 846.06 万元人民币对公司进行增资,其中 39 万美元(以缴款当日汇率换算成美元)计入注册资本,剩余部分计入资本公积,出资方式为货币出资。7、本次增资,其他股东放弃优先购买权,同意对公司章程进行修订。 本次增资的增资价格按照公司 2015 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的 10 倍(投后估值)确定。根据投资者本次增资投入的资金及该部分投资股改后对应的股数折算,增资价格为 2.6032 元/股。 2016 年 12 月 12 日,公司与汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、民生投资、银来雨汇、常州和富、上海沃蕴就本次增资签订《增资协议》。后续上述主体就本次增资签订了《增资协议之补充协议》。 2016 年 12 月 21 日,上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《外商投资企业变更备案回执》(沪浦外资备 201600429)。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 12 月 21 日出具《验资报告》(天健验﹝2016﹞521 号),经审验,截至 2016 年 12 月 16 日止,汽配有限已收到格洛利、上海沃蕴、民生投资、银来雨汇和常州和富出资 7,809.74 万元,其中计入实收资本 2,502.29 万元(折合 360 万美元),计入资本公积 5,307.46 万元。 2016 年 12 月 29 日,上海市浦东新区工商管理局就本次增加注册资本事宜办理变更登记,并核发《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91310115607249670N)。 本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局 2017 年 2 月 27 日出具的《业务登记凭证》(业务类型:FDI 对内义务出资)。 12、2017 年 8 月汽配有限整体变更为股份公司2017 年 5 月 18 日,上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通知书》(沪工商注名预核字第 02201705180047 号),同意汽配有限申请变更的企业名称预先核准为“上海汽车空调配件股份有限公司”。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 6 月 16 日为汽配有限整体变更出具天健审〔2017〕2102 号标准无保留意见的《审计报告》,截至 2017 年 4月 30 日,汽配有限(母公司) 净资产为 20,699.25 万元。 坤元资产评估有限公司于2017年6月22日出具坤元评报﹝2017﹞391号《上海汽车空调配件有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》,经评估,汽配有限截至 2017 年 4 月 30 日股东全部权益价值为 31,120.61 万元。 2017 年 6 月 22 日,汽配有限董事会通过公司整体变更设立股份公司的决议,汽配有限以截至 2017 年 4 月 30 日经审计的净资产 20,699.25 万元为基础,按照1.5923:1 的比例折为 13,000 万股,整体变更为上海汽车空调配件股份有限公司。 同日,汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、民生投资、银来雨汇、常州和富、上海沃蕴作为发起人签署了《上海汽车空调配件股份有限公司(筹)发起人协议》,约定了汽配有限全体股东作为上海汽配的发起人,通过汽配有限整体变更的方式设立上海汽配,以汽配有限截至 2017 年 4 月 30 日经审计的净资产20,699.25 万元,按 1.5923:1 的比例折为股本 13,000 万股,每股面值 1.00 元,余额 7,699.25 万元计入公司资本公积,各发起人按照其各自在汽配有限的出资比例持有相应数额的股份。 2017 年 7 月 8 日,上海汽配召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过以整体变更的方式设立股份有限公司的有关议案、《公司章程》及其他内部制度,并选举产生第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。2017年 6 月 26 日,上海汽配召开职工代表大会,会议选举了由职工代表出任的监事。 北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关于同意上海汽车空调配件有限公司改制为股份有限公司的批复》(浦北集资委﹝2017﹞14 号),批准本次股份改制事项。 2017 年 7 月 27 日,上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《外商投资企业变更备案回执》(沪浦外资备 201701050)。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 8 日出具编号为天健验﹝2017﹞540 号《验资报告》。该《验资报告》确认,截至 2017 年 4 月 30 日,整体变更后股份公司的注册资本(实收资本)为 13,000 万元,资本公积为 7,699.25万元。 2017 年 8 月 25 日,上海市工商行政管理局向上海汽配核发了《营业执照》(统一社会信用代码:91310115607249670N),汽配有限正式变更为股份有限公司。 发行人整体变更事项已取得国家外汇管理局上海市分局 2017 年 11 月 29 日出具的《业务登记凭证》(业务类型:FDI 对内义务出资)。 13、2018 年 5 月上海汽配增资至 21,100 万元及股东股权转让为收购莲南汽附 100%的股权,并实施股权激励,2017 年 12 月 30 日,上海汽配召开 2017 年第三次临时股东大会,同意公司注册资本由 13,000 万元增加至21,100 万元,新增注册资本 8,100 万元由股东汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、常州和富、上海沃蕴及新股东上海莲聚、华新橡塑认购。同日,公司、汽空厂、北蔡资管、莲南工贸、格洛利、上海沃蕴、常州和富与上海莲聚和华新橡塑签署《关于上海汽车空调配件股份有限公司之增资扩股协议》。 本次增资的增资价格按照公司 2016 年 12 月的增资价格乘以 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长比(相比 2015 年)确定,为 2.97元/股。 2017 年 12 月 25 日,北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司增资方案的批复》(浦北集资委﹝2017﹞19 号),同意本次增资相关事项。 2018 年 5 月 15 日,上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《外商投资企业变更备案回执》(沪浦外资备 201800656)(因出资方式描述错误,2018 年6 月 4 日,上海市浦东新区商务委员会就本次变更重新出具编号为沪浦外资备201800792 号《外商投资企业变更备案回执》)。 2018 年 5 月 29 日,上海汽配在上海市工商行政管理局换发了统一社会信用代码为 91310115607249670N 的《营业执照》,注册资本为 21,100 万元,公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)。 本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局 2018 年 8 月 15 日出具《业务登记凭证》(业务类型:FDI 对内义务出资)。 ①2018 年 3 月第一次出资截至 2018 年 3 月 30 日,汽空厂和北蔡资管已缴纳其认缴注册资本 2,507.15万元和 562.83 万元,全部以货币出资。上述出资经天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4 月 3 日出具的天健验﹝2018﹞100 号《验资报告》验证。 ②2018 年 6 月第二次出资截至 2018 年 6 月 29 日,格洛利、莲南工贸、上海沃蕴、上海莲聚、华新橡塑和常州和富已缴纳其认缴注册资本合计 3,754.97 万元,格洛利以现金股利出资,其他股东以货币出资。上述出资业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2018 年 8 月 20 日出具的天健验﹝2018﹞287 号《验资报告》验证。 ③2018 年 10 月上海汽配股东股权转让及第三次出资格洛利因外汇资金不足无法及时缴纳出资,故将其认购公司 1,611.74 万股中的 585.70 万股转让给其全资子公司迪之凯。2018 年 9 月 20 日,格洛利与迪之凯签署《股份转让协议》,格洛利将其持有的公司 585.70 万股(对应实缴出资金额 0 元)转让给迪之凯。本次转让系 0 对价转让,格洛利并未因此获得收益,因此,格洛利无需就本次股权转让缴纳所得税。 2018 年 10 月 22 日,上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》(沪浦外资备 201801529)。 截至2018年9月30日,格洛利和迪之凯已缴纳其认缴注册资本合计1,275.04万元,全部以货币出资。上述出资业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2018 年 12 月 12 日出具的天健验﹝2018﹞384 号《验资报告》验证。 本次股权转让已取得国家外汇管理局上海市分局 2018 年 12 月 12 日出具的《业务登记凭证》(业务类型:FDI 对内义务出资)。 14、2019 年 1 月上海汽配增资至 25,300 万元为收购北华企管 100%股权及公司业务发展需要,2018 年 12 月 7 日,上海汽配召开 2018 年第三次临时股东大会并通过决议:同意公司以每股 3.1 元的价格增发股份 4,200 万股,将公司股本由 21,100 万股增至 25,300 万股,公司注册资本由 21,100 万元增至 25,300 万元,新增的注册资本由原股东汽空厂、格洛利、莲南工贸、上海沃蕴、北蔡资管、上海莲聚、银来雨汇、华新橡塑、迪之凯及新股东欣鳌蕴以货币形式认购,原股东常州和富及民生投资放弃认购。 本次增资的增资价格按照公司 2017 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的 12.61 倍确定,为 3.1 元/股。 2018 年 12 月 6 日,北蔡镇集资委出具了《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司增资方案的批复》(浦北集资委﹝2018﹞41 号)。 2018 年 12 月 18 日,汽空厂、格洛利、莲南工贸、上海沃蕴、北蔡资管、上海莲聚、银来雨汇、常州和富、民生投资、华新橡塑、迪之凯及欣鳌蕴与上海汽配签署《关于上海汽车空调配件股份有限公司之增资扩股协议》,以 3.10 元/股的价格认购 4,200 万股,认购价款于 2019 年 6 月 30 日前缴足。 2019 年 1 月 2 日,上海汽配在上海市市场监督管理局换发了统一社会信用代码为 91310115607249670N 的《营业执照》,注册资本为 25,300 万元,公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)。 2019 年 1 月 8 日,上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》(沪浦外资备 201900033)。 本次增资已取得国家外汇管理局上海市分局 2019 年 6 月 25 日出具的《业务登记凭证》(业务类型:FDI 对内义务出资)。 ①2018 年 12 月第一次出资截至 2018 年 12 月 29 日,汽空厂、莲南工贸、北蔡资管、上海沃蕴、银来雨汇、华新橡塑、上海莲聚、迪之凯和欣鳌蕴已缴纳其认缴注册资本合计 3,334.51万元,全部以货币出资。上述出资业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019 年 1 月 4 日出具的天健验﹝2019﹞8 号《验资报告》验证。 ②2019 年 6 月第二次出资截至 2019 年 6 月 30 日,格洛利已缴纳其认缴注册资本 865.49 万元,以货币和现金股利出资。上述出资业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019年 7 月 9 日出具的天健验﹝2019﹞199 号《验资报告》验证。 15、2019 年 2 月,股东股权转让2019 年 2 月 28 日,格洛利与迪之凯签署了《股权转让协议》,约定迪之凯将其持有的发行人的 500 万股以 1,550 万元人民币的对价转让给格洛利。 2019 年 4 月 9 日,上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《外商投资企业变更备案回执》(沪浦外资备 201900466)。 16、2019 年 8 月,北蔡资管所持发行人股份无偿划转本次股权转让前,北蔡资管持有汽空厂 100%股权,汽空厂持有上海汽配35.35%股权,北蔡资管持有上海汽配 7.93%股权,为更好地发挥汽空厂对汽车零部件企业投资平台的职能,提升管理效率,北蔡资管拟无偿划转其持有的上海汽配 7.93%股权给汽空厂。因本次股权转让系同一控制下股权划转,故本次转让价格为 0 元。 2019 年 6 月 28 日,浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会办公室出具浦北集资办﹝2019﹞4 号《关于上海北蔡资产管理有限公司持有的上海汽车空调配件股份有限公司 7.93%股权之产权界定意见》,北蔡资管持有的上海汽配7.93%的股权为集体资产。 2019 年 6 月 28 日,浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具浦北集资委﹝2019﹞24 号《关于同意上海汽车空调器厂有限公司接受上海北蔡资产管理有限公司划转的上海汽车空调配件股份有限公司 7.93%股权的批复》,同意汽空厂接受北蔡资管无偿划转的上海汽配 7.93%股权。 2019 年 6 月 28 日,浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具浦北集资委﹝2019﹞25 号《关于同意上海北蔡资产管理有限公司将所持有的上海汽车空调配件股份有限公司 7.93%股权划转给上海汽车空调器厂有限公司的批复》,同意北蔡资管将持有的上海汽配 7.93%的股权无偿划转给汽空厂。 2019 年 7 月 26 日,北蔡资管和汽空厂签署《上海市产权交易合同》。 按照《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109 号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号)有关规定,对 100%直接控制的居民企业之间划转股权或资产,划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定,划出方企业和划入方企业均不确认所得。本次无偿划转适用特殊性税务处理,在转让过程中无需缴纳所得税,北蔡资管及汽空厂就该税务处理事项已向主管税务机关申报。 根据上海市人民政府发布的《上海市产权交易管理办法》,上海市所辖国有、集体产权的交易,应当在上海产权交易所进行。2019 年 8 月 12 日,上述股权转让在上海联合产权交易所有限公司完成交割。 2019 年 8 月 19 日,上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》(沪浦外资备 201901168)。 17、2019 年 10 月,股份转让终止2019 年 10 月 14 日,格洛利与迪之凯签署了《股权转让协议之终止协议》,鉴于双方于 2019 年 2 月 28 日签署的《股份转让协议》中格洛利尚未支付股权转让价款,经双方友好协商,约定《股份转让协议》终止执行。 2019 年 10 月 17 日,上海市浦东新区商务委员会就本次变更出具《外商投资企业变更备案回执》(沪浦外资备 201901474)。 18、2019 年 12 月,股份转让2019 年 12 月 25 日,常州和富(该企业的合伙人为史娟华及其女儿史维)与史娟华签署了《股权转让协议》,约定常州和富将其持有的上海汽配的全部股份以 1,500.44 万元人民币的对价转让给史娟华。常州和富合伙人为史娟华及其女儿史维,本次转让为常州和富内部调整,本次转让价格为 3.1 元/股,定价依据系参考发行人最近一次增资价格。股权转让款来自股东的自有资金,不是来自公司借款或者担保,转让款已支付完毕。常州和富已就本次股权转让所得完成所得税的缴纳义务。 19、2021 年 11 月,股份转让(1)股权转让基本情况因发行人上市具有不确定性及拟调整投资结构等因素,史娟华于 2021 年 11月 8 日分别与汽空厂和谷章萍签署了《股权转让协议》,约定史娟华将其持有的上海汽配的 242.00 万股股份以 3.20 元/股的价格转让给汽空厂,将其持有的上海汽配的 242.01 万股股份以 3.20 元/股的价格转让给谷章萍。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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