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| 海普润—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 盐城海普润科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-06-19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4001.00 | 项目拟募集资金(万元) | 30000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4001.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信建投证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 刘必前 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 360,000,000 | 成立日期 | 2016-05-17 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 水处理分离膜的研发、生产和销售业务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)设立方式本公司系由海普润有限整体变更设立的股份公司。经2019年9月4日海普润有限董事会和2019年9月26日股份公司创立大会审议通过,以2019年6月30日经审计的净资产350,247,189.03元为基数,按照1:0.2373的比例进行折股,折合成股本83,100,000元,其余267,147,189.03元计入资本公积,海普润有限整体变更设立股份公司。2019年10月18日,公司完成工商登记手续,领取了《营业执照》(统一社会信用代码:91320924MA1MKY7Y3J)。 2019年 11月 6日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第 1900539号),确认截至 2019年 10月 31日,本公司已收到发起人以其拥有的海普润有限截至 2019年 6月 30日的净资产缴纳的注册资本合计人民币 83,100,000元,其余净资产人民币 267,147,189.03元计入资本公积。 (二)海普润有限注册资本的形成及其变化情况 1、2016年 5月 17日,海普润有限设立海普润有限系由刘必前、深圳福银出资设立,于 2016年 5月 17日办理完毕工商登记手续并取得射阳县市场监督管理局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为 91320924MA1MKY7Y3J,注册资本 5,000.00万元,企业类型为有限责任公司。 2016年 10月 24日,盐城安顺会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(盐安顺验[2016]第 051号),审验确认刘必前及深圳福银的出资已到位。2020年 6月 8日,毕马威华振已出具《验资复核报告》(毕马威华振验字第 2000460号)。 2、2017年 5月 16日,海普润有限第一次增资2017年 5月 3日,中和君益、海普润有限、刘必前及深圳福银签署《股权增资协议》,约定中和君益以货币资金出资 300.00万元认购海普润有限注册资本83.88万元,其余计入海普润有限资本公积。本次增资的投前和投后估值分别为17,881.82万元和 18,181.82万元。 2017年 5月 3日,海普润有限召开股东会,全体股东一致同意增加新股东中和君益,一致同意海普润有限注册资本变更为 5,083.88万元,新增注册资本由中和君益缴纳。 2019年 11月 6日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第 1900538号),截至 2017年 8月 17日,海普润有限已收到中和君益实际缴纳出资 300.00万元,其中 83.88万元计入实收资本,其余 216.12万元计入资本公积。 本次变更于 2017年 5月 16日办理完毕工商变更登记手续并取得射阳县市场监督管理局核发的《营业执照》。 3、2018年 2月 5日,海普润有限第一次股权转让及第二次增资2017年 9月 15日,杭州风润、刘必前、深圳福银、中和君益及海普润有限签署《盐城海普润膜科技有限公司增资合同》,约定杭州风润以货币资金 5,250.00万元认购海普润有限新增注册资本 897.16万元,其余计入海普润有限资本公积。 本次增资的投前和投后估值分别为 29,750.00万元和 35,000.00万元。 2017年 9月 25日,中和君益与刘军签署《股权转让协议》,约定中和君益将其持有的海普润有限 83.88万元出资转让予刘军,转让价格为 300.00万元,以解决中和君益与海普润有限之间的交叉持股(海普润有限曾短暂持有中和君益股权。同日,深圳福银与刘军签署《股权转让协议》,约定深圳福银将其持有的海普润有限 50.00万元出资转让予刘军,转让价格为 1.00元/注册资本,该等 50.00万元出资本系深圳福银代刘军持有,而刘军系代其妹刘京红持有,股权转让系将原由深圳福银代持的海普润有限股权改由刘军代持。 2017年 9月 25日,海普润有限召开股东会,全体股东一致同意上述股权转让,同意增加新股东杭州风润。 2019年 11月 6日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第 1900540号),截至 2018年 2月 5日,海普润有限已收到杭州风润第一期实际缴纳出资2,625.00万元。其中 448.58万元计入实收资本,其余 2,176.42万元计入资本公积。 2019年 11月 6日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第 1900542号),截至 2018年 6月 22日,海普润有限已收到杭州风润第二期实际缴纳出资2,625.00万元,其中 448.58万元计入实收资本,其余 2,176.42万元计入资本公积。 本次变更于 2018年 2月 5日办理完毕工商变更登记手续并取得射阳县市场监督管理局核发的《营业执照》。 4、2018年 4月 3日,海普润有限第三次增资2018年 2月 13日,海普润有限、刘必前、深圳福银、杭州风润、刘军与NHPEA 签署《增资协议》,约定 NHPEA 以人民币 16,250.00万元等值美元认购海普润有限新增注册资本 1,993.68万元,其余部分计入海普润有限资本公积。本次增资的投前和投后估值分别为 48,750.00万元和 65,000.00万元。 2018年 2月 13日,海普润有限、刘必前、深圳福银、杭州风润、刘军与NHPEA 签署《合资合同(2018年)》。《合资合同(2018年)》约定了 NHPEA 享有优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄保护、拖售权、业绩承诺及估值调整等权利。 2018年 3月 20日,刘必前、深圳福银、刘军、杭州风润、NHPEA 签署《盐城海普润膜科技有限公司章程》,同意设立中外合资经营企业,约定董事会是海普润有限最高权力机构,董事会由5名董事组成,其中,刘必前委派2名董事,深圳福银、杭州风润、NHPEA 各委派 1名董事,董事长由刘必前委派。 2019年 11月 6日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第 1900541号),截至 2018年 5月 14日,海普润有限已收到 NHPEA 实际缴纳出资 2,565.32万美元,折合人民币 16,250.00万元,其中 1,993.68万元计入实收资本,其余14,256.32万元计入资本公积。 本次变更于 2018年 4月 3日办理完毕工商变更登记手续并取得盐城市工商行政管理局核发的《营业执照》,海普润有限企业类型变更为中外合资经营企业。 2018年 4月 8日,海普润有限取得射阳县商务局下发的《外商投资企业设立备案回执》(编号:射阳商务资备 201800007)。 5、2019年 1月 7日,海普润有限第二次股权转让2018年 12月 27日,刘必前与普润咨询签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》,约定刘必前将其持有的海普润有限 199.37万元出资以775.00万元的对价转让予普润咨询,作价依据为海普润有限 2018年 11月 30日账面净资产取整 31,000.00万元;约定于协议生效日(2018年 12月 27日),普润咨询将作为海普润有限的股东,行使与所持股权有关的任何权利和义务。普润咨询已于 2018年 12月 29日向刘必前支付全部股权转让款。 2018年12月27日,海普润有限召开董事会,审议同意上述股权转让。 2018年 12月 27日,刘军、杭州风润、深圳福银、NHPEA 出具《放弃优先购买权声明》,放弃对上述股权转让的优先购买权。 本次股权转让于 2019年 1月 7日办理完毕工商变更登记手续并取得盐城市工商行政管理局核发的《营业执照》。 6、2019年 6月 25日,海普润有限第四次增资及第三次股权转让2019年 5月 16日,刘军与海之阳企管签署《关于盐城海普润膜科技有限公司之股权转让协议》,约定刘军将其持有的海普润有限 133.88万元出资(对应当时海普润有限 1.68%股权)以零对价转让予海之阳企管。刘军所持海普润有限股权系代其妹刘京红持有,股权转让系代持还原,因受其时有效的法律法规限制,中外合资企业无法新增自然人股东,故刘军将股权转让予刘京红出资设立的海之阳企管。 2019年 5月 16日,除刘军向海之阳企管转让出资之外,参与本次股权转让的其他各方分别签署《关于盐城海普润膜科技有限公司之股权转让协议》。 2019年 5月 16日,海普润有限、刘必前、刘军、深圳福银、杭州风润、NHPEA、普润咨询、疌泉毅达、盐城创投、沿海投资、高睿康源签署《关于盐城海普润膜科技有限公司之增资协议》,约定疌泉毅达、盐城创投、沿海投资、高睿康源向海普润有限增资 4,000.00万元,增加注册资本 318.99万元,其余 3,681.01万元计入资本公积,其中:疌泉毅达增资 2,000.00万元,增加注册资本 159.49万元,1,840.51万元计入资本公积;盐城创投增资 857.14万元,其中增加注册资本 68.35万元,788.79万元计入资本公积;沿海投资增资 857.14万元,其中增加注册资本 68.35万元,788.79万元计入资本公积;高睿康源增资 285.71万元,其中增资22.78万元,其余 262.93万元计入资本公积。 除刘军将其直接持有的海普润有限出资转让予海之阳企管外,其他股权转让的作价依据为投前估值 100,000.00万元。本次增资的投前和投后估值分别为100,000.00万元和 104,000.00万元。 2019年5月17日,海普润有限召开董事会,审议同意上述股权转让及增资。 2019年 5月 17日,刘必前、NHPEA、深圳福银、刘军、普润咨询、杭州风润签署《放弃优先购买权及优先认购权声明》,放弃对上述股权转让的优先购买权并放弃对上述增资的优先认购权。 2019年 11月 6日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第 1900543号),截至 2019年 6月 25日,海普润有限已收到疌泉毅达、盐城创投、沿海投资、高睿康源实际缴纳的出资额合计 4,000.00万元,其中 318.99万元计入实收资本,其余 3,681.01万元计入资本公积。 本次股权转让及增资于 2019年 6月 25日办理完毕工商变更登记手续并取得盐城市市场监督管理局核发的《营业执照》。 (三)股份公司股本的形成及其变化情况 1、2019年 10月 18日,改制设立股份公司2019年 8月 23日,毕马威华振出具《审计报告》(毕马威华振审字第 1903457号),截至 2019年 6月 30日,海普润有限单体净资产为 350,247,189.03元。 2019年 9月 3日,中联评估出具《盐城海普润膜科技有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第 1449号),采用资产基础法对海普润有限的股东权益在评估基准日 2019年 6月 30日的价值进行了评估,评估结论如下:资产账面价值 37,311.12万元,评估值 47,961.95万元,评估增值10,650.83万元,增值率 28.55%;负债账面价值 2,286.40万元,评估值 2,183.68万元,评估增值-102.72万元,增值率-4.49%;净资产账面价值 35,024.72万元,股东全部权益评估值 45,778.27万元,评估增值 10,753.55万元,增值率 30.70%。 2019年9月4日,海普润有限召开董事会,审议同意以2019年6月30日经审计的净资产为依据,按照净资产折股的方式整体变更设立股份公司,折股比例为 1:0.2373,折股后总股本为 8,310.00万股,其余净资产计入股份公司资本公积。 2019年 9月 26日,全体发起人召开股份公司创立大会,审议通过相关决议和《公司章程》。 2019年 10月 18日,股份公司办理完毕工商变更登记手续并取得盐城市市场监督管理局 核 发 的 《 营 业 执 照 》, 统 一 社 会 信 用 代 码 为91320924MA1MKY7Y3J,注册资本 8,310.00万元,企业类型为中外合资股份有限公司。 2019年 11月 1日,股份公司取得射阳县商务局下发的《外商投资企业变更备案回执》(编号:射阳商务资备 201900033)。 2019年 11月 6日,毕马威华振出具本次股改的《验资报告》(毕马威华振验字第 1900539号),截至 2019年 10月 31日,本公司已收到发起人以其拥有的海普润有限截至 2019年 6月 30日的净资产缴纳的注册资本合计人民币 8,310.00万元,其余净资产人民币 26,714.72万元计入资本公积。 2、2019年 12月 2日,股份公司第一次增资 2019年10月24日,本公司召开第一届董事会第二次会议,同意VertexVentures 以 7,404.00万元人民币等值美元向公司增资,其中增加注册资本 530.41万元人民币,其余计入资本公积;天创鼎鑫以 1,200.00万元人民币向公司增资,其中增加注册资本 85.97万元人民币,其余计入资本公积;杭州长潘以 2,500.00万元人民币向公司增资,其中增加注册资本 179.09万元人民币,其余计入资本公积。本次增资的投前和投后估值分别为 116,000.00万元和 127,104.00万元。 2019年 11月 9日,本公司召开 2019年第一次临时股东大会,审议通过本次增资相关事项。 2019年 11月 9日,本公司全体股东与 Vertex Ventures、天创鼎鑫、杭州长潘签署《关于盐城海普润科技股份有限公司之增资协议》。 2020年 4月 22日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第 2000407号),截至 2019年 12月 4日,本公司已收到 Vertex Ventures、天创鼎鑫、杭州长潘缴纳的新增出资等值人民币 11,112.00万元,其中 795.47万元计入股本,其余10,316.54万元计入资本公积。 2019年 12月 2日,本公司办理完毕工商变更登记手续并取得盐城市市场监督管理局核发的《营业执照》。 2019年 12月 3日,本公司取得射阳县商务局下发的《外商投资企业变更备案回执》(编号:射阳商务资备 201900037)。 3、2019年 12月 27日,股份公司第二次增资 2019年12月8日,本公司召开第一届董事会第三次会议,同意以截至2019年 12月 6日的资本公积-股本溢价中的 26,894.53万元向全体股东转增股本,共计转增 26,894.53万股,转增后公司总股本增加至 36,000.00万股。 2019年 12月 24日,本公司召开 2019年第二次临时股东大会,同意资本公积转增股本事项。 2020年 4月 22日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第 2000408号),截至 2019年 12月 27日,本公司已将资本公积人民币 26,894.53万元转增为注册资本。 2019年 12月 27日,本公司办理完毕工商变更登记手续并取得盐城市市场监督管理局核发的《营业执照》。 2019年 12月 30日,本公司取得射阳县商务局下发的《外商投资企业变更备案回执》(编号:射阳商务资备 201900041)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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