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| 通行宝—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-11-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 6000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 55942.45 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 6000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华泰联合证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 王明文 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 347,000,000 | 成立日期 | 2016-11-02 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 第一,主要以ETC为载体的智慧交通电子收费业务,包括ETC发行与销售、电子收费服务业务等,重点拓展高速公路、城市交通智慧收费及管理系统的建设与运营;第二,以云技术为平台的智慧交通运营管理系统业务,主要包括智慧交通运营管理的系统软件开发、综合解决方案和系统技术服务;第三,智慧交通衍生业务,主要为以“ETC+”为内核开展生态场景搭建,融合车辆加油、保险、路域经济、养车用车等车生活,开展ETC生态圈业务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人设立情况 1、有限公司成立情况 通行宝有限系由法人股东江苏交控和江苏高网于2016年11月分别出资7,000万元和 3,000 万元共同设立的有限责任公司,设立时名称为“江苏通行宝智慧交通科技有限公司”。 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(中兴华验字[2016]第 JS-0002 号),注册资本为 10,000 万元。通行宝有限于 2016 年 11 月 2 日取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》。 2、股份公司设立情况 公司系根据通行宝有限截至 2019 年 10 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,并于 2019 年 12 月 25 日取得江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》。 根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(中天运[2019]验字第 90087 号),公司成立时的注册资本为 33,000 万元。公司设立时的总股本为 33,000 万股,发起人为通行宝有限的五位股东。 3、收购江苏高网资产 2016年9月27日,江苏交控召开董事会,根据国有资产处置相关规定,同意江苏高网将原苏通卡业务相关资产协议转让给通行宝有限。2016年11月20日,上述相关业务资产由江苏高网办理了国有资产评估备案,并取得了国有资产评估项目备案表。2016年12月,通行宝有限与江苏高网签订《资产转让协议》,转让的资产组包含了与该业务相关的实物资产以及与其相关联的债权、债务。 2016年10月25日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《江苏高速公路联网营运管理有限公司拟转让苏通卡业务相关资产负债项目评估报告》(天兴苏评报字(2016)第0116号),评估截止日为2016年8月31日。鉴于资产组实际由江苏高网持续运营至2016年10月31日,天衡会计师事务所基于前述评估报告出具了《资产负债交割过渡期专项鉴证报告》(天衡专字(2016)01481号)。参考上述报告,经双方协商,该项业务资产组最终转让金额为3,235.88万元。 (二)报告期内的股本和股东变化情况 1、2019 年 10 月,通行宝有限增资 2019 年 10 月 16 日,通行宝有限召开股东会并作出决议,审议并批准公司根据江苏省产权交易所挂牌结果,以增资方式引入三家战略投资者的议案。 此次引战及增资事项具体内容为:上海联银创业投资有限公司认购通行宝有限新增注册资本 600 万元,出资比例为 5.217%;台州尚颀颀丰股权投资合伙企业(有限合伙)认购新增注册资本 500 万元,出资比例为 4.348%;南通交通产业集团有限公司认购新增注册资本 400 万元,出资比例为 3.478%;上述新引进的战略投资者出资比例合计为 13.043%。待本次增资完成,通行宝有限注册资本变更为 11,500 万元,原江苏交控出资比例由 70%变更为 60.87%,原股东江苏高网出资比例由 30%变更为 26.087%。 2、2019 年 12 月,股份公司设立 2019 年 10 月 31 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行验资并出具《验资报告》(中天运[2019]验字第 90071 号)。经审验,截至 2019年 10 月 31 日,通行宝有限收到新股东联银创投、台州尚颀、南通交通集团缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 1,500.00 万元,新增实收资本占新增注册资本的 100.00%。 2019 年 10 月 24 日,江苏省市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。2、2019 年 12 月,股份公司设立2019 年 11 月 12 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中天运[2019]审字第 91086 号”《审计报告》,通行宝有限截至 2019 年 10 月 31 日的净资产为774,621,700.21 元。 2019 年 11 月 20 日,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具“北方亚事评报字[2019]第 16-101 号”《江苏通行宝智慧交通科技有限公司拟进行股份制改造涉及的公司净资产价值资产评估报告》。根据该评估报告,通行宝有限截至 2019 年 10 月 31 日净资产的评估价值为 84,667.31 万元。 2019 年 11 月 25 日,江苏交控召开 2019 年第十二次董事会,会议通过《关于通行宝公司整体变更股份公司的议案》,同意变更后通行宝股份总股本为33,000 万元,股权结构保持不变。 2019 年 12 月 6 日,通行宝有限全体股东作为发起人,共同签署了《发起人协议》,约定将通行宝有限整体变更设立为股份有限公司。 2019 年 12 月 21 日,通行宝召开“江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会”,审议通过了《关于整体变更发起设立江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司的议案》等。会议作出以下决议:同意通行宝有限以整体变更发起设立方式,变更为股份有限公司;根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 11 月 12 日出具的“中天运[2019]审字第 91086 号”《审计报告》,通行宝有限截至 2019 年 10 月 31 日的净资产为 774,621,700.21 元;根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 11 月 20 日出具的“北方亚事评报字[2019]第 16-101 号”《江苏通行宝智慧交通科技有限公司拟进行股份制改造涉及的公司净资产价值资产评估报告》,通行宝有限截至 2019 年10 月 31 日净资产的评估价值为 84,667.31 万元,净资产的评估值高于审计值。 同意以经审计的通行宝有限 2019 年 10 月 31 日账面净资产 774,621,700.21 元为折股基础,按 1:0.426014 的比例折为股份公司股份总额 33,000 万股,每股面值1 元,股份公司注册资本 330,000,000 元,超过注册资本的净资产余额444,621,700.21 元计入资本公积。股改后公司股东及其持股比例均不变。2019 年 12 月 25 日,江苏省市场监督管理局核准同意通行宝有限变更设立为股份有限公司,并向公司核发了《营业执照》,统一社会信用代码为91320000MA1MY2PB90。 3、2020 年 6 月,通行宝股份增资 2020 年 6 月,通行宝股份增资2020 年 6 月 19 日,通行宝召开股东大会并作出决议,审议通过《关于公司通过非公开协议方式增资引入战略投资者的议案》。通行宝本次增资 1,700 万股,将股本由 33,000 万股増加至 34,700 万股,每股人民币 5.5164 元,腾讯云计算(北京)有限责任公司出资 49,647,600 元,其中 9,000,000 元计入公司股本(占本次增资后通行宝股本约 2.594%),40,647,600 元计入公司资本公积;深圳高灯计算机科技有限公司出资 44,131,200 元,其中 8,000,000 元计入公司股本(占本次増资后通行宝股本约 2.305%),36,131,200 元计入公司资本公积。 本次增资定价依据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以 2019年 12 月 31 日为基准日对通行宝的股东全部权益价值进行的评估。按照收益法的评估结果,通行宝股东全部权益评估值为 185,393 万元。2020 年 5 月 20 日,根据 2019 年年度股东大会决议,通行宝已向原股东进行了 2019 年度现金分红,现金分红总计 3,352.65 万元。该资产评估报告获得了国有资产监督管理机构的批准。以江苏省国资委备案价格作为依据,各方同意以该经批准的并扣除现金分红后的股东全部权益评估值即 182,040.35 万元作为本次增资的作价依据,每股增资价格为人民币 5.5164 元。 2020 年 6 月 28 日,江苏省市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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