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| 东鹏饮料—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 东鹏饮料(集团)股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-04-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2021-01-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4001.00 | 项目拟募集资金(万元) | 149303.40 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4001.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华泰联合证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 林木勤 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 360,000,000 | 成立日期 | 1994-06-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 饮料的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (1)东鹏有限前身东鹏实业成立1994 年 6 月 25 日,东方有限签署《关于成立深圳市东鹏饮料实业公司的通知》(深东企[94]13 号),同意将非法人企业深圳市东方有限公司东鹏饮料厂变更为具有独立法人资格的东鹏实业。1994 年 6 月 28 日,东方有限签署东鹏实业《公司章程》,东鹏实业注册资金为 1,652.00 万元,性质为全民所有制企业,为东方有限的全资子公司。1994 年 6 月 30 日,深圳市工商行政管理局核准东鹏实业的工商设立登记。(2)东鹏有限改制成立2003 年 10 月,东鹏实业完成全民所有制企业改制,东鹏有限成立。(3)第一次股权转让2004 年 8 月 10 日,姜军、孙兆林、陈楚武、温世颂、肖璞宏、代福山 6 人与林木勤签署《股权转让合同》,约定上述 6 人分别将其持有的出资额 5.00 万元、5.00 万元、3.00 万元、2.00 万元、2.00 万元、1.00 万元转让给林木勤。同日,东鹏有限股东会作出决议,同意本次股权转让,其他股东放弃优先购买权。本次转让经深圳市公证处公证,并出具(2004)深证内壹字第 10233 号《公证书》。2004 年 9 月 4 日,深圳市工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更。(4)代持形成2005 年 11 月 29 日,东鹏有限召开股东会,一致同意部分股东股权转让事项:梁维钊将其持有的出资额 30.00 万元、15.00 万元、10.00 万元分别转让给林木港、蔡运生、李建林;李达文将其持有的出资额 30.00 万元、7.00 万元、5.00万元、5.00 万元、3.00 万元分别转让给林戴钦、林木勤、邱汉财、肖光华、陈海明;刘美丽将其持有的出资额 7.00 万元转让给陈海明;夏伟将其持有的出资额3.00 万元转让给刘伯春。(5)第二次股权转让暨部分代持还原、新增代持根据 2006 年 5 月股权变动的工商变更档案资料、相关股权转让协议、保荐机构及发行人律师对股权变动相关人员的访谈及该等人员的确认,本次股权变动,一方面实际股东刘广吉、徐远芝、文广礼、王春珍、张华的全部股权转让退出,被代持股东陈海明(由刘美丽代持出资额 7.00 万元、李达文代持出资额 3.00万元)将其股权全部转让给林木勤;另一方面林木港、蔡运生、李建林、林戴钦、林木勤被代持的股权还原,新增陈楚武、黎增永、刘美丽、刘伯春、林方策、庄建恩等人的股权由李达文代持。2006 年 2 月 19 日,东鹏有限股东会作出决议同意相关股权转让事项,其他股东放弃优先购买权。相关股权转让经深圳市南山区公证处公证,并出具(2006)深南内经证字第 106 号、107 号和 108 号《公证书》。2006 年 5 月 31 日,深圳市工商行政管理局核准本次股权转让的工商变更。(6)股权继承根据湖北省荆州市公证处于 2011 年 9 月 7 日出具的《公证书》((2011)荆证字第 1927 号),李建林于 2011 年 7 月 19 日逝世,其持有的东鹏有限出资额10.00 万元由配偶周丽莎继承。2011 年 9 月 7 日,东鹏有限股东会作出决议,同意上述股权继承。2011 年 10 月 18 日,深圳市市场监督管理局核准本次股权继承的工商变更。(7)第三次股权转让暨新增代持1)股权转让情况2011 年 10 月 26 日,周丽莎与李达文签署《股权转让协议》,约定周丽莎将其持有的出资额 10.00 万元以 10.00 万元转让给李达文。本次转让经深圳市公证处公证,并出具(2011)深证字第 140034 号《公证书》。2011 年 10 月,东鹏有限股东会作出决议,同意本次股权转让,其他股东放弃优先购买权。2)新增代持情况截至本次股权转让前,李达文代8名实际股东合计持有东鹏有限出资额28.00万元。本次股权转让中,李达文受让周丽莎持有的出资额 10.00 万元,实际由李达文代林景照、蔡顺源、杨健群、陈赛贤、王焕杨、郑细强、胡海娥、林永森、王立文、林建锋、陈焕明、梁洪源 12 人持有。本次股权转让完成后,李达文代20 名实际股东合计持有东鹏有限出资额 38.00 万元。3)工商变更2011 年 11 月 3 日,深圳市市场监督管理局核准本次股权转让的工商变更。(8)第一次增资暨新增代持1)增资情况2013 年 6 月 6 日,东鹏有限股东会作出决议,同意公司注册资本由 460.00万元增至 7,590.00 万元。本次新增注册资本 7,130.00 万元,均由原股东认缴。其中林木勤认缴 4,853.00 万元,李达文认缴 870.50 万元,林木港认缴 465.00 万元,林戴钦认缴 465.00 万元,蔡运生认缴 205.00 万元,陈义敏认缴 171.50 万元,梁维钊认缴 100.00 万元,出资方式均为货币。2013 年 6 月 21 日,深圳铭审会计师事务所出具《验资报告》(深铭审验字[2013]021 号),验证截至 2013 年 6 月 20 日,东鹏有限已收到股东缴纳的新增注册资本7,130.00万元,东鹏有限变更后的累计注册资本实收金额为7,590.00万元。2)新增代持情况截至本次增资前,李达文代 20 名实际股东合计持有东鹏有限出资额 38.00万元。本次增资中,东鹏有限新增彭得新、黄深博、陈海明 3 名股东,均由李达文代持,李达文原代持的 20 名实际股东亦在公司增资。本次增资完成后,李达文代 23 名实际股东合计持有东鹏有限出资额 797.50 万元。3)工商变更2013 年 6 月 25 日,深圳市市场监督管理局核准本次增资的工商变更。(9)第二次增资2013 年 7 月 18 日,东鹏有限股东会作出决议,同意公司注册资本由 7,590.00万元增至 13,800.00 万元。本次新增注册资本 6,210.00 万元,均由原股东认缴。其中林木勤缴纳 4,230.00 万元,李达文缴纳 751.50 万元,林木港缴纳 405.00 万元,林戴钦缴纳 405.00 万元,蔡运生缴纳 180.00 万元,陈义敏缴纳 148.50 万元,梁维钊缴纳 90.00 万元,出资方式均为货币。2013 年 7 月 30 日,深圳铭审会计师事务所出具《验资报告》(深铭审验字[2013]027 号),验证截至 2013 年 7 月 26 日止,东鹏有限已收到股东缴纳的新增注册资本 6,210.00 万元,变更后的累计注册资本实收金额为 13,800.00 万元。截至本次增资前,李达文代 23 名实际股东合计持有东鹏有限出资额 797.50万元。本次增资系全体股东同比例增资,李达文代 23 名实际股东亦在公司同比例增资,合计代持东鹏有限出资额 1,450.00 万元。2013 年 8 月 13 日,深圳市市场监督管理局核准本次增资的工商变更。(10)第四次股权转让暨代持还原1)股权转让情况截至本次股权转让前,李达文代 23 名实际股东合计持有东鹏有限出资额1,450.00 万元。2016 年 4 月 20 日,东鹏有限股东会作出决议,同意李达文代他人持有的股权予以还原。李达文将代其中 8 名实际股东持有合计出资额 1,040.00 万元,按实际持股比例分别以 1.00 元价格转让给各实际股东,并将其所持有出资额 410.00万元以 1.00 元价格转让给鲲鹏投资,对应的 15 名实际股东按其实际持有公司股权的比例持有鲲鹏投资的份额。同意林木勤将所持有的出资额 600.00 万元以 1.00元价格转让给鲲鹏投资,林木勤之子林煜鹏在鲲鹏投资实际持有该股权。其他股东放弃优先购买权。2016 年 4 月 24 日,李达文分别与陈海明、黎增永、陈楚武、邱汉财、肖光华、黄深博、彭得新、刘美丽就本次股权转让签署《股权转让协议》;李达文与鲲鹏投资就本次股权转让签署《股权转让协议》;林木勤与鲲鹏投资就本次股权转让签署《股权转让协议》。本次转让经深圳市前海公证处公证,并出具(2016)深前证字第 009754 号、009755 号、009756 号、009757 号、009758 号、009759号、009760 号、009761 号、009762 号、009763 号《公证书》。(11)第五次股权转让2016 年 7 月 26 日,东鹏有限股东会作出决议,同意陈楚武将其持有的出资额 100.00 万元以 300.00 万元转让给鲲鹏投资,其他股东放弃优先购买权。2016 年 8 月 19 日,陈楚武与鲲鹏投资就本次股权转让签署《股权转让协议》。本次转让经深圳市前海公证处公证,并出具(2016)深前证字第 020489 号《公证书》。2016 年 9 月 7 日,深圳市市场监督管理局核准本次股权转让的工商变更。(12)第三次增资2017 年 4 月 28 日,东鹏有限与君正投资签订《深圳市东鹏饮料实业有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”),君正投资以 29,750.00 万元取得东鹏有限 8.50%的股权,其中 1,281.97 万元用于增加注册资本,28,468.03 万元计入资本公积。本次增资后,东鹏有限注册资本变更为 15,081.97 万元。2017 年 4 月 30 日,东鹏有限股东会作出决议,同意本次增资。2017 年 7 月 7 日,深圳市市场监督管理局核准本次增资的工商变更。2020 年 3 月 16 日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字(2020)第 0194 号),审验截至 2017 年 5 月 16 日止,东鹏有限已收到君正投资增资款29,750 万元,其中 1,281.97 万元用于增加注册资本,28,468.03 万元计入资本公积,变更后东鹏有限注册资本由 13,800.00 万元增至 15,081.97 万元。(13)第六次股权转让2017 年 4 月 18 日,陈义敏与翟兴签署《股权转让协议》,陈义敏、梁维钊、黎增永分别与于楠签署《股权转让协议》,对股权转让事项作出约定。上述《股权转让协议》同时约定,在协议签署后 90 天内,公司发生增资事项,则该等股权转让比例按增资摊薄后的股权比例进行调整。本次股权转让经过深圳市前海公证处公证,并出具(2017)深前证字第 015365-015368 号《公证书》。2017 年 7 月 7 日,东鹏有限完成第三次增资。鉴于公司发生增资事项,陈义敏与翟兴签署《〈股权转让协议〉补充协议》,股权转让比例调整为陈义敏将其持有的 138.00 万元出资额转让给翟兴;陈义敏、梁维钊、黎增永分别与于楠签署《〈股权转让协议〉补充协议》,股权转让比例调整为陈义敏将其持有的出资额38.00 万元转让给于楠,梁维钊将其持有的出资额 50.00 万元转让给于楠,黎增永将其持有的出资额 50.00 万元转让给于楠。2017 年 4 月 29 日,林木勤与君正投资签署《关于深圳市东鹏饮料实业有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),约定林木勤将其持有的 2017 年增资后(即注册资本 15,081.97 万元)的出资额 226.23 万元以 5,250.00万元转让给君正投资。2017 年 7 月 8 日,东鹏有限股东会作出决议,同意本次股权转让,其他股东放弃优先购买权。2017 年 9 月 20 日,深圳市市场监督管理局核准本次股权转让的工商变更。(14)整体变更为股份有限公司2018 年 1 月 15 日,东鹏有限股东会作出决议,一致同意通过《公司整体变更设立股份公司方案》的议案,同意以截至 2017 年 10 月 31 日经审计的账面净资产作为出资,将东鹏有限整体变更为股份有限公司,整体变更后总股本35,000.00 万股。2018 年 1 月 10 日,北京中天华资产评估有限责任公司出具《深圳市东鹏饮料实业有限公司拟股份制改制所涉及净资产价值资产评估报告》(中天华资评报字[2018]1003 号),东鹏有限截至 2017 年 10 月 31 日净资产评估值为 97,634.96万元。2018 年 1 月 22 日,东鹏饮料全体发起人签署了《发起人协议》。2018 年 1 月 31 日,东鹏饮料召开创立大会,审议通过东鹏饮料章程及三会议事规则等议案,选举了公司董事、监事。2018 年 3 月 15 日,深圳市市场监督管理局核准东鹏有限整体变更为股份有限公司的工商变更。2020 年 3 月,普华永道对公司截至 2017 年 10 月 31 日资产负债表重新进行审计,并出具《审计报告》(普华永道中天特审字(2020)第 1062 号)。经审计,东鹏饮料截至 2017 年 10 月 31 日的净资产为 62,868.22 万元。2020 年 3 月 16 日,东鹏饮料股东大会作出决议,确认公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司后总股本仍为 35,000.00 万股,每股面值 1.00 元,根据经普华永道审定的账面净资产,折股比例为 1:0.5567,其余净资产 27,868.22 万元计入资本公积。2020 年 3 月 18 日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字(2020)第 0195 号),经审验截至 2018 年 3 月 15 日止,东鹏饮料已根据股东会决议审议通过的整体变更议案进行账务处理,以东鹏有限截至 2017 年 10 月 31 日的账面净资产作为折股基础,将东鹏有限整体变更为股份有限公司,整体变更后总股本35,000.00 万股,每股面值 1.00 元,占申请变更登记后注册资本的 100.00%。(15)第四次增资2019 年 4 月 28 日,东鹏饮料股东大会作出决议,通过股权激励方案。2019年 7 月,君正投资、刘丽华、卢义富、蒋薇薇、东鹏远道、东鹏致远、东鹏致诚分别与东鹏饮料签署《增资协议》,合计认购公司 1,000.00 万股股本。其中,君正投资以 571.43 万元新增认购 100.00 万股;刘丽华以 457.14 万元认购 80.00 万股;卢义富以 228.57 万元认购 40.00 万股;蒋薇薇以 228.57 万元认购 40.00 万股;东鹏远道以 2,702.86 万元认购 473.00 万股;东鹏致远以 862.86 万元认购新增股本 151.00 万股;东鹏致诚以 662.86 万元认购 116.00 万股。2019 年 9 月 12 日,深圳市市场监督管理局核准本次增资的工商变更。2019 年 12 月 31 日,普华永道出具《验资报告》(普华永道中天验字(2019)第 0809 号),审验截至 2019 年 12 月 25 日,东鹏饮料已收到君正投资、刘丽华、卢义富、蒋薇薇、东鹏远道、东鹏致远、东鹏致诚增资款 5,714.30 万元,其中1,000.00 万元计入新增注册资本,剩余 4,714.30 万元计入资本公积,变更后东鹏饮料的注册资本由 35,000.00 万元增至 36,000.00 万元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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