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| 美能能源—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 陕西美能清洁能源集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-11-22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4690.00 | 项目拟募集资金(万元) | 45068.55 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4690.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 西部证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 晏立群 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 140,679,700 | 成立日期 | 2008-09-22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商,主要从事城镇燃气的输配与运营业务,包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人股本形成及其变化情况 1、2008年 9月,美能有限设立2008年 7月 20日,晏立群、李全平签署《陕西美能燃气有限责任公司章程》,拟共同出资 5,000万元设立美能有限。按照章程规定,公司成立登记时,实缴资本为 1,800万元,其中晏立群实缴 1,260万元,李全平实缴 540万元。2008年 9月 9日,陕西新达会计师事务所有限责任公司出具陕新会验字[2008]018号《验资报告》,对美能有限本次出资进行了验证。 2008年 9月 22日,美能有限领取了陕西省工商行政管理局核发的注册号为610000100142849的《企业法人营业执照》。2、2008年 10月,实收资本增加为 3,500万元2008年 10月 15日,美能有限股东会通过决议,决定由各股东以货币资金向美能有限出资 1,700万元,其中晏立群实缴 1,190万元,李全平实缴 510万元。 美能有限实收资本由 1,800万元增加到 3,500万元。 2008年 10月 16日,陕西新达会计师事务所有限责任公司出具陕新会验字[2008]020号《验资报告》,对美能有限本次出资进行了验证。2008年 10月 20日,美能有限完成了本次出资的工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》。3、2008年 12月,实收资本增加为 5,000万元2008年 11月 17日,美能有限股东会通过决议,决定由各股东以货币资金向美能有限出资 1,500万元,其中晏立群实缴 1,050万元,李全平实缴 450万元。美能有限实收资本由 3,500万元增加到 5,000万元。 2008年 11月 17日,陕西新达会计师事务所有限责任公司出具陕新会验字[2008]026号《验资报告》,对美能有限本次出资进行了验证。2008年 12月 5日,美能有限完成了本次出资的工商变更登记并领取了换发的《企业法人营业执照》。4、2010年 9月,美能有限第一次增资2010年 8月 16日,美能有限股东会通过决议,同意全体股东以货币资金按原持股比例向美能有限增资 5,000万元,其中晏立群实缴 3,500万元,李全平实缴 1,500万元,增资价格为 1元/出资额。本次增资完成后,美能有限注册资本增加到 10,000万元。 本次增资经 2010年 8月 19日陕西新达会计师事务所有限责任公司出具的陕新会验字[2010]031号《验资报告》验证。2010年 9月 3日,美能有限完成了本次增资的工商变更并获发了新的营业执照。5、2015年 9月,美能有限吸收合并西安火王西安火王设立于 2001年 3月 27日,注册资本为 60万元,股权结构为晏立群、李全平分别持有该公司 67%、33%股权,主要从事燃器具的批发、零售,厨房用具、小家电的销售,家用壁挂锅炉及模块式锅炉(常压)及采暖设备的销售。 鉴于美能有限与西安火王的实际控制人相同,且经营范围均包括燃气器具及设备销售,为了消除同业竞争,2015年 7月 3日,美能有限股东会、西安火王股东会分别审议决定由美能有限吸收合并西安火王。2015年 7月 5日,美能有限与西安火王签订《合并协议》,约定美能有限通过整体吸收合并的方式合并西安火王的全部资产、负债、人员和业务等;合并后,美能有限的注册资本及股权结构不变,原西安火王的全部净资产计入美能有限的资本公积,双方合并日为 2015年 7月 31日。 2015年 7月 6日,美能有限与西安火王在《华商报》联合刊登了《企业吸收合并公告》,提示相关债权人自公告之日起 45日内,办理债权债务认定登记等相关事宜。2015年 8月 31日,西安火王出具了《关于西安火王燃器具销售有限公司合并注销有关债权、债务清偿情况的说明》。根据该说明,截止 2015年8月 31日,西安火王登记资产总额 755,513.57元,负债总额 37,053.30元,全部由美能有限承继,并负责向债务人清偿。2015年 9月 11日,西安火王取得西安市工商行政管理局核发的(西工商)登记内销字[2015]第 001188号《准予注销登记通知书》。2015年 9月 25日,美能有限取得陕西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:610000100142849)。 6、2015年 11月,美能有限第一次股权转让2015年 10月 26日,美能有限召开股东会,决议同意晏立群、李全平分别将其持有的美能有限 52.50%、22.50%的股权转让给陕西丰晟,转让价格为 1元/出资额。同日,双方分别签订《股权转让协议》,协议约定:晏立群、李全平将其合计持有的美能有限出资 7,500万元及因此形成的所有股东权利作价 7,500万元转让给陕西丰晟,其中:晏立群转让出资 5,250万元、李全平转让出资 2,250万元。 2015年 11月 10日,美能有限在陕西省工商行政管理局办理了工商变更登记备案手续,并取得了统一社会信用代码为 916100006779349564的《营业执照》。7、2015年 11月,美能有限第二次增资2015年 11月 15日,美能有限与杨立峰、晏伟、李麟、罗冠东、沈廉相、高亦勤、杨红波、刘亚萍等 8名自然人签订《增资扩股协议》,协议约定:有限公司新增注册资本 510万元,由杨立峰认缴 150万元、晏伟认缴 150万元、李麟认缴 50万元、罗冠东认缴 40万元、沈廉相认缴 35万元、高亦勤认缴 35万元、杨红波认缴 35万元、刘亚萍认缴 15万元,增资对价为每注册资本 2元。 2015年 11月 23日,有限公司召开股东会,审议通过上述《增资扩股协议》并授权公司执行董事晏立群签署该协议,公司原股东同时放弃此次增资扩股的优先认购权。 本次共收到出资 1,020万元,其中缴纳出资额后超出新增注册资本的 510万元计入有限公司的资本公积。 2015年 11月 25日,美能有限办理了工商变更登记备案手续。8、2015年 12月,美能有限整体变更为股份有限公司2015年 12月 18日,美能有限召开股东会通过决议,以美能有限全体股东作为发起人,根据希格玛出具的希会审字(2015)第 2137号《审计报告》,以美能有限截至 2015年 11月 30日的净资产 12,518.65万元,按照 1.19:1的比例折为股本 10,510.00万股,整体变更为陕西美能燃气股份有限公司。 北京大正海地人资产评估有限公司于 2015年 12月 18日出具了大正海地人评报字(2015)第 458E 号《陕西美能燃气有限责任公司拟以经审计的账面净资产折股设立股份公司项目资产评估报告》,经评估,美能有限截至 2015年 11月30日净资产的评估值为 18,435.04万元。 2015年 12月 18日,希格玛出具了希会验字(2015)0140号《验资报告》,对本次整体变更的出资情况进行了审验。 2015年12月20日,股份公司召开创立大会,审议通过了整体改制相关事项。2015年12月28日,陕西省工商行政管理局向股份公司核发了统一社会信用代码为916100006779349564的《营业执照》。 9、2016年8月,股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌发行人分别于2016年2月4日及2016年2月20日召开第一届董事会第二次会议及2016年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。 2016年 7月 27日,股转公司向发行人出具《关于同意陕西美能燃气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函【2016】5985号),同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。 2016年 8月 8日,根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》,公司已于 2016年 8月 5日完成股份初始登记,已登记股份总量 10,510万股,其中有限售条件流通股数量为 10,510万股,无限售条件流通股数量为 0股。 2016年 8月 10日,公司股票在股转系统挂牌并公开转让,证券代码为838794,证券简称“美能燃气”。 10、2017年 5月,股份公司第一次定向发行股份2017年 3月 9日,股份公司召开 2017年第一次临时股东大会,审议通过股份公司向美能投资以 3元/股的价格,定向发行 500万股普通股,同时修改公司章程。2017年 3月 20日,希格玛出具了希会验字(2017)0015号《验资报告》,经审验,截至 2017年 3月 16日止,发行人收到美能投资以货币缴纳的认购款1,500万元,其中计入股本 500万元、资本公积 1,000万元。 2017年 4月 20日,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司向发行人出具《股份登记确认书》,确认发行人新增无限售条件流通股 500万股完成登记,总股本变更为 11,010万股。2017年 5月 2日,新增股份在股转系统挂牌并公开转让。 2017年 5月 18日,发行人在陕西省工商行政管理局办理了工商变更备案手续。 11、2017年 7月,资本公积转增股本2017年 6月 6日,发行人召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了 2016年年度权益分派方案,同意以总股本 11,010万股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每 10股转增 1.5股,并同时按每 10股派发现金股利 4.85元。 2017年 6月 23日,经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司《权益分派结果反馈》确认,股份公司 2016年度权益分派实施完毕,总股本变更为12,661.50万股。 2017年 7月 4日,公司完成了本次资本公积转增股本的工商变更登记手续。 12、2017年 7月,股份公司第一次股份转让2017年 7月 27日,美能投资通过股转公司股票交易系统协议转让方式,将其持有的发行人 500万股份作价 1,500万元转让给美盛投资。本次转让价格参考2017年 5月股份公司第一次定向发行股份的价格确定。 13、2018年 3月,股份公司第二次定向发行股份2017年 10月 31日,发行人召开 2017年第四次临时股东大会,同意新增股本 14,064,697股,分别由九鼎投资、信度投资以货币资金认购,认购价格为 7.11元/股2017年 12月 18日,希格玛出具了希会验字(2017)0112号《验资报告》,对本次增资事项进行了验证。根据该报告,截至 2017年 12月 12日止,公司已累计收到定向增发对象以货币缴纳的认购款 9,999.999567万元,其中计入注册资本人民币 1,406.4697万元,资本公积 8,593.529867万元。 2018年 1月 24日,中国证券登记结算有限责任公司北京分公司向发行人出具《股份登记确认书》,确认发行人新增无限售条件流通股 1,406.4697万股完成登记,总股本变更为 14,067.9697万股。2018年 3月 7日,新增股份在股转系统挂牌并公开转让。 2018年 3月 7日,发行人在陕西省工商行政管理局办理了工商变更备案手续。 14、2018年 4月,股份公司在全国中小企业股份转让系统摘牌2018年 3月 22日,发行人召开 2018年第一次临时股东大会,全体股东一致审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意陕西美能燃气股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2018]1283号),发行人股票自 2018年 4月 12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 15、2018年 7月,股份公司变更名称及经营范围2018年 6月 27日,发行人召开 2018年第二次临时股东大会,审议通过关于公司更名及修改公司章程的相关议案,同意公司更名,同意修改公司经营范围为“城镇燃气供应与销售;城镇气化工程、压缩天然气(CNG)加气站、液化天然气(LNG)生产厂、加气站及点供、煤制天然气的生产厂、输气(油)管线、地热能源及伴生气、充电站、加氢站、分布式能源、多能互补、清洁可再生能源、区域或集中供热(供冷、供电)、余热综合利用、区域能源中心(能源岛)项目的开发、投资、建设、运营和管理(限企业自有资产投资);常规能源与新能源以及节能环保项目的开发应用、综合利用、技术研究、信息咨询、技术推广;合同能源管理服务;天然气发电、地热发电、光伏发电、余热发电项目的开发和应用;能源项目规划、管理咨询、信息化应用与推广、系统内职(员)工培训与管理;工程建设及技术服务;以上行业或项目配套产品、工程材料、配套器具、配件及设备、设施的生产、销售、租赁、安装和运维服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,并通过了修改后的公司章程。 2018年 7月 6日,陕西省工商行政管理局核发《营业执照》,准予此次变更。 16、2018年 11月,股份公司迁址2018年 11月 5日,发行人召开 2018年第三次临时股东大会,审议通过关于公司变更住所及修改公司章程的相关议案,同意公司注册地址变更为“西安市高新区唐延路 11号禾盛京广中心 F 座 1904室”,公司办公地址不变,并一致通过章程修正案。 2018年 11月 12日,陕西省工商行政管理局核发《营业执照》,准予此次变更。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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