微信公众号
证券之星APP
| 中法水务—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 江苏中法水务股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-03-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 25666.67 | 项目拟募集资金(万元) | 60000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 25666.67 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 东吴证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 金科 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 770,000,000 | 成立日期 | 2018-08-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 供水业务、污水业务、市政水务工程业务和智慧水务业务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人的设立方式和发起人1、设立方式发行人系由常熟中法整体变更设立的股份有限公司。 2018 年 4 月 25 日,常熟中法作出董事会决议,同意:变更公司类型,将公司依法整体变更为股份有限公司,公司全体股东作为发起人向有关部门申请将公司整体变更并发起设立股份有限公司;改制基准日定为 2018 年 4 月 30 日等事项。 2018 年 6 月 4 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“瑞华专审字【2018】32110020 号”《审计报告》,经其审验,截至 2018 年 4 月 30 日,常熟中法经审计的账面净资产值为 1,246,891,285.75 元。 2018 年 6 月 4 日,江苏华信评估出具的“苏华评报字[2018]第 166 号”《资产评估报告》,截至 2018 年 4 月 30 日,常熟中法经评估的净资产值为1,750,181,704.04 元。2018 年 6 月 13 日,前述评估报告已在常熟市国资办办理评估项目备案。 2018 年 6 月 4 日,常熟中法召开董事会决议,审议通过了《关于公司整体变更设立江苏中法水务股份有限公司的议案》,同意:(1)公司名称由“常熟中法水务有限公司”变更为“江苏中法水务股份有限公司”(以有权工商登记机关最终核准登记名称为准);(2)全体股东一致同意以经审计的净资产折合成股份公司股本,共计折合股本 77,000.00 万股,每股面值 1.00 元,净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。 2018 年 7 月 9 日,常熟市国资委下发“常国资[2018]29 号”《关于同意常熟中法水务有限公司股份制改造具体方案的批复》,批复同意常熟中法整体变更为中法水务相关事宜。 2018 年 7 月 9 日,常熟中法职工代表大会召开会议,决议同意《关于公司整体变更设立江苏中法水务股份有限公司的议案》。 2018 年 7 月 10 日,城建公司、中法投资(常熟)、常熟江南水务签署了《发起人协议》,一致同意以整体变更方式发起设立“江苏中法水务股份有限公司”,并确定了各发起人持股数、持股比例、发起人的权利和义务等重大事项。 2018 年 7 月 12 日,发行人召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会。 会议审议通过了《关于江苏中法水务股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于常熟中法水务有限公司依法整体变更并以发起方式设立为江苏中法水务股份有限公司的议案》等相关议案。 2020 年 3 月 10 日,中审众环会计师出具《验资报告》(众环验字(2020)330003 号),经其审验,截至 2018 年 7 月 12 日止,全体发起人已按发起人协议、章程之规定,以其拥有的常熟中法经评估净资产 175,018.17 万元,作价人民币 124,689.13 万元,其中 77,000.00 万元折合为发行人的股本,股份总额为77,000.00 万股,每股面值 1 元,缴纳注册资本 77,000.00 万元整,余额 47,689.13万元作为资本公积。 2018 年 7 月 24 日,常熟中法取得常熟市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》(编号:常熟商务资备 201800182)。 2018 年 8 月 28 日,常熟中法在江苏省工商行政管理局办理完成本次整体变更为股份有限公司的工商登记,并取得江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9132000014206515X7 的《营业执照》。 (二)发行人的历史沿革、股本形成及变化情况1、1984 年 9 月设立常熟市自来水公司自来水有限的前身为常熟市自来水公司,为一家全民所有制企业。1984 年6月6日,常熟市城乡建设环境保护局下发《关于我局增建市属机构的通知》((84)常政建字第 18 号),同意建立常熟市自来水公司,隶属于常熟市城乡建设环境保护局管辖。 1984 年 9 月 27 日,常熟市工商行政管理局向常熟市自来水公司核发《营业执照》,企业名称为常熟市自来水公司;经济性质为全民;核算形式为独立;生产经营范围为自来水及管道安装。截至常熟市自来水公司改制为自来水有限以前,注册资本为 4,292.00 万元。 2、2006 年 4 月常熟市自来水公司改制为有限责任公司及第一次股权转让(1)批复文件2005 年 12 月 15 日,城建公司向常熟市国资委提交《关于实施全市供水资产投资体制改革的请示》,城建公司拟组织常熟市供水资产投资体制改革,引进战略投资者,选择的投资者为具有较高国际知名度的外资水务投资管理公司,出让产权比例不超过 49.00%。 2005 年 12 月 15 日,常熟市人民政府出具“常政复[2005]35 号”《关于同意组织实施全市供水资产投资体制改革的批复》,同意:(1)组织实施全市供水资产投资体制改革;(2)对常熟市自来水公司进行公司制改制,改制为自来水有限,再引进战略投资者改制为合营公司;(3)引进战略投资者的定位是具有较高国际知名度的外资水务投资管理公司;(4)采用向战略投资者出让股权的方式将自来水有限改制变更为合营公司,出让股权的比例不超过 49%,由国有股控股经营。 2005 年 12 月 20 日,常熟市国资委出具“常国资[2005]5 号”《关于同意组织实施全市供水资产投资体制改革的批复》,同意:(1)组织实施全市供水资产投资体制改革;(2)引进战略投资者的定位是具有较高国际知名度的外资水务投资管理公司;(3)同意出让产权的比例不超过 49%,由城建公司控股经营。 (2)2006 年改制为有限责任公司①改制的审计和评估2006 年 3 月 20 日,北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具了―京永苏专审字(2006)第 024 号‖《审计报告》,经审计,截至 2006 年 2 月28 日,常熟市自来水公司净资产为 57,098.46 万元。 2006 年 4 月 16 日,江苏新瑞会计师事务所有限公司出具“苏新会评报[2006]字第 48 号”《关于对常熟市城建公有资产经营有限公司委估资产的资产评估报告书》,以 2006 年 2 月 28 日为评估基准日,常熟市自来水公司的净资产评估值为 57,119.76 万元。 根据改制当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定,全民所有制企业改制为有限责任公司需要向国有资产监督管理机构履行评估备案程序,审计报告、评估报告需作为申请备案文件报送。 据此,城建公司就常熟市自来水公司改制事宜于 2006 年 4 月 18 日向常熟市财政局履行评估备案程序并取得了《国有资产评估备案表》,常熟市财政局对审计和评估结果予以备案。 ②改制方案的请示2006 年 4 月 15 日,城建公司向常熟市综合改制领导小组办公室上报“常建公资(2006)5 号”《关于常熟市自来水公司改制方案的请示》,常熟市自来水公司改制为自来水有限,由城建公司实行授权投资,注册资本为 55,000.00 万元。 ③改制方案的批复2006 年 4 月 15 日、2006 年 4 月 19 日,常熟市综合改革领导小组办公室出具“常综改复[2006]3 号”《关于同意常熟市自来水公司改制的批复》、―常综改复[2006]5 号‖《关于同意常熟市自来水公司改制方案的批复》,同意常熟市自来水公司改制为国有独资企业,并更名为“常熟市自来水有限公司”,注册资本为 55,000.00 万元。 ④改制验资2006 年 4 月 19 日,江苏新瑞会计师事务所有限公司出具“苏新会验字(2006)第 164 号”《验资报告》,经审验,截至 2006 年 4 月 19 日,公司已收到股东缴纳的注册资本合计 55,000 万元整,均以净资产出资。 ⑤职工代表大会审议改制方案及《职工安置方案》2006 年 4 月 25 日召开的职工代表大会会议,审议了面向自来水有限全体职工代表报告的改制方案,并审议通过了《常熟市自来水有限公司供水资产改革职工安置方案》。 ⑥改制的工商登记2006 年 4 月 19 日,城建公司签署通过《常熟市自来水有限公司章程》,自来水有限的注册资本为 55,000.00 万元。 2006 年 4 月 21 日,自来水有限在苏州市常熟工商行政管理局办理完公司改制的工商登记手续,并取得苏州市常熟工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 (3)2006 年第一次股权转让2006 年 4 月 22 日,城建公司当时唯一股东常熟市国资委作出了股东决定,同意城建公司通过公开挂牌的方式将其持有自来水有限 49%的股权在苏州产权交易所进行公开挂牌转让。 2006 年 4 月 24 日,自来水有限作出董事会决议,一致同意通过公开招商方式转让 49%的股份,组成合营公司,以适应公司未来的发展需要。 2006 年 4 月 25 日,城建公司向常熟市国资办上报―常建公资(2006)8 号‖《关于要求对常熟市自来水有限公司资产评估报告进行核准的申请》;2006 年4 月 26 日,常熟市国资办向城建公司下发―常国资办[2006]1 号‖《关于常熟市自来水有限公司国有产权转让资产评估项目核准意见的通知》,该意见对于江苏新瑞会计师事务所有限公司就此次股权转让出具的第 50 号《资产评估报告书》予以核准确认。 2006 年 4 月 28 日,苏州产权交易所、城建公司和上海济邦投资咨询有限公司联合发布《常熟市自来水公司国有产权转让招商公告》,并于同日将主要内容为“一、转让标的及所在企业的基本情况;二、公开转让公告期限(2006 年4 月 28 日——2006 年 5 月 30 日)”的公告刊登在《新华日报》。 2006 年 10 月 20 日,城建公司与中法投资(常熟)签署《国有股权并购协议》,约定城建公司将持有自来水有限 49%的股权作价人民币 60,100.00 万元转让给中法投资(常熟)。 2006 年 11 月 2 日,江苏省建设厅下发“苏建函城[2006]687 号”《关于常熟市自来水有限公司转让股权项目的复函》,函复主要内容如下:(1)自来水有限截至 2006 年 2 月 28 日评估净资产 62,888.60 万元中的 49%国有产权(即 30,815.41 万元),采用公开招投标方式上市转让,中标价 60,100.00 万元,保证了国有资产增值;(2)为保证自来水有限在常熟市特许经营范围内正常开展供水相关业务,保证城乡供水安排,自来水有限应依据《特许经营权协议》和《章程》确定的条款进行生产和运行。 2006 年 11 月 6 日,江苏省对外贸易经济合作厅下发“苏外经贸资审字[2006]第 05357 号”《关于同意“中法水务投资(常熟)有限公司”认购“常熟市自来水有限公司”部分股权的批复》,同意:(1)中法投资(常熟)以港币现汇折合成人民币 60,100.00 万元的价格受让城建公司持有的自来水有限49%的股权;(2)股权并购完成后,自来水有限的投资总额为 62,888.60 万元,注册资本为 55,000.00 万元。 2006 年 11 月 10 日,江苏省人民政府向自来水有限下发“商外资苏府资字[2006]69088 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2006 年 11 月 23 日,苏州产权交易所出具的“[2006]第 020 号”《成交确认书》,城建公司所持有的自来水有限 49%股权(国有),通过公开报价及竞争性谈判,最终中法投资(常熟)以 60,100.00 万元人民币竞得,所涉转让价款人民币 60,100.00 万元已支付完毕。 2006 年 11 月 27 日,江苏省工商行政管理局出具“(00000176)外商投资企业变更[2006]第 11270001 号”《外商投资企业变更核准通知书》,核准公司名称变更为“常熟中法水务有限公司”。 2006 年 11 月 27 日,常熟中法依法在江苏省工商行政管理局办理完本次股权转让的工商登记,并取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 3、2013 年 4 月,常熟中法吸收合并全资子公司常熟格瑞2011 年 12 月 28 日,常熟中法作出董事会决议,一致同意:(1)常熟中法与常熟格瑞进行企业吸收合并,常熟中法作为合并后的存续企业,承受常熟格瑞所有资产及其一切债权债务,同时,常熟格瑞依法解散;(2)因常熟格瑞系常熟中法全资子公司,吸收合并后的常熟中法注册资本仍为 55,000 万元,投资总额为 62,888.60 万元不变;吸收合并后,城建公司继续拥有合并后常熟中法51%股权、中法投资(常熟)继续拥有合并后常熟中法 49%股权不变;(3)同意及批准常熟中法与常熟格瑞签订的《企业合并协议书》及其他相关文件。 2011 年 12 月 28 日,常熟中法召开股东会并作出决议,同意:(1)常熟中法吸收合并常熟格瑞;常熟中法作为合并后的存续企业,承继常熟格瑞所有资产及其一切债权债务,同时,常熟格瑞依法解散;(2)常熟中法与常熟格瑞签订《企业合并协议书》及其他相关文件。 2011 年 12 月 29 日,常熟中法与常熟格瑞签订了《企业合并协议书》。 2012 年 3 月 10 日,江苏省商务厅作出《关于同意常熟中法水务有限公司吸收合并常熟格瑞水务工程有限公司的初步批复》。 2012 年 3 月 14 日,常熟中法与常熟格瑞在《江苏法制报》刊登了《常熟中法水务有限公司吸收合并常熟格瑞水务工程有限公司公告》。 2012 年 11 月 9 日,江苏新瑞会计师事务所有限公司出具“苏新会审(专)字(2012)第 501 号”《常熟格瑞水务工程有限公司 2012.1-10 月审计报告》,经审计,常熟格瑞财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了常熟格瑞 2012 年 10 月 31 日的财务状况及 2012年 1 月至 10 月的经营成果和现金流量。 2012 年 11 月 20 日,苏州东华资产评估有限公司出具“苏东华评报[2012]字第 278 号”《常熟格瑞水务工程有限公司股权转让企业市场价值资产评估报告书》,经评估,以 2012 年 10 月 31 日为评估基准日,常熟格瑞的净资产账面值为 21,267,327.55 元,评估值为 21,044,161.15 元。2012 年 11 月 28 日,前述评估报告已在常熟市国资办办理评估项目备案。 2013 年 1 月 22 日,江苏省商务厅向常熟市商务局下发《关于同意常熟中法水务有限公司吸收合并常熟格瑞水务工程有限公司的批复》。 2013 年 4 月 2 日,苏州市常熟工商行政管理局向常熟格瑞核发《公司准予注销登记通知书》,明确常熟格瑞已依法完成注销。 4、2017 年 11 月常熟中法出资方式变更2017 年 11 月 10 日,城投公司向常熟市国资委上报“常城投[2017]109 号”《关于常熟中法水务有限公司出资瑕疵解决方案的请示》。 2017 年 11 月 30 日,常熟中法董事会作出如下决议:(1)经常熟中法自查,城建公司向常熟中法出资的部分非货币资产存在因历史原因无法办理房产证的法律瑕疵,为解决该等法律瑕疵,常熟中法同意城建公司以江苏新瑞会计师事务所有限公司以 2006 年 2 月 28 日为基准日出具的《资产评估报告》记载的资产评估价值人民币 5,033,338.60 元等值的现金置换前述非货币出资。(2)对于常熟中法拟补办权属证书但至今仍未取得权属证书的房产以及未登记至公司名下的汽车,同意由城建公司根据该部分资产于评估基准日 2006 年 2 月 28 日的评估值,用现金补足给常熟中法,常熟中法将收到的现金作为资本公积。 2017 年 12 月 20 日,常熟市国资委向城投公司核发“常国资[2017]17 号”《关于同意常熟中法水务有限公司相关资产解决方案的批复》,同意上述补足出资和瑕疵资产置换等事宜。 2017 年 12 月 20 日,常熟中法与城建公司签署《常熟中法水务有限公司与常熟市城建公有资产经营有限公司之资产置换协议》,约定以江苏新瑞会计师事务所有限公司以 2006 年 2 月 28 日为基准日出具的《资产评估报告》记载的资产评估价值 5,033,338.60 元等值的现金置换城建公司向常熟中法出资的部分仓库、泵房等非货币资产。 2018 年 1 月 23 日,常熟中法与城建公司签署《常熟中法水务有限公司与常熟市城建公有资产经营有限公司之出资补足协议》,约定为解决常熟中法历史沿革存在的法律瑕疵,城建公司以等值现金补足房屋、车辆等瑕疵资产出资对应的出资款,即城建公司将根据江苏新瑞会计师事务所有限公司以 2006 年 2 月 28日为基准日出具的《资产评估报告》向常熟中法支付人民币 13,388,381.77 元补足出资款,计入资本公积。 股东中法投资(常熟)出具了《确认函》,同意城建公司就瑕疵资产采用现金置换及现金补足进行补救,并确认不存在纠纷。 2020 年 3 月 10 日,中审众环会计师出具《验资报告》(众环验字(2020)330001 号),经审验,截至 2017 年 12 月 29 日止,常熟中法已收到城建公司缴纳的变更出资方式注册资本(实收资本)合计人民币 503.33386 万元,均以货币资金形式出资。 5、2018 年 4 月常熟中法第一次增资常熟江南水务的控股股东城投公司于 2017 年 5 月 25 日向常熟市国资委呈报《关于常熟江南水务有限公司对外投资的请示》(常城投[2017]143 号),并于 2017 年 5 月 26 日获得常熟市国资委下发的《关于同意常熟江南水务有限公司对外投资的批复》(常国资[2017]27 号)。 2017 年 11 月 15 日,江苏华信评估出具“苏华评报字[2017]第 334 号”《常熟市江南水务有限公司拟对外投资涉及的下属 4 座污水处理厂的污水处理资产评估项目资产评估报告》,经评估,常熟江南水务拟对外投资涉及的下属 4 座污水处理厂的污水处理资产于评估基准日 2017 年 5 月 31 日的市场价值为40,617.69 万元。2018 年 3 月 7 日,上述第 334 号《资产评估报告》已在常熟市国资办办理评估项目备案。 2017 年 12 月 10 日,江苏华信评估出具“苏华评报字[2017]第 314 号”《常熟中法水务有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告》,经评估,常熟中法全部股东权益在 2017 年 5 月 31 日的市场价值为 134,915.14万元。2018 年 1 月 12 日,第 314 号《资产评估报告》已在常熟市国资办办理评估项目备案。 2018 年 4 月 8 日,城投公司就常熟中法的增资方案向常熟市国资委上报“常城投[2018]31 号”《关于常熟中法水务有限公司增资方案的请示》。 2018 年 4 月 13 日,常熟中法董事会作出决议,同意:(1)公司投资总额由人民币 122,888.60 万元增加至人民币 144,888.60 万元,注册资本由人民币55,000.00 万元增加至人民币 77,000.00 万元;(2)城建公司以人民币 7,342.31万元现金认缴公司人民币 3,368.03 万元的新增注册资本;(3)常熟江南水务以其持有的辛庄污水处理厂、虞山污水处理厂、周行污水处理厂和八字桥污水处理厂合计 4 座污水厂截至评估基准日(2017 年 5 月 31 日)评估值人民币 40,617.69万元的资产作价人民币 40,617.69 万元认缴常熟中法人民币 18,631.97 万元的新增注册资本。 2018 年 4 月 13 日,城建公司、中法投资(常熟)以及常熟江南水务签署通过了就前述增资事宜而制定的《常熟中法水务有限公司章程修正案(七)》和《常熟中法水务有限公司合资经营合同修正案(七)》。 2018 年 4 月 15 日,常熟市国资委出具“常国资[2018]19 号”《关于同意常熟中法水务有限公司增资的批复》,批复同意常熟中法以非公开协议方式增资以及前述增资事项。 2018 年 4 月 17 日,常熟市商务局向常熟中法核发“常商资[2018]3 号”《关于同意常熟中法水务有限公司增资及新增投资方的批复》,批复同意常熟中法第一次增资和修改公司章程。 2018 年 4 月 17 日,江苏省人民政府向常熟中法核发“商外资苏府资字[2006]69088 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2018 年 4 月 23 日,常熟中法在江苏省工商行政管理局办理完成本次增资的工商登记,并取得江苏省工商行政管理局向常熟中法核发的《营业执照》。 2020 年 3 月 10 日,中审众环会计师出具《验资报告》(众环验字(2020)330002 号),经审验,截至 2018 年 4 月 30 日止,常熟中法已收到城建公司和常熟江南水务缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 22,000.00 万元。城建公司实际缴入的现金人民币 7,342.31 万元,其中新增注册资本人民币3,368.03 万元,资本溢价人民币 3,974.28 万元;常熟江南水务实际缴入评估值为人民币 40,617.69 万元的实物资产和土地使用权,其中新增注册资本人民币18,631.97 万元,资本溢价人民币 21,985.72 万元。 6、2018 年 8 月常熟中法整体变更为股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||