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| 双鲸药业—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 青岛双鲸药业股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-06-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3500.00 | 项目拟募集资金(万元) | 107186.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3500.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 东兴证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 刘宏 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 105,000,000 | 成立日期 | 1994-04-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 化学药品制剂的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人股本的形成及其变化情况1、1999 年 9 月,双鲸有限设立1999 年 9 月,双鲸有限由青岛鱼肝油厂改制设立,成立时注册资本为 934.17万元。(1)双鲸有限的前身青岛鱼肝油厂的基本情况青岛鱼肝油厂成立于 1994 年 4 月 29 日,成立时为全民所有制企业,主管部门为青岛海洋渔业公司。根据山东省人民政府向水产总公司核发的《关于授权省水产企业集团总公司经营国有资产的批复》(鲁政字[1998]242 号)、中华人民共和国财政部向山东省国有资产管理局核发的《关于山东省中鲁远洋渔业股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财管字[1999]240 号),中鲁股份、水产总公司分别持有青岛鱼肝油厂 95%、5%的权益。(2)双鲸有限设立的程序1999 年 7 月,中鲁股份和水产总公司经协商一致,约定共同出资设立双鲸有限,以山东审计师事务所“鲁审事评报字[1999]第 3 号”评估报告对水产总公司所属的青岛鱼肝油厂的净资产评估后的价值作为出资。1999 年 7 月 30 日,水产总公司出具了《关于向青岛双鲸药业有限公司出资的决定》(鲁渔企总管字[1999]第 17 号),经研究决定,水产总公司将其拥有的青岛鱼肝油厂 5%的权益投入双鲸有限,该部分资产所代表的净资产 46.71 万元以验资报告确认后的数据为准。1999 年 7 月 31 日,中鲁股份召开董事会并作出决议,同意将中鲁股份拥有的青岛鱼肝油厂 95%的权益投入双鲸有限,该部分资产所代表的净资产 887.46万元以验资报告确认后的数据为准。1999 年 9 月 17 日,双鲸有限经青岛市工商局核准改制设立,并取得青岛市工商局核发的《企业法人营业执照》,注册号为 3702001802724,企业类型为有限责任公司。(3)双鲸有限设立过程中资产评估及验资情况1999年5月28日,山东审计师事务所出具了《山东省水产企业集团总公司资产评估报告书》(鲁审事评报字[1999]第3号),对水产总公司及其下属企业(包括青岛鱼肝油厂)相关资产进行评估,评估基准日为1998年7月31日。其中,青岛鱼肝油厂经评估的净资产值为934.17万元。1999年8月10日,山东中宇会计师事务所有限公司出具了《验资报告书》(中宇所验字(1999)第055号),经审验,截至1999年7月31日止,双鲸有限已收到各股东投入的资本9,341,700元,均为实收资本,由中鲁股份与水产总公司以经评估后的青岛鱼肝油厂净资产出资。1999年9月21日,水产总公司出具了《关于青岛鱼肝油厂改制情况的说明》(鲁渔企总管字(1999)第26号),青岛鱼肝油厂根据上述相关文件的精神进行公司制改造,改制后名称为“青岛双鲸药业有限公司”,投入资本为“财评字[1999]330号”文确认的经评估后的青岛鱼肝油厂净资产,总额为934.17万元。其中,中鲁股份887.46万元,占投入资本的95%,水产总公司46.71万元,占投入资本的5%。上述净资产所代表的资产及其相关负债和权益一并转入双鲸有限。改制后双鲸有限为中鲁股份之控股子公司,中鲁股份依法对其行使主管部门职责。2、2003 年 9 月,第一次股权转让(1)股权转让的基本情况2003 年 7 月 30 日,山东汇德会计师事务所有限公司出具了《审计报告》((2003)汇所审字第 3-078 号),确认截至审计基准日 2003 年 6 月 30 日,双鲸有限经审计后的净资产值为-104.51 万元。2003 年 8 月 5 日,青岛天和资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告书》(青天评报字[2003]第 109 号),经评估,截至评估基准日 2003 年 6 月 30日,双鲸有限的评估净资产为-88.31 万元。2003 年 8 月 22 日,中鲁股份召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于转让青岛双鲸药业有限公司股权的议案》,同意中鲁股份将其持有的双鲸有限95%股权全部转让给中产经投资。2003 年 8 月 22 日,中鲁股份与中产经投资签署了《青岛双鲸药业有限公司股权转让协议》(ZL030818 号),约定中鲁股份将其持有的双鲸有限 95%股权以及对双鲸有限的其他应收款项转让给中产经投资;经双方协商一致,转让价款合计为 1,600.00 万元(其中,股权转让价款为 137.50 万元,应收款为 1,462.50万元)。2003 年 9 月 5 日,双鲸有限召开股东会并作出决议,全体股东同意公司股东中鲁股份及其出资额 887.46 万元变更为中产经投资及其出资额 887.46 万元。2003 年 9 月,双鲸有限的上述股权转让完成工商变更登记。3、2014 年 3 月,第二次股权转让2007 年 4 月 26 日,京申投资与中产经投资签订《青岛双鲸药业有限公司股权转让协议》,约定中产经投资将其持有的双鲸有限 95%的股权及其相关资产、权益全部转让给京申投资,标的物转让价款合计为人民币 1,700.00 万元(其中股权转让款 137.50 万元,应收款 1,562.50 万元)。鉴于中产经投资未如约履行协议,京申投资向青岛市城阳区人民法院提起诉讼。2013 年 9 月 9 日,青岛市城阳区人民法院作出《民事判决书》((2013)城商初字第 621 号),认定京申投资与中产经投资签订的《青岛双鲸药业有限公司股权转让协议》成立且有效,对双方当事人均具有法律约束力;判决被告中产经投资于判决生效后 10 日内协助京申投资办理双鲸有限 95%股权的过户及工商变更登记。2014 年 3 月 3 日,青岛市城阳区人民法院向青岛市工商局核发《协助执行通知书》((2014)城执字第 296 号),请青岛市工商局协助执行将双鲸有限95%股权过户到京申投资名下并办理工商变更登记。2014 年 3 月 4 日,双鲸有限的上述股权转让完成工商变更登记。4、2014 年 3 月,第三次股权转让2014 年 3 月 5 日,双鲸有限召开股东会并作出决议,全体股东同意公司股东京申投资所持有的双鲸有限 95%股权转让给宏扬医疗器械。2014 年 3 月 5 日,京申投资与宏扬医疗器械签署了《青岛双鲸药业有限公司股权转让协议》,约定京申投资同意将其持有的双鲸有限 95%的股权转让给宏扬医疗器械,宏扬医疗器械同意受让该股权;上述转让价款为 1,900.00 万元(其中股权转让款 337.50 万元,应收款 1,562.50 万元)。2014 年 3 月 5 日,双鲸有限的上述股权转让完成工商变更登记。5、2014 年 9 月,第四次股权转让2014 年 9 月 12 日,双鲸有限召开股东会并作出决议,全体股东同意公司股东宏扬医疗器械将其持有的双鲸有限 19.82%、5.00%、70.18%股权(合计 95%股权)分别转让给同一春投资、鲸安投资、宏扬悦而。2014 年 9 月 12 日,宏扬医疗器械与同一春投资、鲸安投资、宏扬悦而签署了《青岛双鲸药业有限公司股权转让协议》,约定宏扬医疗器械同意将其持有的双鲸有限 95%的股权转让给同一春投资、鲸安投资、宏扬悦而(分别占 19.82%、5.00%、70.18%),股权转让价款为 908.00 万元(其中同一春投资、鲸安投资、宏扬悦而分别为 189.00 万元、48.00 万元、671.00 万元)。2014 年 9 月 17 日,双鲸有限的上述股权转让完成工商变更登记。6、2016 年 7 月,第五次股权转让2015 年 8 月 5 日,青岛市市南区人民法院作出《民事判决书》((2015)南商初字第 30404 号),对中国农业银行股份有限公司青岛市南第二支行诉水产总公司金融借款合同纠纷一案判决如下:水产总公司于判决生效后十日内偿付中国农业银行股份有限公司青岛市南第二支行借款本金及相应利息。依据已经发生效力的《民事判决书》((2015)南商初字第 30404 号),青岛市市南区人民法院依法委托青岛产权交易所对被执行人水产总公司持有的双鲸有限 5.00%法人股股权进行拍卖。2016 年 4 月 27 日,买受人鲸安投资以 223.81万元的最高价竞得被执行人水产总公司持有的双鲸有限 5.00%法人股股权。2016 年 6 月 16 日,青岛市市南区人民法院作出《执行裁定书》((2015)南执字第 2478-2 号),裁定:水产总公司持有的双鲸有限 5.00%法人股股权归买受人鲸安投资所有,上述股权自裁定送达买受人鲸安投资时起转移。2016 年 6 月 16 日,青岛市市南区人民法院向青岛市工商局核发《协助执行通知书》((2015)南执字第 2478-2 号),请青岛市工商局协助执行将水产总公司持有的双鲸有限 5.00%法人股股权变更为买受人鲸安投资持有。2016 年 7 月 8 日,双鲸有限的上述股权转让完成工商变更登记。7、2017 年 8 月,第六次股权转让2017 年 8 月 15 日,双鲸有限股东会作出决议,同意股东宏扬悦而、同一春投资和鲸安投资分别将所持有的双鲸有限 66.67%、19.82%和 10.00%的股权转让给国悦同安。2017 年 8 月 15 日,国悦同安分别与宏扬悦而、同一春投资和鲸安投资签署《股权转让协议》,约定宏扬悦而、同一春投资和鲸安投资分别将所持有的双鲸有限 66.67%、19.82%和 10.00%的股权以 637.45 万元、189.00 万元和 271.81 万元转让给国悦同安。2017 年 8 月 22 日,双鲸有限的上述股权转让完成工商变更登记。8、2018 年 2 月,第七次股权转让2018 年 2 月 7 日,双鲸有限召开股东会并作出决议,全体股东同意国悦同安将其持有的双鲸有限 10.67%、7.44%、4.89%、4.44%、1.56%的股权分别转让给丹青投资、双玉投资、鲸玉投资、松奇投资、松旭投资。同日,国悦同安与丹青投资、双玉投资、鲸玉投资、松奇投资、松旭投资分别签署股权转让协议:约定国悦同安将其持有的双鲸有限 10.67%、7.44%、4.89%、4.44%、1.56%的股权分别以 12,000.00 万元、8,375.00 万元、5,500.00 万元、5,000.00万元和 1,750.00 万元转让给丹青投资、双玉投资、鲸玉投资、松奇投资、松旭投资。2018 年 2 月 9 日,双鲸有限的上述股权转让完成工商变更登记。9、2018 年 7 月,第八次股权转让2018 年 7 月 15 日,双鲸有限召开股东会并作出决议,全体股东同意国悦同安将其持有的双鲸有限 4.20%股权以 265.36 万元转让给鲸祥投资。同日,国悦同安与鲸祥投资签署股权转让协议。2018 年 7 月 27 日,双鲸有限的上述股权转让完成工商变更登记。10、2018 年 11 月,整体变更为股份公司(1)发行人设立的程序2018 年 9 月 21 日,致同会计师对截至 2018 年 7 月 31 日双鲸有限的财务状况进行了审计,出具了“致同专字(2018)第 310ZA0166 号”《青岛双鲸药业有限公司专项审计报告》,确认截至 2018 年 7 月 31 日,双鲸有限经审计的净资产为 130,416,294.10 元。2018 年 9 月 25 日,双鲸有限召开股东会作出决议,由公司全体股东作为发起人共同发起设立股份公司,以变更基准日 2018 年 7 月 31 日公司经审计净资产人民币 130,416,294.10 元,按照 1.3663:1 的折股比例,折合为股本 9,545.4545 万股,将公司整体变更设立股份有限公司。同日,双鲸有限全体股东签署《青岛双鲸药业股份有限公司发起人协议书》。2018 年 10 月 16 日,全体发起人召开了双鲸药业创立大会暨第一次股东大会,审议通过了设立股份公司的相关议案。2018 年 11 月 15 日,公司在青岛市工商局办理了变更登记,取得了新的《企业法人营业执照》,统一社会信用代码为 9137020026458103XR。(2)发行人设立过程中资产评估及验资情况大学评估对发行人整体变更设立过程中所涉及的资产和负债进行了评估,并于 2018 年 9 月 23 日出具了“大学评估评报字[2018]960011 号”《青岛双鲸药业有限公司股份制改造涉及的净资产资产评估报告》,确认截至 2018 年 7 月 31日止经审计的账面价值为人民币 130,416,294.10 元的所有者权益(净资产)评估值为 20,852.19 万元,评估增值 7,810.56 万元,评估增值率为 59.89%。2018 年 10 月 16 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“致同验字(2018)第 310ZB0050 号”《验资报告》,对上述出资进行审验。11、2018 年 12 月,增资至 10,500.00 万元2018 年 12 月 4 日,双鲸药业 2018 年第一次临时股东大会作出决议,同意引入丹青二期、海都青松、松玺投资为新股东,新增 954.5455 万股股份,新增股份由丹青二期、海都青松、松玺投资按照每股 13.3781 元的价格以货币形式出资。本次增资完成后,公司注册资本由 9,545.4545 万元增加至 10,500.00 万元。华普天健出具了《验资报告》(会验字[2019]5947 号),对上述出资进行审验。2018 年 12 月 21 日,双鲸药业的上述增资完成工商登记备案。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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