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| 绿巨人—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 江西绿巨人生态环境股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-06-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4994.84 | 项目拟募集资金(万元) | 79005.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4994.84 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 万联证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 曾庆斌 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 149,845,000 | 成立日期 | 2005-04-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 生态修复与园林绿化工程业务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、2005 年 4 月,有限公司设立2005年3月24日,自然人周军、岑友娣、周志坚、肖玉保、杨建萍、肖洋、黄烈坚、李东红签署《吉安市赣中园林绿化工程有限公司章程》,拟共同出资设立吉安市赣中园林绿化工程有限公司,有限公司注册资本535.00万元,由周军以实物(花卉苗木)和货币出资435.00万元、肖洋以货币出资50.00万元、周志坚以货币出资10.00万元、岑友娣以货币出资10.00万元、肖玉保以货币出资10.00万元、杨建萍以货币出资10.00万元、李东红以货币出资5.00万元、黄烈坚以货币出资5.00万元。出资价格均为1元/出资额。2005年4月19日,江西金庐陵会计师事务所有限责任公司出具“赣金评报字【2005】021号”《资产评估报告书》,以2005年4月18日为基准日,以市场价格法为评估方法,周军拟用于出资的花卉苗木评估价值为人民币4,190,016元,全体股东确认作为出资的价值为419.00万元。2005年4月20日,江西金庐陵会计师事务所有限责任公司出具“赣金验字【2005】第50号”《验资报告》,经审验,截至2005年4月20日,绿巨人有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合计535.00万元,其中货币出资116.00万元,实物出资419.00万元。2005年4月21日,经吉安市工商行政管理局核准,绿巨人有限取得注册号为3624002101134的《企业法人营业执照》,公司注册资本535.00万元,法定代表人为周军,住所为吉安市吉州区井冈山大道95号,经营期限至2035年4月20日,经营范围为园林绿化苗木、花卉盆景种植、销售及租赁,经营园林机械设备、喷泉、喷灌设备,园林绿化工程设计、施工、养护及其咨询服务(凭资质证经营)。2、2005 年 12 月,有限公司第一次股权转让2005年11月20日,绿巨人有限召开股东会会议,一致同意以原股东转让出资额的方式引入新股东肖宇红,同时修改公司章程。2005年11月27日,周军、肖洋、周志坚、岑友娣、肖玉保、杨建萍、李东红、黄烈坚分别与肖宇红就本次股权转让签订了《关于转让吉安市赣中园林绿化工程有限公司股资的协议》,约定转让价格均为1元/出资额。2005年12月2日,经吉安市工商行政管理局核准,绿巨人有限完成本次股权转让的工商变更登记备案手续。3、2007 年 8 月,有限公司第一次增资及变更公司名称2007年8月24日,江西金庐陵会计师事务所有限公司出具“赣金评报字【2007】040号”《资产评估报告书》,对周军拟用于出资的苗木进行了评估,评估基准日为2007年8月24日,评估方法为市场价格法,经评估,周军拟用于出资的苗木评估价值为人民币3,252,786.00元。2007年8月24日,绿巨人有限召开股东会会议,一致同意增加公司注册资本465.00万元,由周军以货币认缴140.00万元,以评估价值为325.28万元的实物(苗木)认缴325.00万元;同意公司名称变更为“江西绿巨人市政园林有限公司”。2007年8月24日,江西金庐陵会计师事务所有限公司出具“赣金庐陵验字【2007】第171号”《验资报告》,经审验,截至2007年8月24日,绿巨人有限已经收到周军缴纳的新增注册资本465.00万元,其中货币出资140.00万元,实物出资325.00万元,公司实收资本变更为1,000.00万元。2007年8月31日,绿巨人有限完成本次增资、变更公司名称及经营范围的工商变更登记和备案手续,取得吉安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,公司注册资本变更为1,000.00万元,公司名称变更为“江西绿巨人市政园林有限公司”。4、2009 年 6 月,有限公司第二次增资2009年4月20日,绿巨人有限召开股东会会议,一致同意公司注册资本由1,000.00万元增加至2,000.00万元,由周军以货币认缴300.00万元,以经评估的实物(苗木)认缴700.00万元,增资价格为1元/出资额。2009年5月26日,江西省宏华资产评估事务所有限公司出具“赣宏华评报字【2009】05-27号”《资产评估报告书》,以2009年4月30日为评估基准日,以现行市价法为评估方法,对周军拟用于出资的苗木进行了评估,评估价值为人民币7,008,579.60元。2009年6月9日,吉安海诚联合会计师事务所出具“吉海诚验字【2009】第048号”《验资报告》,经审验,截至2009年6月8日,绿巨人有限已经收到周军缴纳的增资款1,000.86万元,其中货币出资300.00万元,实物出资700.86万元,其中1,000.00万元计入实收资本,0.86万元计入资本公积。2009年6月10日,绿巨人有限完成本次增资的工商变更登记手续,取得吉安市工商行政管理局换发的注册号为360800210000547的《企业法人营业执照》,公司注册资本和实收资本变更为2,000.00万元。5、前述实物出资瑕疵及其规范情况(1)实物出资的实收资本到位据前文所述,周军先生分别于2005年绿巨人有限设立时以苗木出资419.00万元、于2007年8月第一次增资时以苗木出资325.00万元、于2009年第二次增资时以苗木出资700.86万元。该等实物出资共计1,444.86万元,分别履行了评估及验资程序且经工商行政管理部门核准登记,但由于时间久远,除记载于工商档案中的股东会决议、评估及验资文件外,公司未留存佐证该次出资的其他原始凭据文件。有鉴于此,出于审慎的原则,公司于2016年12月28日召开2016年第四次临时股东大会,审议通过了《关于补正出资的议案》《关于公司与周军签署补正出资协议的议案》,同意周军另以货币资金投入公司,该等资金全部计入资本公积,以夯实周军对绿巨人有限的前述实物出资。周军于2016年12月29日将1,444.00万元缴存至公司在中国工商银行股份有限公司吉安阳明路支行开立的账户。2017年1月12日,江西金庐陵会计师事务所有限公司出具“赣金庐陵专审核字【2017】第001号”《专项审核报告》,经审验,截至2016年12月30日,绿巨人已收到股东周军缴纳的出资款1,444.00万元。此外,周军于2017年5月26日将0.86万元缴存至中国工商银行股份有限公司吉安阳明路支行开立的账户,并全部计入资本公积。2019年1月5日,天健事务所出具天健验【2019】7-38号《验资复核报告》,确认截至2017年5月31日止,周军补正出资已全部到位。另外,根据保荐机构与发行人律师对周军的访谈以及公司工商登记资料,周军用于出资的苗木部分来源于其向吉安河东乡浒岗村委会山前村小组村民及井冈山农业科技园管理委员会租赁取得的土地上自种所得,部分来源于向苗木供应商采购。保荐机构与发行人律师取得了前述土地出租方出具的证明承租土地相关情况的证明文件,并对前述土地出租方相关人员、部分苗木供应商、部分资产评估签字人员及部分验资报告签字人员进行了访谈,根据被访谈人员的确认,相关苗木系周军所有,并已按照经评估的市场公允价值投入到绿巨人有限。综上,虽然公司并未留存佐证上述用于出资的实物来源于周军的充分证明文件,但鉴于周军为确保公司资本充实,已采取另以货币资金投入公司方式夯实公司注册资本,天健事务所亦出具复核报告确认历次实物出资及补正出资的实收资本已全部到位。因此,上述实物出资的情形不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。(2)实物出资的比例绿巨人有限在 2007 年 8 月第一次增资、2009 年 6 月第二次增资时,其全体股东的货币出资金额占绿巨人有限注册资本的比例分别为 25.60%、27.80%,均未超过 30%。2010 年 12 月第三次增资完成后,全体股东的货币出资金额占绿巨人有限注册资本的比例为 63.95%,已超过 30%。由于 2005 年修订的《公司法》自 2006 年 1 月 1 日起实施,故 2007 年 8 月及 2009 年 6 月绿巨人有限两次增资时其全体股东的货币出资金额占绿巨人有限注册资本的比例均低于30%,不符合《公司法》(2005 年修订)第二十七条第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。根据吉安市市场和质量监督管理局出具的《证明》,并经检索国家企业信用信息公示系统、吉安市市场和质量监督管理局网站,发行人未因上述货币出资比例瑕疵受到过行政处罚。综上,由于发行人未因货币出资比例的瑕疵受到过行政处罚,且现行有效的《公司法》已删除货币出资比例不得低于 30%的规定,发行人货币出资比例符合现行有效的《公司法》的规定,因此发行人历史上货币出资比例的瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。6、2010 年 12 月,有限公司第三次增资2010年12月17日,绿巨人有限召开股东会会议,一致同意公司注册资本从2,000.00万元增加至4,006.00万元,增加的注册资本2,006.00万元全部由周军以货币认缴,增资价格为1元/出资额。2010年12月24日,新干县金信联合会计师事务所出具“干金信验字【2010】第260号”《验资报告》,经审验,截至2010年12月24日,绿巨人有限已经收到周军缴纳的货币出资合计2,006.10万元,其中2,006.00万元计入实收资本,0.10万元计入资本公积,公司实收资本变更为4,006.00万元。2010年12月30日,绿巨人有限完成本次增资的工商变更登记手续,取得吉安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,公司注册资本变更为4,006.00万元。7、2011 年 1 月,有限公司第二次股权转让2011年1月21日,绿巨人有限召开股东会会议,一致同意股东肖宇红将其持有的272.85万元出资额转让给肖洋,转让价格为272.85万元。同日,肖宇红与肖洋签署《股权转让协议》,确认了上述股权转让事宜。2011年1月27日,经吉安市工商行政管理局核准,绿巨人有限完成了本次股权转让的工商变更登记备案手续。8、2012 年 6 月,有限公司第四次增资2012年5月22日,绿巨人有限召开股东会会议,一致同意公司注册资本由4,006.00万元增加至6,006.00万元;增加的注册资本2,000.00万元由原股东周军认缴1,563.54万元,肖洋认缴136.16万元,新股东李东红认缴300.30万元,各股东均以货币认缴,增资价格为1元/出资额。2012年5月24日,新干县金信联合会计师事务所出具“干金信验字【2012】第112号”《验资报告》,经审验,截至2012年5月24日,绿巨人有限已经收到周军、肖洋、李东红缴纳的出资2,000.00万元,公司实收资本变更为6,006.00万元。2012年6月4日,绿巨人有限完成本次增资、增加经营范围及变更住所的工商变更登记手续,取得吉安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,公司注册资本变更为6,006.00万元。9、2014年4月,有限公司第五次增资2014年3月18日,绿巨人有限召开股东会会议,一致同意公司注册资本由6,006.00万元增加至10,006.00万元。新增的注册资本4,000.00万元由周军认缴3,528.60万元、肖洋认缴271.40万元、李东红认缴200.00万元,全体股东均以货币认缴,增资价格为1元/出资额。2014年4月14日,绿巨人有限完成本次增资的工商变更登记手续,取得吉安市工商行政管理局换发的《营业执照》,公司注册资本变更为10,006.00万元。2015年2月2日,江西金庐陵会计师事务所有限公司出具“赣金庐陵验字【2015】第010号”《验资报告》,经审验,截至2015年1月30日,绿巨人有限已经收到周军、肖洋、李东红以货币缴纳的增资款4,000.00万元,公司实收资本变更为10,006.00万元。10、2015 年 6 月,有限公司第三次股权转让2015年6月26日,绿巨人有限召开股东会会议,一致同意李东红将其持有的500.30万元出资额转让给周军,转让价格为500.30万元。2015年6月29日,经吉安市工商行政管理局核准,绿巨人有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续。11、2016 年 4 月,有限公司第六次增资2016年3月28日,绿巨人有限召开股东会会议,一致同意公司注册资本由10,006万元增至11,256.00万元,新增注册资本1,250.00万元;由新股东陈斌、李端华分别以货币认缴625.00万元新增注册资本,增资价格为1.60元/出资额。本次增资价格系以新股东与发行人实际控制人周军先生在2015年商谈时预估绿巨人有限2015年净利润2,000万元乘以8倍市盈率确定,即绿巨人有限整体估值16,000万元(投资前)作为定价依据计算得出。2016年3月31日,吉安君山联合会计师事务所出具“吉君会验字[2016]第15号”《验资报告》,经审验,截至2016年3月30日,绿巨人已收到股东陈斌、李端华以货币缴纳的新增注册资本款项2,000.00万元,其中1,250.00万元计入实收资本,750.00万元计入资本公积;绿巨人有限实收资本变更为11,256.00万元。2016年4月5日,绿巨人有限完成本次增资的工商变更登记手续,取得吉安市市场与质量监督管理局核发的统一社会信用代码为913608007723765424的《营业执照》,公司注册资本变更为11,256.00万元。12、2016 年 5 月,有限公司第四次股权转让2016年4月29日,绿巨人有限召开股东会会议,一致同意股东肖洋将其持有的绿巨人有限680.41万元出资额转让给绿艺咨询,转让价格为680.41万元;同意股东周军将其所持有的绿巨人有限1,319.59万元出资额转让给绿艺咨询,转让价格为1,319.59万元;将其所持有的绿巨人有限300.00万元的出资额转让给黄烈坚,转让价格为300.00万元。其他股东均放弃优先购买权。同日,转让双方就本次股权转让签订了《股权转让协议》。2016年5月6日,经吉安市市场和质量监督管理局核准,绿巨人有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。13、股权代持与解除根据发行人出具的说明、发行人提供的相关银行凭证并经保荐机构与发行人律师访谈周军、肖洋、周志坚、肖玉保、杨建萍、肖宇红、李东红、黄烈坚,发行人2005年4月设立、2012年6月第四次增资、2014年4月第五次增资时其他股东均为代周军持有股权,其出资资金均来源于周军;2005年12月第一次股权转让、2011年1月第二次股权转让、2015年6月第三次股权转让、2016年5月第四次股权转让中相关股东转让股权均系周军指示其代为转让,其中2015年6月李东红向周军转让股权及2016年5月肖洋向绿艺咨询转让股权均系解除代持行为。14、2016 年 5 月,有限公司第七次增资2016年5月10日,绿巨人有限召开股东会会议,一致同意公司注册资本由11,256.00万元增至13,443.50万元,新增注册资本2,187.50万元。由新股东陈俊旺认缴937.50万元、方杰认缴375.00万元、萍乡英盛认缴625.00万元、费洪星认缴125.00万元、胡世琼认缴125.00万元,均以货币认缴;增资价格为1.60元/出资额。本次增资价格与2016年4月有限公司第六次增资价格一致,系由外部投资者与发行人实际控制人周军先生在2015年一并商谈确定。2016年5月20日,吉安君山联合会计师事务所(普通合伙)出具“吉君会验字[2016]第25号《验资报告》”,经审验,截至2016年5月18日,绿巨人有限已收到新股东陈俊旺、方杰缴纳的增资款2,100万元,其中1,312.5万元计入实收资本、787.5万元计入资本公积。2016年5月31日,吉安君山联合会计师事务所(普通合伙)出具“吉君会验字[2016]第27号《验资报告》”,经审验,截至2016年5月31日,绿巨人有限已收到萍乡英盛、费洪星、胡世琼缴纳的增资款共计1,400.00万元,其中875.00万元计入实收资本、525.00万元计入资本公积。2016年5月31日,经吉安市市场和质量监督管理局核准,绿巨人有限完成本次增资的工商变更登记手续,公司注册资本变更为13,443.50万元。15、2016 年 9 月,整体变更设立股份公司2016年7月22日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字【2016】13952号”《审计报告》,截至2016年5月31日绿巨人有限的净资产为人民币254,875,992.20元;同日,国众联出具“国众联评报字【2016】第2-608号”《资产评估报告》,以2016年5月31日为基准日,绿巨人有限净资产评估值为人民币25,676.96万元,比审计账面净资产增值189.36万元,增值率为0.74%。2016年7月23日,绿巨人有限召开股东会会议,一致同意以2016年5月31日为审计基准日,以经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产254,875,992.20元以1.8959:1的比例折股整体变更为股份有限公司,即将其134,435,000.00元计入实收资本,余额120,440,992.20元计入资本公积。整体变更后股本总额为13,443.50万元。2016年7月23日,绿巨人有限全体股东签署了《发起人协议》,同意以截至2016年5月31日经审计的净资产人民币254,875,992.20元折合股本总额13,443.50万元,余额计入资本公积;绿巨人有限整体变更为股份有限公司,公司更名为“江西绿巨人生态环境股份有限公司”。2016年8月8日,绿巨人召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过了《关于发起设立江西绿巨人生态环境股份有限公司的议案》,通过了《公司章程》、“三会议事规则”等公司治理制度,选举了第一届董事会成员和非职工代表监事。2016年8月8日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天职业字【2016】15439号”《验资报告》,经审验,截至2016年8月8日止,绿巨人已将净资产折合为股本13,443.50万元。2016年9月2日,绿巨人取得吉安市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为913608007723765424的《营业执照》,注册资本13,443.50万元,江西绿巨人生态环境股份有限公司正式成立。16、2017 年 3 月,股份公司第一次增资2017年3月24日,绿巨人召开2017年第二次临时股东大会,一致同意公司注册资本由13,443.50万元增至14,984.50万元,新增注册资本1,541.00万元。由原股东胡世琼认购70.00万股、新股东李艾珍认购500.00万股、景逸咨询认购971.00万股,均以货币认缴,认购价格为3.00元/股。本次新增资股份认购价格系以绿巨人整体估值约40,000万元(投资前)确定。2017年3月27日,经吉安市市场和质量监督管理局核准,绿巨人完成本次增资的工商变更手续,换领了新的《营业执照》,公司注册资本变更为14,984.50万元。2017年3月30日,江西金庐陵会计师事务所有限公司出具“赣金庐陵验字[2017]第013号《验资报告》”,经审验,截止2017年3月29日,绿巨人已收到原股东胡世琼、新股东李艾珍、景逸咨询缴纳的增资款4,623.00万元,其中1,541.00万元计入实收资本,3,082.00万元计入资本公积。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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