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| 山西华翔—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 山西华翔集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-06-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-07-23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 5320.00 | 项目拟募集资金(万元) | 36450.98 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 5320.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国泰君安证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 王春翔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 437,166,800 | 成立日期 | 2008-12-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、2008 年 12 月,华翔有限设立及广东威灵第一次出资2008 年 11 月 26 日,华翔实业与广东威灵签署《山西华翔投资有限公司章程》,出资设立华翔有限(曾用名“华翔投资”)。章程约定的注册资本为 36,300.00万元,其中华翔实业以其持股公司的股权出资 18,500.00 万元,占出资比例50.96%,广东威灵以货币出资 17,800.00 万元,占出资比例 49.04%。同时,章程约定华翔实业与广东威灵全部出资于 2009 年 11 月 25 日之前缴足,首期出资7,260.00 万元,由广东威灵于 2008 年 12 月 26 日前缴足。2008 年 12 月 28 日,临汾中山会计师事务所有限公司出具《验资报告》(临汾中山验[2008]0056 号),经审验,截至 2008 年 12 月 26 日止,华翔有限已经收到广东威灵缴纳的首期货币出资 7,260.00 万元。2008 年 12 月 29 日,山西省临汾市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:141000000046045),华翔有限成立。2、2009 年 2 月,华翔实业第一次出资2008 年 12 月 27 日,临汾信誉资产评估有限公司出具了《关于山西临汾华翔实业有限公司拟进行股权投资项目资产评估报告书》(临汾信誉评报[2008]0115 号),以 2008 年 12 月 26 日为评估基准日,评估华翔纬泰的整体资产价值为 6,606.32 万元。2008 年 12 月 30 日,华翔有限股东会作出决议,同意华翔实业以其持有的华翔纬泰 100%股权对华翔有限进行出资,以临汾信誉评报[2008]0115 号评估报告的评估结果为参考,华翔纬泰 100%股权作价 6,000.00 万元,华翔有限实收资本变更为 13,260.00 万元。2008 年 12 月 31 日,临汾中山会计师事务所有限公司出具《验资报告》(临汾中山验[2008]0057 号),经审验,截至 2008 年 12 月 31 日止,华翔有限已经收到华翔实业新增缴纳的股权出资 6,000.00 万元。2009 年 2 月 20 日,山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。3、2009 年 6 月,华翔实业第二次出资2009 年 4 月 24 日,临汾信誉资产评估有限公司分别出具了《关于山西华翔互兴冶铸有限公司股东全部权益价值评估报告书》(临汾信誉评报[2009]0024号)和《关于山西经泰机械铸造有限公司股东全部权益价值评估报告书》(临汾信誉评报[2009]0025 号),以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日,评估华翔互兴和山西经泰整体资产价值分别为 3,509.76 万元、7,094.04 万元。2009 年 5 月 27 日,华翔有限股东会作出决议,同意华翔实业以其持有的华翔互兴 60%股权、山西经泰 70%股权对华翔有限进行出资,以临汾信誉评报[2009]0024 号和临汾信誉评报[2009]0025 号评估报告的评估结果为参考,华翔互兴 60%股权作价 1,500.00 万元(华翔互兴经评估的整体资产价值为 3,509.76万元,作价 2,500.00 万元),山西经泰 70%股权作价 4,550.00 万元(山西经泰经评估的整体资产价值为 7,094.04 万元,作价 6,500.00 万元),华翔有限实收资本变更为 19,310.00 万元。2009 年 5 月 27 日,临汾中山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(临汾中山验[2009]0029 号),经审验,截至 2009 年 5 月 26 日止,华翔有限已经收到华翔实业新增缴纳的股权出资 6,050.00 万元。2009 年 6 月 5 日,山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。4、2009 年 10 月,华翔实业第三次出资及广东威灵第二次出资2009 年 7 月 31 日,临汾中山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(临汾中山验[2009]0041 号),经审验,截至 2009 年 7 月 13 日止,华翔有限已经收到广东威灵新增缴纳的货币出资 4,300.00 万元。2009 年 10 月 27 日,临汾信誉资产评估有限公司出具了《山西华翔实业有限公司拟股权投资所涉及山西华翔同创铸造有限公司股东全部权益价值评估报告》(临汾信誉评报[2009]0079 号),以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日,评估华翔同创整体资产价值为 9,430.50 万元。2009 年 10 月 27 日,华翔有限股东会作出决议,同意华翔实业以其持有的华翔同创 70%股权对华翔有限进行出资,以临汾信誉评报[2009]0079 号评估报告的评估结果为参考,华翔同创 70%股权作价 6,450.00 万元(华翔同创经评估的整体资产价值为 9,430.50 万元,作价 9,215.00 万元),广东威灵以货币向华翔有限缴纳出资款 4,300.00 万元,华翔有限实收资本变更为 30,060.00 万元。2009 年 10 月 30 日,临汾中山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(临汾中山验[2009]0060 号),经审验,截至 2009 年 10 月 30 日止,华翔有限已经收到华翔实业新增缴纳的股权出资 6,450.00 万元。2009 年 10 月 30 日,山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。5、2009 年 12 月,广东威灵第三次出资2009 年 11 月 24 日,华翔有限股东会作出决议,同意广东威灵以货币向华翔有限缴纳出资款 6,240.00 万元,华翔有限实收资本变更为 36,300.00 万元。2009 年 11 月 24 日,临汾中山会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(临汾中山验[2009]0064 号),经审验,截至 2009 年 11 月 23 日止,华翔有限已经收到广东威灵新增缴纳的货币出资 6,240.00 万元。2009 年 12 月 7 日,山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。2019 年 4 月 20 日,天健会计师出具了《实收资本复核报告》(天健验[2019]3-18号),经复核,截至 2009 年 11 月 23 日止,华翔有限已收到华翔实业及广东威灵缴纳全部注册资本(实收资本)36,300.00 万元。6、2011 年 9 月,变更公司名称2011 年 8 月 12 日,华翔有限股东会作出决议,同意将公司名称由“山西华翔投资有限公司”变更为“山西华翔集团有限公司”,并相应修改公司章程。2011 年 9 月 16 日,山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记并颁发《企业法人营业执照》。7、2016 年 10 月,华翔有限第一次股权转让(广东威灵退出)2016 年 8 月 15 日,华翔有限股东会作出决议,同意广东威灵将其持有的全部华翔有限 49.04%股权转让予华翔实业。2016 年 8 月 15 日,华翔实业与广东威灵签署《股权转让协议》,约定广东威灵将其持有的全部华翔有限 49.04%股权、共计 17,800.00 万元出资份额转让予华翔实业,转让价格参考华翔有限 2015 年末净资产及 2016 年 1-6 月净利润数据,确定金额为 31,322.79 万元,交易价格为 1.76 元/注册资本。同日,威灵控股通过香港联交所网站对上述交易事项予以公告。本次股权转让的原因及背景如下:华翔实业拟调整华翔有限股权结构,向广东威灵提出收购华翔有限股权请求,广东威灵考虑到华翔有限与美的集团战略发展不再密切,其将专注于制造及分销家用电器的电机及电子电器配件的核心业务,且通过本次交易及投资以来的分红能够获得相对良好的投资收益,慎重考虑后决定将持有的华翔有限股权全部转让予华翔实业。2016 年 10 月 25 日,山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记并颁发《营业执照》(统一社会信用代码:911410006838069266)。8、2016 年 11 月,华翔有限第二次股权转让(引入其他投资者及实施员工股权激励)2016 年 9 月 28 日,华翔有限控股股东华翔实业作出决定,将其持有的华翔有限共计 17.77%股权分别转让予外部投资者山西交投、华翔有限主要中层管理人员和业务骨干出资设立的员工持股平台卓翔资本和华越资本以及时任中高层管理人员的九名自然人。本次股权转让是为了优化华翔有限股权结构,引入具有较强实力的外部投资者,同时实施对中高层管理人员、业务骨干的股权激励。2016 年 9 月 28 日,华翔有限召开股东会并审议通过了对上述事项的决议。2016 年 9 月 28 日,华翔实业与上述各方分别签署了《股权转让协议》。山西交投的受让价格为 4.43 元/注册资本,而其余受让方的受让价格为 2.60 元/注册资本,华翔有限已按照上述转让价格的差额全额计提了股份支付费用,共计3,500.18 万元。2016 年 11 月 22 日,山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。9、2017 年 5 月,华翔有限第三次股权转让(引入其他投资者)2017 年 4 月 27 日,华翔有限股东会作出决议,同意华翔实业将其持有的4.80%、1.55%和 1.19%股权分别转让予外部投资者万宝投资、邓春臣和孙文礼。本次股权转让原因是为了继续优化华翔有限股权结构,引入具有较强实力的外部投资者。邓春臣和孙文礼与公司实际控制人之一王春翔系多年挚友关系,均具备较强资金实力及丰富投资经验,长期看好公司发展,出资受让华翔实业转让的股权成为华翔有限股东。孙文礼受让价格为 4.63 元/注册资本,主要系参考专业投资机构万宝投资的受让价格 4.65 元/注册资本。而邓春臣受让价格为 4.45 元/注册资本,与上述受让价格存在一定差异,主要原因为邓春臣与华翔实业在山西交投受让华翔有限股权时已达成了投资意向,因未能将股权转让款筹措完毕且未商定意向投资比例而推迟了转让计划,但受让价格仍参考山西交投的受让价格 4.43 元/注册资本。2017 年 4 月 27 日,华翔实业与万宝投资、邓春臣、孙文礼分别签署了《股权转让协议》。2017 年 5 月 16 日,山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。10、2017 年 9 月,华翔有限整体变更设立股份有限公司2017 年 9 月 7 日,天健会计师出具《审计报告》(天健深审[2017]1032 号),确认华翔有限在审计基准日2017年6月30日的所有者权益为800,101,124.46元。同日,中水致远评估师出具《资产评估报告书》(中水致远评报字[2017]第 040040号),确认华翔有限在评估基准日 2017 年 6 月 30 日经评估的净资产为1,098,216,100.00 元。2017 年 9 月 7 日,华翔有限召开股东会并作出决议,确认华翔有限截至 2017年 6 月 30 日经审计净资产为 800,101,124.46 元,经评估净资产为 1,098,216,100.00元,同意公司将经审计净资产按以 1:0.4537 的比例折合股份 36,300.00 万股,折股溢价部分 437,101,124.46 元计入资本公积,各股东认股比例与其原持有的有限公司股权比例相同,有限公司整体变更为股份有限公司。2017 年 9 月 22 日,本公司召开创立大会暨第一次股东大会。2017 年 9 月 7 日,华翔有限全体股东华翔实业、山西交投、万宝投资、邓春臣、卓翔资本、华越资本、孙文礼、马毅光、陆海星、尹杰、张敏、张杰、张宇飞、郭永智、任瑞、喻高峰作为发起人签署了《发起人协议》,协议各方约定以各自拥有的华翔有限截至 2017 年 6 月 30 日的净资产作为出资共同发起设立股份有限公司。2017 年 9 月 22 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了股份公司设立的相关议案。2017 年 9 月 27 日,天健会计师出具了《验资报告》(天健验[2017]3-102号),经审验,截至 2017 年 9 月 22 日止,公司已收到全体股东以 800,101,124.46元华翔有限净资产折合的股本 36,300.00 万元,折股溢价部分 437,101,124.46 元计入资本公积。2017 年 9 月 28 日,公司取得山西省临汾市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:911410006838069266)。11、2018 年 3 月,股份公司第一次增资(引入其他投资者)2018 年 3 月 1 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会作出决议,公司股本由 36,300.00 万元增加至 37,180.00 万元,增加股本 880.00 万元,合计增资价款为 6,060.6059 万元(折算价格约为 6.89 元/股),其中 444.40 万元新增股本由高升源认购,认购款为 3,060.6059 万元,174.24 万元新增股本由盛世勤悦认购,认购款为 1,200.00 万元,145.20 万元新增股本由盛世博润认购,认购款为 1,000.00万元;116.16 万元新增股本由盛世天泽认购,认购款为 800.00 万元。本次股权增资是为了继续优化公司股权结构,引入具有较强实力的外部投资者,并为公司持续发展补充资金。2018 年 3 月 13 日,公司与高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽分别签署了的《增资协议》。2018 年 3 月 21 日,天健会计师出具了《验资报告》(天健验[2018]3-17 号),经审验,截至 2018 年 3 月 20 日止,公司已经收到高升源、盛世勤悦、盛世博润、盛世天泽缴纳的货币出资 6,060.6059 万元,其中 880.00 万元计入注册资本,超出股本部分计入资本公积。2018 年 3 月 22 日,山西省临汾市工商行政管理局核准上述变更登记。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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