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| 三和管桩—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 广东三和管桩股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-12-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-12-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 6800.00 | 项目拟募集资金(万元) | 58015.47 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 0.00 | 拟发行新股股数(万股) | 6800.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 招商证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 由公司与主承销商根据市场情况等因素,通过向询价对象询价的方式确定发行价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 韦泽林 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 435,836,600 | 成立日期 | 2003-11-07 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人股本形成及变化情况1、2003 年 11 月,三和建材成立2003 年 10 月 15 日,三和沙石与裕胜国际签署《合资经营企业中山市三和建材有限公司合同》及《合资经营企业中山市三和建材有限公司章程》。2003 年 10 月 28 日,中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业中山市三和建材有限公司项目的批复》(中外经贸资字【2003】911 号),同意三和沙石与裕胜国际合资设立三和建材;投资总额为 500.00 万美元,注册资本为 350.00 万美元,三和沙石认缴 105.00 万美元,占注册资本的 30.00%,裕胜国际认缴 245.00 万美元,占注册资本的 70.00%。2003 年 10 月 31 日,广东省人民政府向三和建材核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2003 年 11 月 7 日,三和建材向中山市工商行政管理局办理了工商注册登记并领取了《企业法人营业执照》。三和建材成立时的注册资本分四期缴纳,每期出资均经会计师事务所审验并出具《验资报告》。截至 2006 年 12 月 20 日,三和建材成立时的注册资本已经全部缴足。具体情况如下:(1)2004 年 4 月 9 日,中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中信验字【2004】第 081 号),对三和建材设立时股东缴纳的第一期注册资本进行了审验,本期出资由三和沙石出资 12,081.67 美元,裕胜国际出资 532,046.68美元,均为货币出资。(2)2004 年 7 月 27 日,中山市花城会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中花验字【2004】第 2051 号),对三和建材设立时股东缴纳的第二期注册资本进行了审验,本期出资由三和沙石以货币出资 278,251.15 美元,以土地使用权(地块 1:位于中山市东升镇同兴东路的土地使用权,面积为 12,753.90 ㎡;地块 2:位于中山市东升镇裕民村十经济合作社―顷六‖的土地使用权,面积为8,109.51 ㎡)出资 386,632.20 美元。上述土地使用权出资由中联国际评估进行了评估并出具了《资产评估报告书》(中联国际评字【2019】第 FYGPA0483 号),根据该报告,地块 1、地块 2 在 2004 年 6 月 30 日的评估价值为 438.13 万元。三和沙石向三和建材用作出资的土地使用权均已登记至三和建材名下。其中地块 1 由于年代久远三和沙石购买该地块的客观证明文件已无法找回。针对上述出资瑕疵,公司股东大会审议通过三和沙石以等额货币资金 1,956,175.00 元人民币补足。2019 年 11 月 12 日,三和沙石已向本公司支付补足出资款人民币1,956,175.00 元,立信会计师出具的《关于广东三和管桩股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》(信会师报字【2019】第 ZC10569)对上述补足出资情况进行了确认。(3)2006 年 2 月 20 日,中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中信验字 2006 第 0025 号),对三和建材设立时股东缴纳的第三期注册资本进行了审验,本次出资由裕胜国际以货币出资 677,853.14 美元。(4)2006 年 12 月 29 日,中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中信验字 2006 第 0260 号),对三和建材设立时股东缴纳的第四期注册资本以及第一次增资时的注册资本合计 1,923,135.16 美元进行了审验,其中:三和沙石出资 1,418,534.98 美元,裕胜国际出资 504,600.18 美元;本次出资以货币出资 824,600.18 美元,以土地使用权(地块 3:―中府国用(2004)090161 号‖17,477.70平方米;地块 4:―中府国用(2004)090163 号‖22,167.31 平方米;地块 5:―中府国用(2004)090162 号‖20,656.43 平方米)出资 1,098,534.98 美元。本次土地使用权出资由中山市中信会计师事务所进行了评估并出具了《评估报告》(中信评字【2006】第 0205 号),根据该报告,地块 3、地块 4 及地块 5在 2006 年 9 月 15 日的评估价值为 8,809,233.00 元。2、2006 年 7 月,第一次股权转让2006 年 6 月 30 日,三和建材董事会作出决议,同意裕胜国际将其尚未完成出资的注册资本 124.00 万美元中的 87.50 万美元变更由三和沙石缴付。变更后,三和沙石认缴出资 192.50 万美元,占注册资本的 55.00%;裕胜国际认缴出资157.50 万美元,占注册资本的 45.00%。2006 年 7 月 3 日,三和沙石与裕胜国际就上述股权转让事项签署《合资经营企业中山市三和建材有限公司股权变更协议》。2006 年 7 月 11 日,中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营中山市三和建材有限公司变更的批复》(中外经贸资字【2006】809 号),同意上述股权转让事项。2006 年 7 月 30 日,三和建材向中山市工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。3、2006 年 12 月,第一次增加注册资本(注册资本由 350.00 万美元增至381.00 万美元)2006 年 10 月 8 日,三和建材董事会作出决议,同意三和建材的注册资本增资至 381.00 万美元,本次增资后,股东的出资额及出资比例变更为:三和沙石出资 209.55 万美元,占注册资本的 55.00%;裕胜国际出资 171.45 万美元,占注册资本的 45.00%。2006 年 10 月 12 日,中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营中山市三和建材有限公司增资的批复》(中外经贸资字【2006】1175 号),同意上述增资事项。2006 年 12 月 29 日,中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中信验字 2006 第 0260 号),对三和建材设立时股东缴纳的第四期注册资本以及第一次增资时的注册资本合计 1,923,135.16 美元进行了审验,其中:三和沙石出资 1,418,534.98 美元,裕胜国际出资 504,600.18 美元;本次出资以货币出资824,600.18 美元、土地使用权出资 1,098,534.98 美元。本次土地使用权出资由中山市中信会计师事务所进行了评估并出具了《评估报告》(中信评字【2006】第 0205 号),根据该报告,地块 3、地块 4 及地块 5在 2006 年 9 月 15 日的评估价值为 8,809,233.00 元。2006 年 12 月 27 日,广东省人民政府向三和建材核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006 年 12 月 29 日,三和建材向中山市工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。4、2007 年 7 月,第二次股权转让、第二次增加注册资本(注册资本由381.00 万美元增至 666.71 万美元)2007 年 3 月 27 日,三和建材董事会作出决议,同意三和沙石将其持有的55.00%股权全部转让给三和桩杆;同意三和建材的注册资本由 381.00 万美元增至 666.71 万美元,新增注册资本均由三和桩杆认缴。本次增资及股权转让后,股东的出资额及出资比例变更为:裕胜国际出资 171.45 万美元,占注册资本的25.72%;三和桩杆出资 495.26 万美元,占注册资本的 74.28%。同日,三和沙石、三和桩杆、裕胜国际就上述股权转让事项签署《合资经营企业中山市三和建材有限公司股权转让协议》,转让价格为 209.55 万美元。2007 年 4 月 5 日,中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业中山市三和建材有限公司变更的批复》(中外经贸资字【2007】334 号),同意上述股权转让及增资事项。2007 年 6 月 25 日,中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中信验字(2007)第 0107 号),对股东三和桩杆新缴纳的注册资本 1,711,947.00美元进行了审验,本次出资以设备出资。上述用于出资的设备由中山市中信会计师事务所有限公司进行了评估并出具了《资产评估报告》(中信评字【2007】第 0632 号),根据该报告,上述用于出资的设备在 2007 年 5 月 31 日的评估价值为 13,107,491.00 元。2007 年 7 月 13 日,中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中信验字(2007)第 0123 号),对股东三和桩杆新缴纳的注册资本 1,145,153.00美元进行了审验,本次出资以货币出资。2007 年 7 月 27 日,三和建材向中山市工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。5、2007 年 12 月,变更企业名称2007 年 12 月 14 日,三和建材董事会作出决议,同意公司名称变更为“广东三和管桩有限公司”。2007 年 12 月 20 日,中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业中山市三和建材有限公司变更的批复》(中外经贸资字【2007】1603 号),同意上述变更企业名称事项。2007 年 12 月 24 日,三和建材向中山市工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。6、2011 年 3 月,第三次增加注册资本(注册资本由 666.71 万美元增至685.77 万美元)2011 年 3 月 3 日,三和有限董事会作出决议,同意增加新股东中科创投,中科创投以人民币 9,174.00 万元投入三和有限,其中相当于 19.06 万美元的等值人民币用于增加注册资本,剩余作为溢缴部分。同日,中科创投与建材集团、裕胜国际就上述增资事项签署《合资经营企业广东三和管桩有限公司增资协议》。2011 年 3 月 15 日,中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广东三和管桩有限公司变更的批复》(中外经贸资字【2011】175 号),同意上述增加新股东及增资事项。同日,广东省人民政府向三和有限核发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011 年 3 月 23 日,中山市中正联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中正会验字(2011)第 YS00012 号),对股东中科创投本次缴纳的新增注册资本 19.06 万美元进行了审验,本次出资均以货币出资。2011 年 3 月 25 日,三和有限向中山市工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《企业法人营业执照》。7、2014 年 9 月,第三次股权转让2014 年 7 月 24 日,三和有限董事会作出决议,同意中科创投将其持有的2.78%股权全部转让给建材集团。2014 年 7 月 25 日,中科创投与建材集团就上述股权转让事项签署《股权转让协议》,转让价格为 12,267.64 万元。2014 年 9 月 5 日,中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业广东三和管桩有限公司股权转让的批复》(中外经贸资字【2014】644 号),同意上述股权转让事项。2014 年 9 月 11 日,广东省人民政府向三和有限核发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 9 月 18 日,三和有限向中山市工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《营业执照》。8、2014 年 12 月,第四次增加注册资本(注册资本由 685.77 万美元增至873.12 万美元)2014 年 9 月 18 日,三和有限董事会作出决议,同意引入新股东凌岚科技、德慧投资及诺睿投资;同意凌岚科技、德慧投资及诺睿投资分别以人民币1,062.50万元、233.75 万元及 1,575.00 万元投入三和有限,其中分别相当于 69.33 万美元、15.25 万美元及 102.77 万美元的等值人民币用于增加注册资本,剩余作为溢缴部分。同日,凌岚科技、德慧投资及诺睿投资与建材集团、裕胜国际就上述增资事项签署《外资合资经营企业广东三和管桩有限公司股权变更协议》。2014 年 11 月 26 日,中山市商务局出具《关于合资经营企业广东三和管桩有限公司接纳新投资者、增资的批复》(中商务审字【2014】156 号),同意上述增资事项。2014 年 12 月 3 日,广东省人民政府向三和有限核发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 12 月 9 日,中山市维德会计师事务所出具《验资报告》(维德会验字【2014】第 03800 号),对股东本次缴纳的新增注册资本 187.35 万美元进行了审验,本次出资由凌岚科技出资 69.33 万美元、德慧投资出资 15.25 万美元及诺睿投资出资 102.77 万美元,均以货币出资。2014 年 12 月 12 日,三和有限向中山市工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《营业执照》。9、2014 年 12 月,第五次增加注册资本(注册资本由 873.12 万美元增至905.75 万美元)2014 年 12 月 18 日,三和有限董事会作出决议,同意引入新股东首汇投资,首汇投资以人民币 500.00 万元投入三和有限,其中相当于 32.63 万美元的等值人民币用于增加注册资本,剩余作为溢缴部分。同日,首汇投资与建材集团、裕胜国际、凌岚科技、德慧投资及诺睿投资就上述增资事项签署《外资合资经营企业广东三和管桩有限公司股权变更协议》。2014 年 12 月 24 日,中山市商务局出具《关于合资经营企业广东三和管桩有限公司接纳新投资者及增资的批复》(中商务审字【2014】226 号),同意上述增资事项。同日,广东省人民政府向三和有限核发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 12 月 25 日,三和有限向中山市工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《营业执照》。2015 年 1 月 16 日,中山市维德会计师事务所出具《验资报告》(维德会验字(2015)第 001100 号),对股东首汇投资本次缴纳的新增注册资本 32.63 万美元进行了审验,本次出资均以货币出资。10、2015 年 8 月,整体变更设立股份公司2015 年 6 月 24 日,三和有限董事会作出决议,同意由全体股东作为发起人将三和有限整体变更为股份公司,以经审计的截至 2015 年 1 月 31 日的净资产540,026,005.88 元为基准,折为股份公司总股本 392,815,000.00 元,其余计入资本公积,各股东持股比例保持不变。2015 年 6 月 25 日,三和有限全体股东签署了《发起人协议》。2015 年 7 月 24 日,广东省商务厅出具《广东省商务厅关于合资企业广东三和管桩有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤商务资字【2015】260号),同意三和有限整体变更为“广东三和管桩股份有限公司”。2015 年 7 月 28 日,三和股份召开创立大会暨第一次股东大会。2015 年 7 月 29 日,广东省人民政府向三和股份核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 8 月 13 日,中山市工商行政管理局为公司颁发了注册号为“442000400002409”的《营业执照》,公司注册资本为 39,281.50 万元。2019 年 12 月 13 日,立信会计师对本次整体变更后的注册资本的实收情况进行了审验,并出具《验资报告》(信会师报字【2019】第 ZC10568)。11、2017 年 12 月,第四次股权转让2017 年 12 月 4 日,建材集团与裕胜国际就上述股份转让事宜签署《股份转让协议书》,股份转让价格为 17,000.00 万元。2017 年 12 月 6 日,中山市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备 201700959),对本次股份转让事项及企业类型变更为内资企业进行了备案。12、2018 年 8 月,第六次增加注册资本(注册资本由 39,281.50 万元增至41,583.66 万元)2018 年 7 月 4 日,三和股份股东大会作出决议,同意引入新股东粤科振粤、杨云波;同意粤科振粤以人民币 6,000.00 万元的价格认购 14,388,489 股股份,其中 1,438.85 万元用于新增注册资本,剩余 4,561.15 万元计入资本公积;同意杨云波以人民币 3,600.00 万元的价格认购 8,633,094 股股份,其中 863.31 万元用于新增注册资本,剩余 2,736.69 万元计入资本公积。2018 年 7 月 20 日,粤科振粤和杨云波分别与建材集团、诺睿投资、凌岚科技、首汇投资、德慧投资、韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文、以及三和股份就上述增资事宜签署《关于广东三和管桩股份有限公司之股份认购协议》,约定粤科振粤、杨云波按照 4.17 元/股的价格进行增资,分别认购 14,388,489 股和 8,633,094 股股份。2018 年 8 月 9 日,三和股份向中山市工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《营业执照》。2018 年 8 月 30 日,中山市智者同行会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(智行会验字【2018】第 3004 号),对股东本次缴纳的新增注册资本 2,302.16万元进行了审验,本次出资由粤科振粤出资 1,438.85 万元,杨云波出资 863.31万元,均为货币出资。13、2018 年 12 月,第七次增加注册资本(注册资本由 41,583.66 万元增至43,023.66 万元)2018 年 12 月 3 日,三和股份股东大会作出决议,同意引入新股东方见咨询、吴延红,其中:方见咨询以人民币 740.00 万元的价格认购 7,400,000 股股份;吴延红以人民币 700.00 万元的价格认购 7,000,000 股股份。2018 年 12 月 3 日,三和股份分别与方见咨询、吴延红就上述增资事宜签署《关于广东三和管桩股份有限公司的增资协议》,约定方见咨询、吴延红按照1.00 元/股的价格进行增资,分别认购 7,400,000 股和 7,000,000 股股份。2018 年 12 月 7 日,三和股份向中山市工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《营业执照》。2019 年 12 月 13 日,立信会计师出具《验资报告》(信会师报字【2019】第 ZC10566),对股东本次缴纳的新增注册资本 1,440.00 万元进行了审验,本次出资由方见咨询出资 740.00 万元,吴延红出资 700.00 万元,均为货币出资。14、2018 年 12 月,第八次增加注册资本(注册资本由 43,023.66 万元增至43,583.66 万元)2018 年 12 月 24 日,三和股份股东大会作出决议,同意引入新股东迦诺咨询,迦诺咨询以人民币 1,400.00 万元的价格认购 5,600,000 股股份,其中 560.00万元用于新增注册资本,剩余 840.00 万元计入资本公积。2018 年 12 月 24 日,三和股份与迦诺咨询就上述增资事项签署《关于广东三和管桩股份有限公司的增资协议》,约定迦诺咨询按照 2.50 元/股的价格进行增资,认购 5,600,000 股股份。2018 年 12 月 28 日,三和股份向中山市工商行政管理局办理了工商变更登记并换领了《营业执照》。2019 年 12 月 13 日,立信会计师出具《验资报告》(信会师报字【2019】第 ZC10567),对股东迦诺咨询本次缴纳的新增注册资本 560.00 万元进行了审验,本次出资以货币出资。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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