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| 百龙创园—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 山东百龙创园生物科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-12-12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-12-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3180.00 | 项目拟募集资金(万元) | 70000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3180.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中德证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 禚洪建 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 95,000,000 | 成立日期 | 2005-12-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 益生元系列产品、膳食纤维系列产品和其他淀粉糖(醇)系列产品的研发、生产及销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)2005 年 12 月,百龙有限设立(注册资本 300 万元)发行人的前身为山东百龙创园生物科技有限公司,成立于 2005 年 12 月 30日,系由窦宝德、高希安、程伟、殷利、郭延浦出资设立,成立时的注册资本为300 万元,法定代表人为窦宝德。 2005 年 12 月 23 日,德州大正有限责任会计师事务所禹城分所对百龙有限的出资情况进行审验并出具《验资报告》(禹会验[2005]第 125 号),截至 2005年 12 月 21 日,百龙有限收到全体股东缴纳的注册资本合计 300 万元,全部为货币出资。2019 年 11 月 19 日,致同出具致同专字(2019)第 110ZA6241 号《验资复核报告》对此验资报告进行复核验证。 2005 年 12 月 30 日,百龙有限取得了禹城市工商行政管理局核发的注册号为 3714822800526 的《企业法人营业执照》。 (二)2007 年 6 月增资(注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元)2007 年 6 月 20 日,百龙有限召开股东会并形成决议,同意百龙有限注册资本变更为 1,000 万元。其中,窦宝德以货币资金增资 350 万元;高希安以货币资金增资 175 万元;殷利以货币资金增资 70 万元;程伟以货币资金增资 70 万元;郭延浦以货币资金增资 35 万元。 2007 年 6 月 23 日,德州大正有限责任会计师事务所禹城分所对此次增资进行审验并出具《验资报告》(禹会验字[2007]039 号),截至 2007 年 6 月 20 日,百龙有限收到全体股东新增注册资本合计人民币 700 万元;出资方式为货币出资。2019 年 11 月 19 日,致同出具致同专字(2019)第 110ZA6241 号《验资复核报告》对此验资报告进行复核验证。 2007 年 6 月 25 日,百龙有限办理完毕工商变更登记手续并更换了禹城市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》(注册号:3714822800526)。 (三)2008 年 10 月增资(注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元)1、2008 年 10 月增资的工商注册登记情况2008 年 10 月 20 日,百龙有限召开股东会并形成决议,同意将注册资本由1,000 万元增加至 3,000 万元。 2008 年 10 月 25 日,德州大正有限责任会计师事务所禹城分所对此次增资进行审验并出具《验资报告》(禹会验字[2008]067 号),截至 2008 年 10 月 23 日,百龙有限收到全体股东新增注册资本 2,000 万元,其中货币出资 1,000 万元,债权转股 1,000 万元。2019 年 11 月 19 日,致同出具致同专字(2019)第 110ZA6241号《验资复核报告》对此验资报告进行复核验证。 2008 年 10 月 30 日,百龙有限办理完毕工商变更登记手续并更换了禹城市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》(注册号:371482228005264)。 2、本次增资中债权转股权的具体情况(1)相关原始出资凭证缺失本次增资中涉及的债权转股权金额共计 1,000 万元,均由窦宝德将资金提供给高希安、程伟、殷利、郭延浦,再由窦宝德以及高希安、程伟、殷利、郭延浦提供给公司并由公司以借款方式入账,未签订借款合同。公司未留存股东当时提交的原始出资凭证。 (2)主管机关的确认意见2017 年 1 月 20 日,原工商登记机关山东省禹城市工商行政管理局出具《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司 2008 年债权转股权事项的证明》:“因当时尚未颁布《公司债权转股权登记管理办法》(国家工商行政管理总局令第 57号),故我局未要求百龙公司对本次债权转股权进行评估。我局认为,百龙创园本次债权转股权未履行评估程序不影响股东出资的法律效力,本次债权转股权行为未违反当时生效并实际执行的法律、法规、规范性文件的相关规定,本次债权转股权行为真实、合法、有效”。 (3)股东确认2017 年 2 月 10 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审核通过《关于同意股东窦宝德向公司捐赠 1,000 万元人民币的议案》:因公司未留存股东当时提交的原始出资凭证,为夯实公司该增资事项的所有支持资料,股东窦宝德先生拟以现金向公司捐赠 1,000 万元人民币。 窦宝德、高希安、程伟、殷利、郭延浦以及公司现有全部股东已于 2017 年出具《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司债权转股权的确认函》,确认上述债权转股权行为真实有效。 (4)夯实注册资本窦宝德于 2017 年 2 月 23 日将货币资金 1,000 万元存入公司账户内,作为资本公积,进一步夯实公司资本。2019 年 11 月 19 日,致同出具致同专字(2019)第 110ZA6241 号《验资复核报告》对德州大正有限责任会计师事务所禹城分所出具的禹会验字[2008]067 号验资报告复核验证。 (5)保荐机构和发行人律师意见保荐机构和发行人律师认为,发行人前述债权转股权因未留存原始凭证,实际出资人窦宝德已以同等金额向发行人追加投入 1,000 万元,并已经具有证券期货从业资格的会计师事务所复核验证。因此,发行人本次债权转股权事宜不会对本次发行上市构成实质性障碍。 (四)2009 年 11 月,百龙有限第一次股权转让2009 年 11 月 27 日,百龙有限召开股东会并通过决议,同意殷利将其持有的 10%的出资转让给张安国,同意郭延浦将其持有的 5%的出资转让给窦宝德,其他股东放弃优先购买权。 郭延浦与窦宝德签署了《股权转让协议》。殷利与张安国签署了《股权转让协议》。 2009 年 12 月 3 日,百龙有限办理完毕上述事项的工商变更登记手续。 (五)2015 年 11 月,百龙有限第二次股权转让2015 年 11 月 25 日,百龙有限召开股东会并形成决议,同意股东张安国将其持有的 10%的出资转让给窦宝德,同意股东高希安将其持有的 25%的出资转让给窦宝德,同意股东程伟将其持有的 8%的出资转让给窦宝德、2%的出资转让给安莲莲。 2015 年 11 月 25 日,上述股权转让各方签署了《股权转让协议》。 2015 年 11 月 27 日,百龙有限办理完毕上述事项的工商变更登记手续并更换了禹城市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:9137148278349486XB)。 (六)2015 年 12 月,百龙有限第三次股权转让2015 年 12 月 7 日,百龙有限召开股东会并形成决议,同意安莲莲将其持有的 2%的出资转让给窦光朋。同日,安莲莲与窦光朋签署了《股权转让协议》。 2015 年 12 月 10 日,百龙有限办理完毕上述事项的工商变更登记手续。 (七)公司成立至 2015 年 12 月期间股权代持及解除情况说明1、股权代持形成的过程公司筹建时,窦宝德与高希安、张安国(殷利之夫)、程少训(程伟之父,现已故)约定共同成立公司,由郭延浦(窦宝德之舅)代窦宝德部分出资;高希安、张安国、程少训因资金实力不足及出于风险的考量,约定由窦宝德先行实际出资。后因公司经营情况未达预期,高希安、张安国、程少训三人向窦宝德表明其不予实际出资;为稳定公司股权结构,由高希安本人、张安国之妻殷利和程少训之子程伟继续代持公司股权,工商登记的股权仍为窦宝德实际持有(张安国、程少训之子程伟仍留在公司任职)。 2、股权代持关系解除(1)窦宝德和郭延浦之间的股权代持关系解除2009 年 11 月,郭延浦将其持有的股权转让给窦宝德,至此,窦宝德和郭延浦之间的股权代持关系解除。 (2)窦宝德和张安国夫妻之间的股权代持关系解除2009 年 11 月,张安国之妻殷利将其持有的股权转让给张安国;2015 年 11月,张安国将其持有的股权转让给窦宝德。至此,窦宝德和张安国夫妻之间的股权代持关系解除。 (3)窦宝德和高希安、程伟之间的股权代持关系解除2015 年 11 月,高希安将其持有的股权转让给窦宝德,程伟将其持有的股权部分转让给窦宝德、部分转让给安莲莲。窦宝德委托安莲莲作为名义股东,代窦宝德持有公司股份。至此,窦宝德和高希安、程伟之间的股权代持关系解除。 (4)窦宝德和安莲莲之间的股权代持关系解除2015 年 12 月,窦宝德委托安莲莲将其持有的股份无偿赠与窦光朋。至此,窦宝德和安莲莲之间的股权代持关系解除。本次股权转让完成后,百龙有限的股权代持关系彻底解除。 3、股东承诺窦宝德、郭延浦、张安国、殷利、高希安、程伟、安莲莲均已出具承诺,确认窦宝德与郭延浦、张安国、殷利、高希安、程伟、安莲莲之间未就股权代持事项的发生或解除签署任何合同、协议或其他书面文件;上述股权代持行为的发生,是上述人员的真实意思表示,股权代持过程中及其后不存在任何争议或纠纷,亦不存在发生潜在争议或纠纷的情形。上述股权代持情形已解除,不存在股权纠纷或争议。 公司现有全部股东均已出具承诺,确认其现时持有的公司股权为真实持有,不存在委托持股、受托持股、信托持股等情形;其持有的公司股权由股东真实出资,出资资金系自有或自筹资金,不存在虚假出资、抽逃出资等违反法律法规或损害公司及其他股东利益的情形;其持有的公司股权不存在任何现时及潜在的争议或纠纷。 4、保荐机构和发行人律师意见保荐机构和发行人律师认为,百龙有限的股权代持情况已于股份公司设立前全部解除,没有给发行人及其他股东造成损失;相关股东亦出具承诺,确认不存在股权纠纷或争议;发行人现有股东均真实持有公司股权,不存在委托持股、信托持股等情形,不存在任何现时及潜在的争议或纠纷。发行人历史上曾经存在的股权代持行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。 (八)2015 年 12 月,百龙有限增资至 3,428.57 万元2015 年 12 月 14 日,百龙有限召开股东会并形成决议,同意窦光朋以货币出资 832 万元,其中 89.14 万元作为注册资本,剩余 742.86 万元作为资本公积金;同意安莲莲以货币出资 160 万元,其中 17.14 万元作为注册资本,剩余 142.86 万元作为资本公积金;同意张安国以货币出资 160 万元,其中 17.14 万元作为注册资本,剩余 142.86 万元作为资本公积金;同意唐众以货币出资 2,560 万元,其中274.28 万元作为注册资本,剩余 2,285.72 万元作为资本公积金;同意李冬梅以货币出资 96 万元,其中 10.29 万元作为注册资本,剩余 85.71 万元作为资本公积金;同意禚洪建以货币出资 96 万元,其中 10.29 万元作为注册资本,剩余 85.71 万元作为资本公积金;同意赵德轩以货币出资 96 万元,其中 10.29 万元作为注册资本,剩余 85.71 万元作为资本公积金。 2019 年 11 月 18 日,致同对此次增资进行审验并出具《验资报告》(致同验字(2019)第 110ZC0209 号),截至 2015 年 12 月 16 日止,百龙有限已收到窦光朋、安莲莲、张安国、唐众、李冬梅、禚洪建、赵德轩缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 428.57 万元。 2015 年 12 月 15 日,百龙有限办理完毕工商变更登记手续并更换了禹城市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:9137148278349486XB)。 (九)2015 年 12 月,百龙有限转增注册资本至 7,000 万元2015 年 12 月 18 日,百龙有限召开股东会并形成决议,同意对最近一次窦光朋、安莲莲、张安国、唐众、李冬梅、禚洪建、赵德轩共同增资后形成的资本公积 3,571.43 万元转增为注册资本,转增完成后,注册资本从 3,428.57 万元增加为 7,000 万元。 2019 年 11 月 18 日,致同对此次增资进行审验并出具《验资报告》(致同验字(2019)第 110ZC0210 号),截至 2015 年 12 月 19 日,百龙有限已将资本公积人民币 3,571.43 万元转增资本。 2015 年 12 月 22 日,百龙有限办理完毕工商变更登记手续并更换了禹城市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:9137148278349486XB)。 (十)2016 年 5 月增资(注册资本由 7,000 万元增加至 7,500 万元)2016 年 5 月 5 日,百龙有限召开股东会并形成决议,同意鸿庆华融以货币出资 5,000 万元,其中 500 万元作为注册资本,剩余 4,500 万元作为资本公积金。 2019 年 11 月 18 日,致同对此次增资进行审验并出具《验资报告》(致同验字(2019)第 110ZC0211 号),截至 2016 年 5 月 10 日,百龙有限已收到鸿庆华融缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 500 万元,鸿庆华融以货币出资人民币 500 万元。 2016 年 5 月 18 日,百龙有限办理完成工商变更手续并更换了禹城市工商行政管理局核发的变更后的《营业执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :9137148278349486XB)。 (十一)2016 年 7 月增资(注册资本由 7,500 万增加至 9,500 万)2016 年 7 月 22 日,百龙有限召开股东会并形成决议,同意嘉兴恩复以货币出资 2,300 万元,其中 230 万元作为注册资本,剩余 2,070 万元作为资本公积金;深圳恩复以货币出资 13,700 万元,其中 1,370 万元作为注册资本,剩余 12,330万元作为资本公积金;郭恩元以货币出资 4,000 万元,其中 400 万元作为注册资本,剩余 3,600 万元作为资本公积金。 2019 年 11 月 18 日,致同对此次增资进行审验并出具《验资报告》(致同验字(2019)第 110ZC0212 号),截至 2016 年 7 月 25 日,百龙有限已收到嘉兴恩复、深圳恩复、郭恩元缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 2,000 万元,各股东以货币出资人民币 2,000 万元。 2016 年 7 月 25 日,百龙有限办理完毕工商变更登记手续并更换了禹城市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:9137148278349486XB)。 (十二)2016 年 9 月,百龙有限整体变更为百龙创园2016 年 9 月 12 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对百龙有限 2016年 7 月 31 日的资产负债表进行了专项审计并出具了瑞华专审字[2016]02090011号《专项审计报告》;2016 年 9 月 19 日,北京中天华资产评估有限责任公司对百龙有限以 2016 年 7 月 31 日为基准日的全部资产和负债进行了评估,并出具了中天华资评报字[2016]第 1490 号《资产评估报告》。 2016 年 9 月 12 日,百龙有限股东会决议,以截至 2016 年 7 月 31 日的净资产 34,110.21 万元整体变更设立山东百龙创园生物科技股份有限公司,其中 9,500万元折合股份公司 9,500 万股,其余 24,610.21 万元进入资本公积。 2019 年 11 月 18 日,致同对百龙有限整体变更设立为股份有限公司的情况进行审验并出具《验资报告》(致同验字(2019)第 110ZC0213 号),截至 2016年 9 月 25 日,变更后的注册资本人民币 9,500 万元,累计股本人民币 9,500 万元。2016 年 9 月 25 日,百龙有限全体股东签署了《发起人协议》,约定将百龙有限变更为股份有限公司。 2016 年 9 月 25 日,公司召开创立大会,审议通过百龙有限变更为股份有限公司相关议案。2016 年 9 月 30 日,百龙创园办理完毕工商变更登记手续并更换了德州市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:9137148278349486XB)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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