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| 奥锐特—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 奥锐特药业股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-05-31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-07-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4100.00 | 项目拟募集资金(万元) | 28404.13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4100.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 安信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 彭志恩 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 406,195,000 | 成立日期 | 1998-03-05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、1998 年 3 月,发行人前身大古化工设立 公司前身大古化工成立于 1998 年 3 月,由圣达集团、汇通化工和王为文共同出资设立,总投资额 200 万元,注册资本 100 万元,圣达集团以货币出资 51万元,汇通化工以货币、实物出资 40 万元,王为文以货币出资 9 万元。 1998 年 3 月 4 日,天台县审计事务所出具“天审事验[1998]第 017 号”《验资报告书》,对上述出资予以验证。 1998 年 3 月 5 日,大古化工的设立登记手续办理完毕。 2、1998 年 11 月,第一次增资 1998 年 9 月 11 日,大古化工股东会作出决议,同意注册资本由 100 万元增加至 200 万元,总投资额由 200 万元增加至 300 万元,引入新股东天新实业,本次增资后各股东的出资方式和出资额调整为:圣达集团以货币方式投资总额为135 万元,计入注册资本 90 万元,占注册资本的 45%;汇通化工投资总额为 81万元,其中货币投资 41 万元、以设备方式投资 40 万元,计入注册资本 54 万元,占注册资本的 27%;天新实业以货币方式投资总额为 75 万元,计入注册资本 50万元,占注册资本的 25%;王为文以货币方式投资总额为 9 万元,计入注册资本6 万元,占注册资本的 3%;剩余溢价部分 100 万元计入大古化工资本公积。 1998 年 10 月 30 日,天台会计师事务所出具“天会验[1998]第 26 号”《验资报告》对上述出资予以验证。 1998 年 11 月 24 日,大古化工本次增资的工商变更登记手续办理完毕。 3、1999 年 11 月,第一次股权转让 1999 年 9 月 20 日,大古化工股东会作出决议,同意圣达集团将其持有的大古化工 45%出资额转让给褚义舟,根据圣达集团与褚义舟签署的《股权转让协议书》,圣达集团将其所持大古化工 45%的股权作价 135 万元转让给褚义舟。1999年 11 月 1 日,大古化工本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 4、2002 年 6 月,第二次股权转让及第二次增资 2002 年 5 月 20 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意汇通化工分别将其持有的奥锐特有限 15%的股权、12%的股权转让给褚义舟、刘美华;同意以资本公积 100 万元、未分配利润 200 万元转增注册资本。 褚克湖为褚义舟之父,褚克湖、刘美华分别持有汇通化工 60%、40%股权。 汇通化工以 30 万元、24 万元的价格向褚义舟、刘美华转让奥锐特有限 15%股权、12%股权。 2002 年 5 月 28 日,天信会计师出具“天信事验[2002]第 100 号”《验资报告》,对上述资本公积金、未分配利润转增股本予以验证。 2002 年 5 月 27 日,公司股东天新实业的企业名称变更为“上海迪赛诺实业有限公司”。 2002 年 6 月 7 日,大古化工本次股权转让及增资的工商变更登记手续办理完毕。本次未分配利润转增股本涉及的个人所得税已足额缴纳。 5、2004 年 5 月,第三次股权转让 2004 年 3 月 25 日,大古化工作出股东会决议,同意迪赛诺实业将其持有的大古化工 25%出资额作价 200 万元转让给褚义舟。 2004 年 3 月 26 日,迪赛诺实业与褚义舟签订《股权转让协议》。2004 年 5月 21 日,公司名称由大古化工变更为奥锐特医药化工。 2004 年 5 月 21 日,奥锐特医药化工本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 6、2005 年 3 月,第四次股权转让 2005 年 3 月 12 日,奥锐特医药化工作出股东会决议,同意褚义舟将其持有的奥锐特医药化工 51%出资额作价 255 万元转让给华达工艺。 2005 年 3 月 13 日,褚义舟与华达工艺签订《股权转让协议书》。根据褚义舟出具的说明,华达工艺为褚义舟实际控制的企业,根据天信会计师出具的天信评报字[2005]第 010 号《资产评估报告书》,本次转让股权的公允价值应为11,296,409.32 元。褚义舟已经按上述公允价值向主管税务机关缴纳了本次股权转让的个人所得税款。 2005 年 3 月 18 日,奥锐特医药化工本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 7、2005 年 8 月,第五次股权转让及第三次增资,变更为中外合资企业 2005 年 4 月 28 日,奥锐特医药化工作出股东会决议,同意华达工艺将其持有的奥锐特医药化工 51%出资额作价 135.8353 万美元(折合人民币 1,122 万元)转让给 AURISCO PHARMA。2005 年 4 月 28 日,天信会计师出具的“天信评报字 2005 第 010 号”《资产评估报告书》,截至 2005 年 3 月 31 日,奥锐特医药化工账面净资产值为 22,149,822.19 元。2005 年 4 月 30 日,华达工艺与 AURISCOPHARMA 签订《股权转让协议书》。 2005 年 6 月,浙江省对外贸易经济合作厅出具“浙外经贸资发[2005]553 号”《关于浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司股权并购的批复》,同意华达工艺将其所持奥锐特医药化工 51%股权转让给 AURISCO PHARMA,公司变更为中外合资经营企业;同意公司投资总额为 90 万美元,注册资本为 60.5327 万美元,其中:由褚义舟出资 20.581 万美元占注册资本的 34%,刘美华出资 7.264 万美元占注册资本的 12%,王为文出资 1.816 万美元占注册资本的 3%、AURISCOPHARMA 出资 30.8717 万美元占注册资本的 51%。 2005 年 6 月 20 日,奥锐特医药化工董事会作出决议,同意公司总投资额调整为 450 万美元,注册资本变更为 275 万美元,所有股东同比例增资,其中AURISCO PHARMA 出资 140.25 万美元占注册资本 51%、褚义舟出资 93.5 万美元占注册资本 34%、刘美华出资 33 万美元占注册资本 12%、王为文出资 8.25 万美元占注册资本 3%。2005 年 6 月 28 日,合营各方签署修订后的《中外合资浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司企业合同》及《中外合资浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司章程》。 2005 年 7 月 13 日,天台县对外贸易经济合作局出具“天外经贸[2005]25 号”《关于同意浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司合同、章程变更的批复》,同意上述变更事项。2005 年 7 月 14 日,奥锐特医药化工取得浙江省人民政府颁发的“商外资浙府资字[2005]00454 号”《外商投资企业批准证书》。 2005 年 8 月 1 日,奥锐特医药化工本次工商变更登记手续办理完毕。 8、2006 年 4 月至 12 月,缴纳实收资本 (1)缴纳第一期、第二期出资 2006 年 2 月 15 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意公司实收资本变更为 60.5327 万美元,AURISCO PHARMA、褚义舟、刘美华、王为文分别缴纳第一期出资 30.8717 万美元、20.5811 万美元、7.2639 万美元、1.816 万美元。2006 年 2 月 16 日,天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验[2006]第 018号”《验资报告》,确认截至 2006 年 2 月 15 日,奥锐特有限收到股东投入的第一期注册资本合计 60.5327 万美元。 2006 年 3 月 27 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意公司实收资本变更为 80.1346 万美元, AURISCO PHARMA、褚义舟、刘美华、王为文分别缴纳第二期出资 9.997 万美元、6.6647 万美元、2.3522 万美元、0.588 万美元。 2006 年 3 月 28 日,天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验[2006]第 060号”《验资报告》,确认截至 2006 年 3 月 28 日,奥锐特有限收到股东投入的第二期注册资本合计 19.6019 万美元,累计实收注册资本 80.1346 万美元。2006 年 4月 18 日,奥锐特有限完成工商变更登记手续,注册资本为 275 万美元,实收资本为 80.1346 万美元。 (2)缴纳第三期出资 2006 年 11 月 15 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意公司实收资本变更为 195.3131 万美元,AURISCO PHARMA、褚义舟、刘美华、王为文分别缴纳第三期出资 58.741 万美元、39.1607 万美元、13.8214 万美元、3.4554 万美元。2006 年 11 月 16 日,天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验[2006]第 245 号”《验资报告》,确认截至 2006 年 11 月 16 日,奥锐特有限收到股东投入的第三期注册资本合计 115.1785 万美元,共收到全体股东缴纳的注册资本195.3131 万美元。2006 年 11 月 16 日,奥锐特有限完成工商变更登记手续,注册资本为 275 万美元,实收资本为 195.3131 万美元。 (3)缴纳第四期出资 2006 年 12 月 25 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意公司实收资本变更为 275 万美元,AURISCO PHARMA、褚义舟、刘美华、王为文分别缴纳第四期出资 40.6403 万美元、27.0935 万美元、9.5625 万美元、2.3906 万美元。 2006 年 12 月 26 日,天台天信会计师事务所有限公司出具“天信会验[2006]第271 号”《验资报告》,确认截至 2006 年 12 月 22 日,奥锐特有限收到股东投入的第四期注册资本合计 79.6869 万美元,共收到全体股东缴纳的注册资本 275 万美元。2006 年 12 月 15 日,奥锐特有限完成工商变更登记手续,注册资本为 275万美元,实收资本为 275 万美元。 9、2008 年 1 月,第六次股权转让 2007 年 8 月 5 日,奥锐特有限作出董事会决议,同意王为文将其持有的奥锐特有限 3%出资额作价 8.25 万美元转让给陈霖,同日,王为文与陈霖签订股权转让协议。 2007 年 8 月 28 日,天台县对外贸易经济合作局出具“天外经贸[2007]20 号”《关于同意浙江省天台县奥锐特药业有限公司合同、章程变更的批复》同意上述股权转让。 2008 年 1 月 3 日,奥锐特有限本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 10、2016 年 11 月,第七次股权转让,变更为内资企业 2016 年 10 月 8 日,奥锐特有限作出董事会决议,同意 AURISCO PHARMA将其持有的奥锐特有限 51%出资额作价 14,790 万元人民币转让给桐本投资,同意陈霖将其持有的奥锐特有限 3%出资额作价 1,070 万元人民币转让给裘伟红。 2016 年 10 月 8 日,陈霖与裘伟红签署《股权转让协议》;2016 年 10 月 19日,AURISCO PHARMA 与桐本投资签署《股权转让协议》。AURISCO PHARMA、陈霖均已经按照税务主管机关的要求全额缴纳了本次股权转让所涉及的企业所得税或个人所得税。 2016 年 10 月 27 日,台州市商务局出具“台外资备 201600021”号外商投资企业变更备案回执,确认奥锐特有限的企业类型变更为内资企业。2016 年 11 月1 日,天健会计师出具天健验[2016]570 号《验资报告》对变更为内资企业后的注册资本及实收资本予以验证。 2016 年 11 月 1 日,奥锐特有限本次工商变更登记手续办理完毕,并取得了换发后的《营业执照》(统一社会信用代码为“9133100070471006XJ”),注册资本为 2187.1356 万元,企业类型变更为有限责任公司。 11、2016 年 11 月,第四次增资 2016 年 11 月 1 日,奥锐特有限作出股东会决议,同意注册资本增加至54,000,000 元,新增注册资本 32,128,644 元全部由未分配利润按照各股东原出资比例转增。2016 年 11 月 2 日,天健会计师出具“天健验[2016]571 号”《验资报告》,对上述未分配利润转增股本予以验证。 2016 年 11 月 2 日,奥锐特有限本次工商变更登记手续办理完毕。本次未分配利润转增股本涉及的个人所得税已足额缴纳。 12、2016 年 12 月,派生分立 按照政府规划,发行人原有的老厂区土地、房产不再从事工业生产,生产已搬迁至新厂房,原有土地厂房用于对外出租,与公司业务无关。因此,公司采用分立方式剥离相关资产、负债。 (1)主要程序2016 年 11 月 3 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意公司派生分立为两家公司,其中奥锐特有限为存续公司,天台方汇为派生分立新设公司。分立基准日为 2016 年 9 月 30 日,同日,奥锐特有限在《台州日报》刊登分立公告。 2016 年 12 月 19 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意公司分立后注册资本变更为 5,280 万元,同意公司名称变更为“奥锐特药业有限公司”。同日,公司作出《债务清偿及担保说明》,公司分立前的债务由分立后的奥锐特有限和天台方汇承担连带责任。 2016 年 12 月 20 日,奥锐特有限与天台方汇签订《分立协议》,就分立资产、分立负债、员工安置等分立事项进行了约定。 2016 年 12 月 20 日,天台方汇的工商变更登记手续办理完毕,奥锐特有限工商变更登记手续办理完毕。公司名称变更为“奥锐特药业有限公司”。 2016 年 12 月 21 日,天健会计师出具“天健验[2016]572 号”《验资报告》,对本次分立予以验证。 (2)分立方案 公司分立基准日为 2016 年 9 月 30 日,分立后存续公司奥锐特有限注册资本为 5,280 万元,新设公司天台方汇注册资本为 120 万元。公司将位于天台县赤城街道丰泽路198号及天台县赤城街道金盘中路148号的土地和房产分立给天台方汇,其他财产由分立后的奥锐特有限承继。分立前与分立资产有关的应付中立建设集团有限公司的应付账款 149,009.00 元由天台方汇承担,除此之外的债务由分立后的奥锐特有限承继。分立后奥锐特有限原有职工的劳动关系保持不变。 13、2016 年 12 月,第八次股权转让 2016 年 12 月 27 日,转让方与受让方双方分别签署了《股权转让协议》。中金国联、无锡泓石为外部投资者,股权转让价格由转让方与受让方协商确定。金平、褚定军、邱培静、李建文为公司关键员工,本次转让是控股股东对关键员工的股权激励,本次转让已按照 38.83 元/注册资本作为公允价值确认股份支付。 2016 年 12 月 30 日,本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。本次股权转让涉及的个人所得税已足额缴纳。 14、2017 年 2 月,第九次股权转让 2017 年 2 月 16 日,奥锐特有限作出股东会决议,同意桐本投资将其持有的奥锐特有限 2%出资额作价 1,140 万元转让给天台铂恩。 2017 年 2 月 17 日,桐本投资与天台铂恩签订股权转让协议。天台铂恩为奥锐特有限的员工持股平台,本次转让价格为 10.8 元/注册资本按照 38.83 元/注册资本作为公允价值确认股份支付。 2017 年 2 月 22 日,本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。 15、2017 年 3 月,第五次增资 2017 年 2 月 28 日,奥锐特有限作出股东会决议,同意注册资本由 5,280 万元增加至 5,755.20 万元 2017 年 3 月 2 日,本次增资工商变更登记手续办理完毕。2017 年 3 月 23日,发行人会计师出具“天健验[2017]116 号”《验资报告》,对上述出资予以验证。 16、2017 年 6 月,整体变更为股份有限公司 2017 年 5 月 10 日,天健会计师出具“天健审[2017]6751 号”《审计报告》,截至 2017 年 3 月 31 日扣除安全生产准备后的净资产 601,764,333.25 元。2017年 5 月 10 日,坤元资产评估出具“坤元评报[2017]277 号”《资产评估报告》,截至 2017 年 3 月 31 日奥锐特有限净资产评估值为 735,563,165.64 元。 2017 年 5 月 16 日,奥锐特有限召开临时股东会,同意将有限责任公司整体变更为股份有限公司,以经审计的扣除安全生产准备后的账面净资产601,764,333.25 元折股,其中 360,000,000.00 元作为注册资本,其余 241,764,333.25元计入资本公积。 2017 年 6 月 1 日,发行人会计师出具“天健验[2017]207 号”《验资报告》,对股份公司的出资情况予以验证。 2017 年 6 月 1 日,发行人召开创立大会暨首次股东大会。2017 年 6 月 29日,发行人完成股份公司整体变更的工商登记。本次整体变更涉及的自然人股东个人所得税已足额缴纳。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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