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| 伟时电子—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 伟时电子股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-12-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-07-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 5320.84 | 项目拟募集资金(万元) | 53414.19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 5320.84 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 民生证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 山口胜(YAMAGUCHI MASARU) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 212,833,500 | 成立日期 | 2003-09-01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司主要从事背光显示模组、液晶显示模组等产品研发、生产、销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、2003 年 9 月设立伟时有限系于 2003 年 9 月 1 日成立的外商独资企业,成立时名称为“昆山伟时电子有限公司”,住所为江苏省昆山开发区金沙江路,法定代表人为渡边庸一,注册资本为 310 万美元,其成立时的经营范围为“生产用于电子、电脑、通信产品的新型电子元器件,并销售自产产品”。 2003 年 8 月 18 日,江苏昆山经济技术开发区管理委员会下发“昆经开资[2003]681 号”《关于同意举办外资企业“昆山伟时电子有限公司”批复》,同意伟时亚洲设立外资企业“昆山伟时电子有限公司”,注册资本为 310 万美元。 2003 年 8 月 21 日,江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准伟时有限设立。 2003 年 9 月 1 日,伟时有限办理完毕工商设立登记手续,并取得由江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 2、2003 年 12 月至 2004 年 8 月变更实收资本(1)2003 年 12 月变更实收资本2003 年 12 月 11 日,昆山丰瑞联合会计师事务所出具“昆瑞资验(2003)第 0941 号”《验资报告》,经审验,截止 2003 年 12 月 2 日,伟时有限已收到伟时亚洲缴纳的注册资本第 1 期合计 46.55 万美元,全部以货币出资。 (2)2004 年 2 月变更实收资本(第一次实物出资)2004 年 2 月 25 日,昆山丰瑞联合会计师事务所出具“昆瑞资验(2004)第0122 号”《验资报告》,经审验,截止 2003 年 12 月 14 日,伟时有限已收到伟时亚洲缴纳的注册资本第 2 期合计 81.29 万美元,全部以实物出资,连同第 1 期出资,共收到股东缴纳的注册资本 127.84 万美元。 伟时有限原股东本次实物出资当时未履行资产评估手续,实物资产均来源于原股东在国际市场购买的机器设备,该批实物资产已履行进口报关手续,出资资产来源合法。 根据金证通评估于 2019 年 2 月 18 日出具的“金证通评报字[2019]第 0030号”《伟时电子股份有限公司拟核实股东实物性资产出资所涉及的伟时电子股份有限公司拥有的设备追溯性资产评估报告》,该批实物出资的评估价值为 82.38万美元,未低于当时实物出资额。 (3)2004 年 8 月变更实收资本(第二次实物出资)2004 年 3 月 5 日,昆山丰瑞联合会计师事务所出具“昆瑞资验(2004)第0626 号”《验资报告》,经审验,截止 2004 年 3 月 5 日,伟时有限已收到伟时亚洲缴纳的注册资本第 3 期合计 41.31 万美元,全部以实物出资,连同前两期出资,共收到股东缴纳的注册资本 169.15 万美元。 2004 年 8 月 16 日,江苏省苏州工商行政管理局向伟时有限核发新的《企业法人营业执照》。 伟时有限原股东本次实物出资当时未履行资产评估手续,实物资产均来源于原股东在国际市场购买的机器设备,该批实物资产已履行进口报关手续,出资资产来源合法。 根据金证通评估于 2019 年 2 月 18 日出具的“金证通评报字[2019]第 0030号”《伟时电子股份有限公司拟核实股东实物性资产出资所涉及的伟时电子股份有限公司拥有的设备追溯性资产评估报告》,该批实物出资的评估价值为 41.80万美元,未低于当时实物出资额。 3、2005 年 5 月增加注册资本2005 年 4 月 22 日,伟时有限作出董事会决议,同意增加注册资本 220 万美元。 2005 年 4 月 25 日,江苏昆山经济技术开发区管理委员会下发“昆经开资[2005]516 号”《关于昆山伟时电子有限公司增资、增加经营范围的批复》,作出同意伟时有限增资的批复。 2005 年 4 月 28 日,江苏省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准相应变更。 2005 年 5 月 10 日,苏州市昆山工商行政管理局向伟时有限核发新的《企业法人营业执照》。 4、2005 年 8 月变更实收资本(第三次实物出资)2005 年 8 月 24 日,昆山丰瑞联合会计师事务所出具“昆瑞资验(2005)第0593 号”《验资报告》,经审验,截止 2005 年 6 月 16 日,伟时有限已收到伟时亚洲投入的实物资产共计 189.31 万美元,其中计入注册资本的合计 125.80 万美元,连同前 3 期出资,已收到全体股东缴纳的注册资本 294.95 万美元。 伟时有限原股东本次实物出资当时未履行资产评估手续,实物资产均来源于原股东在国际市场购买的机器设备,该批实物资产已履行进口报关手续,出资资产来源合法。 根据金证通评估于 2019 年 2 月 18 日出具的“金证通评报字[2019]第 0030号”《伟时电子股份有限公司拟核实股东实物性资产出资所涉及的伟时电子股份有限公司拥有的设备追溯性资产评估报告》,该批投入的实物资产的评估价值为191.82 万美元,其中用于出资的实物资产评估价值为 177.57 万美元,未低于当时实物出资额。 5、2005 年 12 月增加注册资本2005 年 9 月 15 日,伟时有限作出董事会决议,同意增加注册资本 620 万美元。 2005 年 9 月 16 日,江苏昆山经济技术开发区管理委员会下发“昆经开资[2005]1095 号”《关于昆山伟时电子有限公司增资的批复》,作出同意伟时有限增资的批复。 2005 年 10 月 9 日,江苏省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准相应变更。 2005 年 12 月 3 日,苏州市昆山工商行政管理局向伟时有限核发新的《企业法人营业执照》。 6、2006 年 9 月股权转让2006 年 1 月 5 日,伟时亚洲与萨摩亚亚力有限公司(以下简称“亚力有限”)签订《股权转让协议》,约定伟时亚洲将所持伟时有限 100%股权转让给亚力有限。 2006 年 3 月,伟时有限作出董事会决议,同意上述股权转让。 2006 年 3 月 29 日,江苏昆山经济技术开发区管理委员会下发“昆开资[2006]144 号”《关于昆山伟时电子有限公司转股的批复》,同意上述股权转让。 2006 年 3 月 29 日,江苏省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准相应变更。 2006 年 9 月 7 日,苏州市昆山工商行政管理局向伟时有限核发新的《企业法人营业执照》。 7、2006 年 10 月变更实收资本(第四次实物出资)2006 年 9 月 22 日,江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公会评报字[2006]第 2143 号”《评估报告》,以 2006 年 8 月 31 日为评估基准日,对伟时有限拟接受投资的进口机器设备进行评估,设备评估价格为 1,952.30 万元,折合245.31 万美元。 2006 年 9 月 28 日,昆山丰瑞联合会计师事务所出具“昆瑞资验(2006)第0243 号”《验资报告》,经审验,截止 2006 年 9 月 22 日,伟时有限已收到亚力有限缴纳的新增注册资本第 1 期和增资前注册资本第 5 期合计 335.31 万美元,以货币出资 90.00 万美元、实物出资 245.31 万美元。 2006 年 10 月 19 日,苏州市昆山工商行政管理局向伟时有限核发新的《企业法人营业执照》。 8、2007 年 2 月股权转让2007 年 1 月 19 日,亚力有限与伟时亚洲签订《股权转让协议》,约定亚力有限将其持有的伟时有限 100%股权转让给伟时亚洲。同日,伟时有限作出董事会决议,同意上述股权转让。 2007 年 2 月 1 日,江苏昆山经济技术开发区管理委员会下发“昆开资[2007]第 62 号”《关于昆山伟时电子有限公司转股的批复》,同意上述股权转让。 2007 年 2 月,江苏省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准相应变更。 2007 年 2 月 9 日,苏州市昆山工商行政管理局向伟时有限核发新的《企业法人营业执照》。 9、2008 年 3 月股权转让及变更实收资本(第五次实物出资)2008 年 1 月 15 日,伟时亚洲与韩国 GS 公司签订《股权转让协议》,约定伟时亚洲将其持有的伟时有限 100%股权转让给韩国 GS 公司。同日,伟时有限作出董事会决议,同意上述股权转让。 2008 年 3 月 10 日,江苏昆山经济技术开发区管理委员会下发“昆开资[2008]97 号”《关于同意昆山伟时电子有限公司转股的批复》,同意上述股权转让。 2008 年 3 月 10 日,江苏省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准上述变更。 2008 年 3 月 31 日,江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公会评报字[2008]第 2046 号”《评估报告》,以 2008 年 3 月 24 日为评估基准日,对伟时有限拟接受投资的进口机器设备进行评估,设备评估价格为 918.04 万元,折 130.19万美元。 2008 年 4 月 10 日,苏州勤安会计师事务所出具“苏勤资验(2008)第 069号”《验资报告》,经审验,截至 2008 年 3 月 10 日,伟时有限已收到新增注册资本第 2 期 129.74 万美元,全部以实物出资。 10、2008 年 6 月减少注册资本2008 年,伟时有限作出董事会决议,同意注册资本由 1,150 万美元减至 760万美元。 2008 年 4 月 6 日,伟时有限在扬子晚报发布了减资公告。 伟时有限实际控制人渡边庸一当时就伟时有限本次减资出具了《担保函》,“公司会如实偿还债务,在公司无能力偿还情况下,由渡边庸一负责担保偿还”。 2008 年 5 月 26 日,江苏昆山经济技术开发区管理委员会下发“昆开资[2008]235 号”《关于昆山伟时电子有限公司减资的批复》,同意伟时有限减资。 2008 年,江苏省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准上述变更。 2008 年 6 月 19 日,苏州市昆山工商行政管理局向伟时有限核发新的《企业法人营业执照》。 (1)减资的原因本次减资系为使伟时有限注册资本与当时的生产经营规模、流动资金相匹配,故伟时有限原股东决定减少对伟时有限的资金投入,调整伟时有限的注册资本。 (2)减资程序符合《公司法》等相关规定根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则(2001 年修订)》第二十一条规定,“外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是,因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机关批准”。据此,伟时有限就本次减资已取得江苏昆山经济技术开发区管理委员会下发的“昆开资[2008]235 号”《关于昆山伟时电子有限公司减资的批复》,且已取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 根据当时有效的《公司法(2005)》第一百七十八条规定,“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额”。伟时有限本次减资未在决议作出后通知债权人,但已在报纸上进行公告,伟时有限实际控制人渡边庸一已在当时就债务偿还出具了《担保函》,相关主管部门亦核准了本次减资事项,伟时有限本次减资事项未对债权人造成损失。根据苏州市市场监督管理局出具的《证明》,“该公司自 2003 年 9 月 1 日至今,没有违反工商行政管理法律规定的处罚记录”。 11、2017 年 11 月股权转让2017 年 11 月 13 日,韩国 GS 公司分别与渡边庸一、山口胜签订《股权转让协议》,约定韩国 GS 公司将持有的伟时有限 84.4830%股权转让给渡边庸一、将持有的伟时有限 15.5170%股权转让给山口胜。同日,伟时有限作出股东决定,同意上述股权转让。 2017 年 11 月 20 日,昆山市市场监督管理局向伟时有限核发新的《营业执照》。 2017 年 11 月 23 日,江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具“昆开资备201700411”《外商投资企业变更备案回执》,对伟时有限本次股权转让予以备案。12、2017 年 12 月增加注册资本2017 年 11 月 25 日,伟时有限作出股东会决议,同意增加注册资本 59.0273万美元,现有股东放弃本次同比例增资的机会,全部新增注册资本由以下股东认缴:宏天基业以美元现汇投入 79.4787 万美元,其中 27.4456 万美元计入注册资本,其余部分计入公司资本公积;宁波泰伟鸿以人民币现汇折合美元投入46.3685 万美元,其中 16.0120 万美元计入注册资本,其余计入公司资本公积;宁波泰联欣以人民币现汇折合美元投入 24.8564 万美元,其中 8.5834 万美元计入注册资本,其余部分计入公司资本公积;宁波鼎百欣以人民币现汇折合美元投入 4.3404 万美元,其中 1.4988 万美元计入注册资本,其余部分计入公司资本公积;宁波灿昆以人民币折合美元投入 15.891 万美元,其中 5.4875 万美元计入注册资本,其余部分计入公司资本公积。本次增资完成后,伟时有限注册资本增加至 819.0273 万美元。同日,上述各方共同签署《昆山伟时电子有限公司增资扩股协议》。 2019 年 1 月 29 日,苏州安业会计师事务所(普通合伙)出具“苏安验字[2019]第 002 号”《验资报告》,经审验,截至 2018 年 1 月 17 日止,伟时有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计 59.0273 万美元,全部以货币出资。德勤会计师出具了“德师报(函)字(19)第 Q01535 号”《关于伟时电子股份有限公司验资报告的专项说明》,确认苏州安业会计师事务所(普通合伙)出具的“苏安验字[2019]第 002 号”《验资报告》与实际情况一致。 2017 年 12 月 8 日,昆山市市场监督管理局向伟时有限核发新的《营业执照》。 2017 年 12 月 13 日,江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具“昆开资备201700442”《外商投资企业变更备案回执》,对伟时有限本次增资予以备案。 发行人股东宏天基业、宁波泰伟鸿、宁波泰联欣及宁波鼎百欣均为员工持股平台,员工持股平台合伙人/股东的范围主要为发行人及其子公司员工,发行人股东宁波灿昆投资发行人系考虑宁波灿昆的合伙人对公司的贡献等因素协商确定,本次增资系为实行股权激励,增资价格为 2.8959 美元/出资额,定价系依据伟时有限拟整体变更为股份有限公司后的股本 15,891 万元(即每股 1 元)为基础确定,低于公司每股净资产账面价值,主要为了激励对公司贡献较大、任职时间较长、任职岗位较为重要的人员,定价具有合理性。 13、2018 年 6 月整体变更为股份公司2018 年 5 月 25 日,伟时有限作出股东会决议,同意以伟时有限截至 2018年 1 月 31 日经审计的净资产人民币 26,865.32 万元为基础,按照 1:0.5915 的比例折成 15,891.00 万股,每股面值 1 元,净资产超过股本总额部分计入资本公积,整体变更为伟时电子股份有限公司。 2018 年 5 月 25 日,德勤会计师出具“德师报(审)字(18)第 S00366 号”《审计报告》,根据该审计报告,截至 2018 年 1 月 31 日,伟时有限经审计的净资产为 26,865.32 万元。 2018 年 5 月 25 日,金证通评估出具“金证通评报字[2018]第 0050 号”《昆山伟时电子有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及的昆山伟时电子有限公司净资产价值资产评估报告》,根据该评估报告,以 2018 年 1 月 31 日为基准日,伟时有限净资产评估值为 31,574.80 万元。 2018 年 5 月 25 日,德勤会计师对各发起人投入公司的资产进行验证并出具“德师报(验)字(18)第 00267 号”《验资报告》。 2018 年 5 月 25 日,发起人渡边庸一、山口胜、宏天基业、宁波泰伟鸿、宁波泰联欣、宁波灿昆、宁波鼎百欣共同签署《伟时电子股份有限公司发起人协议书》,一致同意以伟时有限截至 2018 年 1 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立发行人。 2018 年 6 月 10 日,伟时电子召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过成立伟时电子股份有限公司等事宜,并签署股份公司《公司章程》。 2018 年 6 月 15 日,伟时电子取得苏州市工商行政管理局核发的新的《营业执照》(统一社会信用代码:91320583753203830Q)。 2018 年 6 月 22 日,江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具“昆开资备201800241 号”《外商投资企业变更备案回执》,对伟时电子整体变更为股份有限公司的变更事项予以备案。 2018 年 7 月 3 日,国家外汇管理局昆山市支局向发行人核发了新的《业务登记凭证》,产品(业务)编码为 14320583200806274244,经办外汇局为国家外汇管理局昆山市支局,经办银行为上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行,业务类型为 FDI 对内义务出资。 14、2018 年 10 月股份公司增加注册资本2018 年 9 月 25 日,伟时电子作出 2018 年第三次临时股东大会决议,同意宁波泰伟鸿以现金方式认缴伟时电子新增发股份,宁波泰伟鸿向伟时电子投资人民币 197.0338 万元,其中 71.5095 万元计入注册资本,其余 125.5243 万元计入资本公积。本次认缴后,伟时电子总股数从 15,891.00 万股增加至 15,962.5095万股,注册资本由 15,891.00 万元增加至 15,962.5095 万元。同日,伟时电子与宁波泰伟鸿签署《伟时电子股份有限公司增资扩股协议书》。 2019 年 1 月 29 日,苏州安业会计师事务所(普通合伙)出具“苏安验字[2019]第 001 号”《验资报告》,经审验,截至 2018 年 12 月 13 日止,伟时电子已收到股东宁波泰伟鸿缴纳的新增注册资本 71.5095 万元,全部以货币出资。德勤会计师出具了“德师报(函)字(19)第 Q01535 号”《关于伟时电子股份有限公司验资报告的专项说明》,确认苏州安业会计师事务所(普通合伙)出具“苏安验字[2019]第 001 号”《验资报告》与实际情况一致。 2018 年 10 月 25 日,苏州市工商行政管理局向伟时电子核发新的《营业执照》。 2018 年 11 月 1 日,江苏昆山经济技术开发区管理委员会出具“昆开资备201800434”《外商投资企业变更备案回执》,对伟时电子本次增资予以备案。 15、是否存在股东未按照出资期限履行出资义务的情形,是否存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形,是否存在重大违法违规《中华人民共和国外资企业法实施细则(2001)》第三十条规定,“外国投资者可以分期缴付出资,但最后一期出资应当在营业执照签发之日起 3 年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的 15%,并应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清”;江苏昆山经济技术开发区管理委员会下发的“昆经开资[2003]681 号”《关于同意举办外资企业“昆山伟时电子有限公司”批复》规定,“(注册资本)分二期投入,第一期出资 46.50 万美元,占注册资本 15%,在营业执照签发之日起 90 天内投入;其余资本在营业执照签发之日起 3年内投入”;江苏昆山经济技术开发区管理委员会下发的“昆经开资[2005]516号”《关于昆山伟时电子有限公司增资、增加经营范围的批复》规定,“新增注册资本在营业执照换发之日起 2 年内投入,其中第一期出资 33 万美元,占新增注册资本的 15%,在营业执照换发之日起 90 天内投入”;江苏昆山经济技术开发区管理委员会下发的“昆经开资[2005]1095 号”《关于昆山伟时电子有限公司增资的批复》规定,“本次净增的注册资本由伟时亚洲有限公司以美元现汇及设备方式分二期投入……第一期出资 93 万美元,占注册资本 15%,在营业执照换发之日起 90 天内投入,其余资本在营业执照换发之日起二年内投入”。 伟时有限历史沿革中存在未按照当时有效的法律、行政法规等相关规定及主管部门批复及时出资的瑕疵,但截至 2008 年 3 月,伟时有限股东认缴的出资已全部缴纳,伟时有限履行了验资程序,办理了实收资本的工商变更登记,不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形。根据发行人及其前身伟时有限的工商登记资料及历年联合年检验报告,伟时有限历次验资已向工商行政管理部门申请并完成了实收资本的备案,伟时有限向主管审批机关历次申请的增加注册资本、股权转让均取得了主管审批机关的核准并办理了工商登记备案,且伟时有限均通过历年的外商投资企业联合年检。 根据昆山市市场监督管理局于 2019 年 9 月 18 日出具的《证明》,“伟时有限上述逾期出资的期限较短,原股东已实际缴纳全额出资;未评估的实物出资系以进口货物报关单、发票为价值确认依据,出资充实;未及时办理验资手续的实物出资已经验资机构审验,并办理了工商登记手续,已全面履行出资义务。综上,伟时有限上述情况不属于重大违法行为”。 综上,发行人历史上存在股东未按照出资期限履行出资义务的情形,但原股东已实际缴纳全额出资,不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形,根据主管部门出具的证明,该情形不构成重大违法违规。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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