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| 法狮龙—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 法狮龙家居建材股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-05-31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-04-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3229.28 | 项目拟募集资金(万元) | 36334.65 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3229.28 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中德证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 沈正华 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 129,171,200 | 成立日期 | 2007-03-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司主要从事集成吊顶、集成墙面等产品的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、法狮龙有限设立 法狮龙有限原名“海盐法狮龙建材科技有限公司”,成立于 2007 年 3 月 26 日,系由自然人沈正华、沈正明两名自然人共同投资设立。根据法狮龙有限设立时的《公司章程》,法狮龙有限设立时的注册资本 50 万元,其中,股东沈正华认缴出资额 45 万元,占公司注册资本 90%,沈正明认缴出资额 5 万元,占公司注册资本的 10%,各股东均以货币出资。 2007 年 3 月 22 日,嘉兴百索会计师事务所有限公司出具了嘉百会所(2007)验字第 3014 号《验资报告》,经审验,截至 2007 年 3 月 21 日,法狮龙有限收到股东沈正华、沈正明缴纳实收资本合计 50 万元,出资方式为货币。 2007 年 3 月 26 日,法狮龙有限在海盐县工商行政管理局注册登记,取得注册号为 3304242001884 的《企业法人营业执照》。 2、2011 年 5 月增资至 500 万元 2011 年 5 月 17 日,经法狮龙有限股东会决议,同意法狮龙有限的注册资本由50 万元增加至 500 万元,新增注册资本 450 万元由沈正华认缴 405 万元,沈正明认缴 45 万元,增资价格为 1 元每注册资本。各股东均以货币出资,且于 2011 年 5月 20 日前缴足。 2011 年 5 月 17 日,嘉兴和众会计师事务所(普通合伙)出具和众验字[2011]084号《验资报告》审验确认,截至 2011 年 5 月 17 日,上述增资款已由法狮龙有限股东沈正华、沈正明以货币方式全部实缴到位。 2011 年 5 月 18 日,法狮龙有限就本次增资、变更住所、变更经营范围事项在海盐县工商行政管理局办理了变更登记。 3、2014 年 8 月增资至 5,000 万元 2014 年 4 月 9 日,经法狮龙有限股东会决议,同意法狮龙有限的注册资本由500 万元增加至 5,000 万元,新增注册资本 4,500 万元由沈正华认缴 4,050 万元,沈正明认缴 450 万元,增资价格为 1 元每注册资本。各股东均以货币出资,且于本次增资变更登记之日起 3 年内缴足;同意变更公司名称为“法狮龙建材科技有限公司”;同意公司营业期限变更为“2007 年 3 月 26 日至 2057 年 3 月 25 日”,同时修订《公司章程》相应条款。 2014 年 4 月 2 日,国家工商行政管理总局核发(国)名称变核内字[2014]第 584号《企业名称变更核准通知书》,同意公司名称由“海盐法狮龙建材科技有限公司”变更为“法狮龙建材科技有限公司”。 2014 年 8 月 15 日,法狮龙有限就本次增资、变更公司名称及营业期限事项在海盐县工商行政管理局办理了变更登记。 4、2015 年 1 月股权转让 2015 年 1 月 23 日,经法狮龙有限股东会决议,同意股东沈正明将其持有的法狮龙 10%股权(实缴出资额 50 万元)以 50 万元转让给王雪娟,其他股东沈正华放弃优先购买权;同时修订《公司章程》相应条款。同日,沈正明与王雪娟签署了《股权转让协议》。 2015 年 1 月 27 日,法狮龙有限就本次股权转让事项在海盐县工商行政管理局办理了变更登记。 5、2016 年 10 月缴纳第二期出资 2016年10月8日,浙江中联兴会计师事务所有限公司出具浙中会师二验(2016)第 16 号《验资报告》,验证截至 2016 年 9 月 29 日,已收到股东沈正华、王雪娟相应缴纳的注册资本 4,500 万元,出资方式均为货币出资,本次增资款已全部缴足。 6、2016 年 10 月股权转让 2016 年 10 月 10 日,经法狮龙有限股东会决议,同意股东沈正华将其持有的法狮龙有限 75%股权(实缴出资额 3,750 万元)以 3,750 万元转让给法狮龙控股,王雪娟将其持有的法狮龙有限 5%股权(实缴出资额 250 万元)以 250 万元转让给法狮龙控股,原有股东放弃优先购买权;同时修订《公司章程》相应条款。同日,沈正华与王雪娟分别与法狮龙控股签署了《股权转让协议》。 2016 年 10 月 10 日,法狮龙有限就本次股权转让事项在海盐县工商行政管理局办理了变更登记。 7、2018 年 3 月股权转让 2018 年 3 月 26 日,经法狮龙有限股东会决议,同意股东沈正华将其持有的法狮龙有限 1.1%股权(出资额 55 万元)以 55 万元转让给沈正明,股东沈正华将其持有的法狮龙有限 1.1%股权(出资额 55 万元)以 55 万元转让给王雪娟,王雪娟将其持有的法狮龙有限 1.1%股权(出资额 55 万元)以 55 万元转让给王雪华,原有股东放弃优先购买权;同时修订《公司章程》相应条款。同日,沈正华、沈正明、王雪娟、王雪华签署了《股权转让协议》。 2018 年 3 月 26 日,法狮龙有限就本次股权转让事项在海盐县工商行政管理局办理了变更登记。 8、2018 年 6 月整体变更设立股份有限公司 2018 年 6 月 19 日,发行人召开法狮龙家居建材股份有限公司创立大会暨首次股东大会会议,审议通过了法狮龙有限整体变更设立股份有限公司,公司名称为法狮龙家居建材股份有限公司,法狮龙有限债权债务由发行人承继,并审议通过了新的《公司章程》。 同日,各发起人签署《发起人协议书》,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4 月 28 日出具的天健审[2018]6954 号《审计报告》,截至变更基准日2018 年 3 月 31 日,法狮龙有限经审计的净资产值为人民币 187,172,264.77 元。法狮龙更有限以上述经审计的账面净资产值 187,172,264.77 元为基础进行折股变更,其中 90,000,000 元人民币净资产作为变更后股份公司的注册资本(股份总数为90,000,000 股普通股,每股面值为 1.00 元人民币),其余 97,172,264.77 元人民币净资产(净资产中超过股份总额的部分)计入股份公司的资本公积(股本溢价)。以截至变更基准日 2018 年 3 月 31 日法狮龙有限的全体股东作为发起人,以其所对应的法狮龙有限在审计基准日净资产值中拥有的权益折合成股份公司的股份。 2018 年 6 月 25 日,发行人就本次整体变更设立股份有限公司取得了变更后的《营业执照》。 本次整体变更设立股份有限公司涉及的个人所得税均已足额缴纳。 9、2018 年 12 月增资至 9,687.84 万元 (1)增资过程及履行的程序 2018 年 11 月 21 日,发行人控股股东法狮龙控股、发行人股东沈正华、王雪娟、沈正明、王雪华与德清兔宝宝、宁波金沣、广沣启鸣分别签订《关于法狮龙家居建材股份有限公司之增资协议》,约定德清兔宝宝、宁波金沣、广沣启鸣以每股 11.127 元的价格认购发行人新增注册资本 6,878,364.00 元。 2018 年 12 月 14 日,经发行人 2018 年第三次临时股东大会决议,审议通过《关于增加公司注册资本的议案》等议案,同意公司注册资本由 9,000 万元增加至96,878,364.00 元,总股本由 9,000 万股增加至 96,878,364 股。其中,新股东德清兔宝宝以 25,388,000.00 元认购 2,286,330.00 元新增注册资本,占法狮龙股份本次增资完成后的股份比例为 2.36%;新股东宁波金沣以 24,200,000.00 元认购 2,170,075.00 元新增注册资本,占法狮龙股份本次增资完成后的股份比例为 2.24%;新股东广沣启鸣以 26,950,000.00 元认购 2,421,959.00 元新增注册资本,占法狮龙股份本次增资完成后的股权比例为 2.5%。三名新股东全部认缴出资额合计 76,538,000.00 元,其中6,878,364.00 元用于认购公司新增股份,其余 69,659,636.00 元计入资本公积。三名新股东均以货币方式出资,同时修订公司章程。 2018 年 12 月 26 日,天健出具了天健验[2018]521 号《验资报告》。 2018 年 12 月 26 日,法狮龙就本次增资在嘉兴市市场监督管理局办理了变更登记。 (2)本次增资原因及作价依据 本次新增股份的认购价格系三名新增股东与发行人协商,按每股 11.127 元的价格进行增资。上述三方均为从事股权投资的专业投资管理机构,基于对公司发展前景的认可,作出对法狮龙股份投资的决定;法狮龙股份引入德清兔宝宝、宁波金沣、广沣启鸣作为公司股东,主要为公司提供主营业务发展所需的资金,为公司业务经营和市场拓展带来了后续支持。 本次增资价格由德清兔宝宝、宁波金沣、广沣启鸣三名新增股东对本次投资估值主要参考了 2018 年市场上吊顶行业的可比交易从而作出的价值判断;三名新增股东的增资款均来源于自有资金,相关增资款项缴付完毕。 (3)新增股东有关股权回购等约定的协议及解除情况 2018 年 11 月 21 日,发行人的控股股东法狮龙控股、实际控股人沈正华、王雪娟与增资方德清兔宝宝、宁波金沣(以下合称“金鼎投资方”)签订《关于法狮龙家居建材股份有限公司之增资议的补充协议》(以下简称“《金鼎增资补充协议》”),发行人及其实际控制人对金鼎投资方的退出安排进行了约定,具体如下:在下列情况下,金鼎投资方有权要求控股股东法狮龙控股、实际控股人沈正华、王雪娟回购其持有的公司股份:(i)公司在 2020 年 6 月 30 日之前(以下称“上市申请期限”)未向证监会提交上市申请并获受理;或(ii)公司在 2021 年 12 月31 日之前(以下称“合格上市期限”)未实现合格上市,或在此时间之前公司或实际控制人明确表示或以其行为明确表示不能按期实现上市;或(iii)公司申报上市后撤回上市申请,被证监会暂停或终止上市审查,或存在不符合证监会上市要求的实质性障碍;(iv)公司控制权发生转移或者存在此种潜在风险,但金鼎投资方未通过行使跟随出售权等方式实现退出的;(v)公司及实际控制人违反《金鼎增资补充协议》约定的规范运作承诺;(vi)如证监会暂停受理 IPO 申请的,则《金鼎增资补充协议》约定的申报时限可相应顺延,直至上述政策受限的情形消除,但顺延的时间累计最长不超过 12 个月。回购价款为金鼎投资方按特定的年复合收益率计算的投资本金和收益之和。回购价款的计算公式为:回购价款=投资款×(1+8%*N),其中 N=投资款支付日至回购款付款日的总天数/365 天。 同日,发行人的控股股东法狮龙控股、实际控股人沈正华、王雪娟与增资方广沣启鸣签订《关于法狮龙家居建材股份有限公司之增资议的补充协议》(以下简称“《广沣启鸣增资补充协议》”),发行人控股股东及实际控制人对广沣启鸣的退出安排进行了约定,具体如下:在下列情况下,广沣启鸣有权要求发行人控股股东及实际控股人回购广沣启鸣本次认购的公司新增股份:(i)公司在 2020 年 6 月 30 日之前(以下称“上市申请期限”)未向证监会提交上市申请并获受理;或(ii)公司在 2021 年 12 月 31 日之前(以下称“合格上市期限”)未实现合格上市,或在此时间之前公司或实际控制人明确表示或以其行为明确表示不能按期实现上市;或(iii)公司申报上市后撤回上市申请,被证监会暂停或终止上市审查,或存在不符合证监会上市要求的实质性障碍;或(iv)公司控制权发生转移或者存在此种潜在风险,但广沣启鸣未通过行使跟随出售权等方式实现退出的;或(v) 发行人控股股东及实际控股人出现对目标公司可能产生重大不利影响的经营违规、舞弊、欺诈或重大个人诚信问题,包括但不限于如同业竞争,有损于公司或投资者的交易、借款或担保行为,未经董事会批准的给公司造成损失的重大关联交易(人民币 300 万元以上),转移和隐匿公司资产和收益,恶意转移、侵占公司资产或增资款及其他不正当行为等情形;以及出现《广沣启鸣增资补充协议》约定的严重违约行为。广沣启鸣有权向发行人控股股东及实际控股人随时发出书面回购通知,要求回购广沣启鸣认购的全部或部分公司新增股份,并在广沣启鸣发出要求回购的书面通知 30 日内以现金向广沣启鸣回购该等股份,若因本条第(i)、(ii)、(iii)、(iv)条的原因导致回购计算公式如下:Xn=Xo×(1+8%×N)- Dn其中:Xn 代表回购价格,Xo 为广沣启鸣对公司的新增股份认购款, Dn 代表广沣启鸣在入股期间累计应得公司所派发的现金红利,n 代表广沣启鸣持有股份的时间(以年为单位,不满一年的可精确计算到天数,即实际天数除以 365),时间从广沣启鸣股份认购款汇到公司帐户之日起开始计算,到广沣启鸣收到所有回购款之日结束。 若因本条第(v)项的原因导致回购,计算公式如下:Xn=Xo×(1+25%×N)- Dn其中:Xn 代表回购价格,Xo 为广沣启鸣对公司的新增股份认购款, Dn 代表广沣启鸣在入股期间累计应得公司所派发的现金红利,n 代表广沣启鸣持有股份的时间(以年为单位,不满一年的可精确计算到天数,即实际天数除以 365),时间从广沣启鸣股份认购款汇到公司帐户之日起开始计算,到广沣启鸣收到所有回购款之日结束。 此外,发行人控股股东法狮龙控股、发行人股东沈正华、王雪娟与三名投资方分别就优先购买权和随售权、反稀释、知情权及建议权、协议各方对相关补充协议项下的相关责任和义务等事项进行了约定。 2019 年 3 月 13 日,发行人控股股东法狮龙控股、发行人股东沈正华、王雪娟与上述三名投资方签署了《关于<法狮龙家居建材股份有限公司增资协议之补充协议>的终止协议》,约定终止履行补充协议,并确认不存在与补充协议有关的未结清的债权债务,也不存在与补充协议有关的争议、纠纷或潜在争议纠纷。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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