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| 新中港—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 浙江新中港热电股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-07-05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-12-17 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 8009.02 | 项目拟募集资金(万元) | 51012.66 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 8009.02 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 平安证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 谢百军 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 320,360,800 | 成立日期 | 1997-10-17 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 热力、电力的销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人股本形成及其变化情况1997 年 10 月 17 日,嵊州新中港热电有限公司成立;2017 年 12 月 28 日,新中港有限整体变更设立浙江新中港清洁能源股份有限公司,截至本招股说明书签署之日,公司股本为 32,036.08 万元1、中外合资企业设立并完成出资(1)1997 年 10 月 17 日,有限公司设立1997 年 1 月 23 日,热电总公司、新中港电力签署《为建立嵊州新中港热电有限公司之合资合同》、《嵊州新中港热电有限公司章程》,新中港有限为中外合资企业,注册资金 16,000 万元,热电总公司作为中方以设备、土地使用权及双方同意的其他资产出资,拟投入资产作价 16,000 万元,其中 7,680 万元作为出资,剩余金额由有限公司支付给热电总公司;新中港电力作为外方以人民币和/或等值美元的现金 8,320 万元出资。1997 年 3 月 14 日,浙江建设投资咨询公司出具《资产评估报告》,评估基准日为 1997 年 2 月 28 日,评估资产范围包括固定资产和存货,其中固定资产包括机器设备、车辆和房屋建筑物(含土地),热电总公司拟用于合资的固定资产和流动资产中的存货资产净值为 11,209.34 万元,资产评估值为 15,368.91 万元,评估结果有效期自1997 年 3 月 1 日至 1998 年 2 月 28 日。嵊州市国有资产管理局于 1997 年 12 月 29 日出具“嵊国资(1997)27 号”《资产评估结果确认通知书》,对该《资产评估报告》资产评估结果予以确认。1997 年 9 月 25 日,嵊州市计划与经济委员会出具“嵊计经外[1997]330 号”《关于中外合资嵊州新中港热电有限公司项目可行性研究报告的批复》。1997 年 10 月 7 日,嵊州市对外贸易经济合作局出具“嵊经贸字第 25 号”《关于同意“嵊州新中港热电有限公司合同、章程”的批复》,批复同意有限公司设立的相关事项。1997 年 10 月 17 日,浙江省人民政府核发了批准号为“外经贸资浙府字〔1997〕8195 号”的《外商投资企业批准证书》,有限公司投资总额 16,000 万元人民币,注册资本 16,000 万元人民币。同日,有限公司取得国家工商总局颁发的“企合浙绍总字第 001342 号”《企业法人营业执照》。由于外方无法按时出资,1998 年 4 月 10 日,热电总公司与新中港电力签署《关于延长出资期限的协议》。1998 年 4 月 13 日,嵊州市对外贸易经济合作局出具“嵊经贸字(1998)第 12 号”《关于同意延长出资期限的批复》,同意热电总公司和新中港电力出资期限延长至 1998 年 6 月 17 日。1998 年 5 月,热电总公司作为中方交付全部拟投入资产,有限公司通过当月的《记账凭证》、《新增固定资产移交表》、《新增存货移交表》等予以记录,中方股东履行了出资义务及资产交付义务。1998 年 5 月、1998 年 7 月和 1999 年 3 月,新中港电力作为外方分别向有限公司汇入 2,999,980.00 美元、2,999,980.00 美元、29,980.00 美元,有限公司分别于对应月份制作了《记账凭证》和《收款收据》等。(2)2001 年 4 月 16 日,有限公司第一次减资及完成出资1998 年 10 月 20 日,有限公司董事会作出书面决议,同意将有限公司注册资本总额由 16,000 万元减少至 9,600 万元,投资总额维持不变为 16,000 万元;中方出资额由7,680 万元减少至 4,608 万元,外方出资额由 8,320 万元减少至 4,992 万元;相应修改合资合同及公司章程。1998 年 10 月 20 日,热电总公司、新中港电力签署《嵊州新中港热电有限公司减少注册资本及相应修改合资合同及合资公司章程补充协议》。1999 年 1 月 6 日,嵊州市对外贸易经济合作局出具“嵊经贸字[1999]第 04 号”《关于同意变更嵊州新中港热电有限公司注册资本及董事会成员的批复》,同意有限公司注册资本、原合资合同和公司章程的相应变更。1999 年 1 月 13 日、1 月 14 日,有限公司在《绍兴日报》两次发出《嵊州新中港热电有限公司关于调整注册资本的公告》,有限公司提交验资的注册资本由原 16,000万元调整为 9,600 万元人民币;1999 年 2 月 9 日,有限公司在《浙江社会导报》发布减资公告。1999 年 2 月 3 日,浙江省人民政府换发了批准号为“外经贸浙府资字〔1997〕8195号”《外商投资企业批准证书》,有限公司投资总额 16,000 万元人民币,注册资本9,600 万元人民币。同日,绍兴市工商局批准本次注册资本变更。本次减资中,有限公司的投资总额维持不变,中方实物出资范围、作价依据、投入资产总价值不变,该等资产已于 1998 年 5 月交付完毕,中方投入资产作价 16,000万元与原出资额 7,680 万元的差额、出资额从 7,680 万元减至 4,608 万元的差额一并由有限公司支付给中方,该差额有限公司后续已支付完毕。在外方最后一笔出资到位后,有限公司办理了验资手续,完成了设立和第一次减资的出资程序。1999 年 3 月 15 日,嵊州会计师事务所出具“嵊会所外验字[1999]第03 号”《验资报告》,经审验,截至 1999 年 3 月 15 日,有限公司已收到热电总公司实物出资 4,608 万元,新中港电力货币出资 4,992 万元,有限公司累计实收资本为 9,600万元。由于热电总公司已于 1998 年 5 月交付完毕拟投入资产,有限公司本次减资金额中热电总公司所占部分,由有限公司一并向热电总公司支付对价。2001 年 4 月 16 日,绍兴市工商行政管理局换发了注册号为“企合浙绍总字第001342 号”的《企业法人营业执照》。2、中外合资企业存续(1)2003 年 4 月 30 日,有限公司第一次增资2003 年 4 月 25 日,热电总公司、新中港电力及绍兴越盛集团签订《合营协议书》,同意绍兴越盛集团为新中港有限的合营伙伴。2003 年 4 月 25 日,新中港有限召开第三届董事会第一次会议,就新中港有限增资扩建一台 130t/h 循环流化床锅炉项目、绍兴越盛集团参股事项作出决议,同意绍兴越盛集团参股 1,296 万元;增加投资总额 4,500 万元,新增注册资本 2,700 万元。其中,绍兴越盛集团出资人民币 1,296 万元,以人民币现金出资;新中港电力(嵊州)有限公司出资人民币 1,404 万元,以出资当日国家外汇牌价折算成美元现汇出资;增资后,新中港有限总投资从 16,000 万元人民币增加至 20,500 万元人民币,注册资本从 9,600万元人民币增加到 12,300 万元人民币。2003 年 4 月 25 日,新昌中大联合会计师事务所出具了《验资报告》(新中大验字(2003)第 35 号),验证上述出资。2003 年 4 月 28 日,浙江省人民政府换发了批准号为“外经贸浙府资绍字〔1997〕00563 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,新中港有限投资总额 20,500万元人民币,注册资本 12,300 万元人民币。2003 年 4 月 30 日,绍兴市工商行政管理局换发了注册号为“企合浙绍总字第001342 号”的《企业法人营业执照》。(2)2003 年 11 月 18 日,有限公司第二次增资2003 年 11 月 8 日,新中港有限召开董事会,作出《关于同意增资的决议》,同意新中港有限投资 4,300 万元人民币扩建一台 18MW 高温高压背压供热机组,新增注册资本 3,000 万元,全部由外方于 2003 年 12 月 31 日前以现汇美元出资,项目总投资与注册资本之间的差额由新中港有限向银行贷款解决;因股东绍兴越盛集团有限公司名称变更为浙江越盛集团有限公司,同意对新中港有限合资合同、章程作出修改。2003 年 11 月 17 日,浙江省人民政府换发了批准号为“外经贸浙府资绍字〔1997〕00563 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,新中港有限投资总额 24,800万元人民币,注册资本 15,300 万元人民币。2003 年 11 月 18 日,绍兴市工商行政管理局换发了注册号为“企合浙绍总字第001342 号”的《企业法人营业执照》。2003 年 12 月 17 日,嵊州信元会计师事务所出具了《验资报告》(嵊信会外验字(2003)74 号),验证上述出资。(3)2009 年 4 月 1 日,有限公司第一次股权转让A. 1998 年 6 月,热电总公司企业改制,持有新中港有限股权权属应变更为越盛集团B.新中港有限股权转让履行必要程序2009 年 2 月 18 日,新中港有限董事会形成了《关于股权变更的决议》,按照嵊州市国有资产管理局的资产评估确认和政策处理后的界定通知书,嵊州市经济体制改革委员会关于同意嵊州市热电总公司改组为有限责任公司的批复,对嵊州市热电总公司持有新中港有限的股权进行转让,将热电总公司对新中港有限的 4,608 万元出资全部转让给越盛集团。2009 年 3 月 6 日,热电总公司与越盛集团签订《股权转让协议书》,约定:“嵊州市热电总公司将其持有的 4,608 万元出资全部转让给浙江越盛集团有限公司。”新中港电力同意此次股权转让并放弃优先购买权。2009 年 3 月 18 日,浙江省人民政府换发了批准号为“外经贸浙府资绍字〔1997〕00563 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,新中港有限投资总额 24,800万元人民币,注册资本 15,300 万元人民币。2009 年 4 月 1 日,绍兴市工商行政管理局换发了注册号为 330600400013728 的《企业法人营业执照》。(4)2009 年 12 月 21 日,有限公司第二次股权转让2009 年 11 月 27 日,新中港有限召开董事会,会议就中方股权转让事项形成决议,同意“浙江越盛集团有限公司将其持有的全部股权作价 5,904 万元转让给浙江越力投资有限公司”,同时修改合资合同、公司章程相应条款。2009 年 12 月 3 日,越盛集团与越力投资签订《股权转让协议书》,约定“浙江越盛集团有限公司将其持有的 5,904 万元股权全部转让给浙江越力投资有限公司”。新中港电力于 2009 年 11 月 27 日出具《放弃优先受让声明》,放弃本次股权转让的优先购买权。2009 年 12 月 14 日,浙江省人民政府换发了批准号为“外经贸浙府资绍字[1997]00563 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,新中港有限投资总额 24,800 万元人民币,注册资本 15,300 万元人民币。2009 年 12 月 21 日,绍兴市工商行政管理局换发了注册号为 330600400013728的《企业法人营业执照》。(5)2012 年 12 月 12 日,有限公司第三次股权转让2012 年 11 月 23 日,新中港有限召开董事会,会议就中方股权转让事项形成决议,同意“浙江越力投资有限公司将其持有嵊州新中港热电有限公司的全部股权(计 5,904万元人民币出资额)作价 5,904 万元人民币转让给浙江越盛集团有限公司”,同时修改合资合同、公司章程相应条款。2012 年 11 月 23 日,越力投资与越盛集团签订《股权转让协议书》,约定“浙江越力投资有限公司将其持有的38.59%股权作价5,904万元全部转让给浙江越盛集团有限公司”。新中港电力于 2012 年 11 月 23 日出具《放弃优先受让声明》,放弃本次股权转让的优先购买权。2012 年 12 月 3 日,浙江省人民政府换发了“外资浙府资绍字[1997]00563 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,新中港有限投资总额 24,800 万元人民币,注册资本 15,300 万元人民币。2012 年 12 月 12 日,绍兴市工商行政管理局换发了注册号为 330600400013728的《企业法人营业执照》。3、变更为内资企业,并引入股权投资(1)2014 年 3 月 26 日,有限公司第四次股权转让2013 年 12 月 12 日,新中港有限召开董事会,会议就股权转让并变更为内资企业事项形成决议,同意“外方股东新中港电力(嵊州)有限公司将其持有的 61.41%股份作价 1 亿元人民币转让给浙江越盛集团有限公司”,同时终止《嵊州新中港热电有限公司合资合同》、《嵊州新中港热电有限公司合资章程》(包括历次合同修改协议和章程修正案)。2013 年 12 月 12 日,新中港电力与越盛集团签订《股权转让协议书》,约定“新中港电力(嵊州)有限公司将其持有的 61.41%股份作价 1 亿元人民币转让给浙江越盛集团有限公司” 。2014 年 3 月 12 日,嵊州市商务局出具了《嵊州市商务局关于嵊州新中港热电有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》(嵊商务[2014]14 号),同意上述股权转让及公司性质变更为内资企业,并缴还外商投资企业批准证书。2014 年 3 月 26 日,嵊州市工商行政管理局换发了注册号为 330600400013728 的《营业执照》。(2)2017 年 5 月 31 日,有限公司第三次增资2017 年 4 月 6 日,新中港有限决定引入股权投资,计划增资 2,016.80 万元,新中港有限注册资本由15,300万元增加至17,316.80万元,其中越盛集团出资额新增863.30万元,以土地使用权出资;平安天煜出资额为 769 万元,晋商财富出资额为 153.80万元,嘉兴煜港、杨菁、欧娜的出资额分别为 76.90 万元。2017 年 4 月 17 日,平安天煜、嘉兴煜港、晋商财富、杨菁、欧娜分别与新中港有限、越盛集团、谢百军签署《增资协议》,平安天煜以 4,998.50 万元认缴新增注册资本 769 万元,晋商财富以 999.70 万元认缴新增注册资本 153.80 万元,嘉兴煜港、杨菁、欧娜分别以 499.85 万元认缴新增注册资本 76.90 万元。2017 年 4 月 28 日,天健会计师出具《验资报告》(天健验〔2017〕148 号),经审验,截至 2017 年 4 月 27 日,新中港有限收到平安天煜、晋商财富、嘉兴煜港、杨菁及欧娜货币出资合计 7,497.75 万元,其中 1,153.50 万元计入注册资本,6,344.25万元计入资本公积,变更后的实收资本为 16,453.50 万元。2017 年 5 月 9 日,新中港有限通过 2017 年第一次股东会决议,同意重新制定公司章程。2017 年 5 月 31 日,嵊州市市场监督管理局换发了统一社会信用代码为91330683704477704R 的《营业执照》。2017 年 10 月 20 日,新中港有限通过 2017 年第二次股东会决议,同意越盛集团变更出资方式,将土地使用权出资变更为货币出资。2017 年 10 月 30 日,中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2017]5108 号),验证新中港有限收到越盛集团货币出资合计 5,611.80 万元,其中 863.30 万元计入注册资本,4,748.50 万元计入资本公积,变更后的实收资本为 17,316.80 万元。4、整体变更设立股份有限公司2017 年 11 月 24 日,中汇会计师出具《审计报告》(中汇会审[2017]5109 号),对新中港有限截至 2017 年 10 月 31 日(审计基准日)的财务数据进行了审计,新中港有限经审计的净资产为 395,478,447.89 元。2017 年 11 月 25 日,天源评估出具《评估报告》(天源评报字[2017]第 0449 号),以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日,新中港有限净资产的评估价值为 47,226.25 万元。2017 年 11 月 25 日,新中港有限 2017 年第四次临时股东会通过决议,全体股东一致同意以 2017 年 10 月 31 日作为新中港变更为股份有限公司的审计、评估基准日。2017 年 11 月 25 日,新中港有限 2017 年第五次临时股东会通过决议,全体股东一致同意新中港有限利润分配 72,556,896.23 元;一致确认中汇会计师出具的《审计报告》(中汇会审[2017]5109 号)和天源评估出具的《评估报告》(天源评报字[2017]第 0449 号),一致同意以新中港有限截至 2017 年 10 月 31 日净资产 395,478,447.89元,扣除 2017 年 11 月 25 日股东会决议中将 2017 年 1 月至 10 月可供向投资者分配的利润 72,556,896.23 元后的净资产值 322,921,551.66 元,折合股份 320,360,800 股,每股面值人民币 1 元,折股比例为 1:0.992070,差额 2,560,751.66 元计入股份公司资本公积,整体变更为股份公司前后公司股东持股比例不变。2017 年 11 月 25 日,越盛集团、平安天煜、晋商财富、嘉兴煜港、杨菁和欧娜 6名股东作为发起人签订了《浙江新中港清洁能源股份有限公司发起人协议》,约定各发起人以其在新中港有限享有的权益(截至 2017 年 10 月 31 日)所对应的净资产扣除有限公司于 2017 年 11 月 25 日股东会决议中将 2017 年 1 月至 10 月可供向投资者分配的利润 72,556,896.23 元后的净资产 322,921,551.66 元为依据对股份有限公司出资,共同发起设立浙江新中港清洁能源股份有限公司。2017 年 12 月 12 日,公司召开创立大会暨 2017 年第一次股东大会,同意创立浙江新中港清洁能源股份有限公司,通过股份有限公司章程,并根据股东提名选举产生了公司董事会、监事会等组织管理机构。2017 年 12 月 12 日,中汇会计师出具《验资报告》(中汇会验[2017]5362 号),验证了上述整体变更。2017 年 12 月 28 日,公司取得嵊州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330683704477704R 的《营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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