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| 十方生态—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 上海十方生态园林股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3228.20 | 项目拟募集资金(万元) | 52472.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3228.20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 东兴证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 张俊伟 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 96,846,130 | 成立日期 | 2001-07-06 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 生态环境建设工程 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)股份公司设立以前的股权结构变化情况1、2001 年 7 月,诚培信有限设立2001 年 7 月 6 日,诚培信有限设立。有限公司设立时,孙祯祥、吴国勤、唐燕、姚智勇、章健分别认缴 500.00 万元、500.00 万元、500.00 万元、300.00万元及 300.00 万元。2001 年 7 月 4 日,上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(沪诚验发[2001]1706 号)。经审验,截至 2001 年 7 月 4 日止,诚培信有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,100.00 万元,均为货币出资。2001年 7 月 6 日,诚培信有限就上述事项完成了工商登记。2、2003 年 10 月,有限公司第一次股权转让2003 年 10 月 8 日,诚培信有限召开股东会会议并作出决议,同意股东孙祯祥将其持有公司 500 万元出资额转让给沈锡宝。同日,孙祯祥与沈锡宝签订了《股份转让协议》,孙祯祥将其持有诚培信有限 500 万元出资额作价 500 万元转让给沈锡宝。2003 年 10 月 30 日,诚培信有限取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3101092002641)。3、2006 年 4 月,有限公司第二次股权转让2006 年 3 月 17 日,诚培信有限召开股东会会议并作出决议,同意吴国勤将其持有公司 500 万元出资额转让给沈锡宝,同意姚智勇将其持有公司 300 万元出资额转让给沈锡宝。同日,吴国勤与沈锡宝签订了《股权转让协议》,吴国勤将其持有诚培信有限 500 万元出资额以 500 万元的价格转让给沈锡宝;同日,姚智勇与沈锡宝签订了《股权转让协议》,姚智勇将其持有诚培信有限 300 万元出资额以 300 万元的价格转让给沈锡宝。2006 年 4 月 3 日,诚培信有限取得上海市工商行政管理局虹口分局换发的《企业法人营业执照》(注册号:3101092002641)。4、2007 年 12 月,有限公司第一次增资2007 年 11 月 20 日,诚培信有限召开股东会会议并作出决议,同意公司注册资本由 2,100 万元增至 3,000 万元,新增注册资本由上海聚联、上海奇力、詹沛、潘存纯、冯琛、毛志仁、徐国庆、张迎、李惠青、钱文芳、潘金香、沈锡海、孙琼、上海金兔、江沪置业、周玉贵、王荣贞、王凤英、钟治文、洪晓理 20 名新增股东以货币方式出资认缴,增资股东合计出资 2,250 万元,其中 900 万元计入实收资本,1,350 万元计入资本公积。2007 年 11 月 26 日,立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(信会师报字[2007]第 23878 号)。经审验,截至 2007 年 11 月 16 日止,诚培信有限已收到 20 位新增股东缴纳出资款 2,250 万元,其中 900 万元作为新增注册资本,1,350 万元作为资本公积-资本溢价。2007 年 12 月 3 日,诚培信有限取得上海市工商行政管理局虹口分局换发的《企业法人营业执照》(注册号:310109000279565)。5、2007 年 12 月,有限公司第三次股权转让2007 年 12 月 10 日,诚培信有限召开股东会会议并作出决议,同意股东章健将其持有公司 240 万元出资额分别转让给李沁尧、徐伟及陈敏明。同日,章健分别与李沁尧、徐伟、陈敏明签订了《有限公司出资(股权)转让协议》,章健将其持有诚培信有限 160 万元出资额以 160 万元的价格转让给李沁尧,将其持有诚培信有限 70 万元出资额以 175 万元的价格转让给徐伟,将其持有诚培信有限10 万元出资额以 25 万元的价格转让给陈敏明。2007 年 12 月 27 日,诚培信有限取得上海市工商行政管理局虹口分局换发的《企业法人营业执照》(注册号:310109000279565)。6、2008 年 6 月,有限公司第二次增资2008 年 6 月 10 日,诚培信有限召开股东会会议并作出决议,同意公司注册资本由 3,000 万元增至 3,150 万元。新增注册资本由新增股东罗华、姚剑磊分别认缴 75 万元。2008 年 6 月 17 日,中审会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(中审验字[2008]第 8016 号)。经审验,截至 2008 年 6 月 16 日止,诚培信有限已收到姚剑磊、罗华缴纳出资款 547.50 万元,其中实收资本 150.00 万元,资本公积-资本溢价 397.50 万元。2008 年 6 月 18 日,诚培信有限取得上海市工商行政管理局虹口分局换发的《企业法人营业执照》(注册号:310109000279565)。(二)股份公司设立情况2008 年 7 月 11 日,经诚培信有限股东会决议,全体股东一致同意公司整体变更为股份有限公司,以有限公司截至 2008 年 6 月 30 日经审计的公司净资产55,260,011.35 元作为出资,按照 1:0.570032 的比例折成发起人股 31,500,000 股,作为股份公司的注册资本,其余部分计入资本公积。同日,诚培信有限全体股东签署了《发起人协议》,各股东同意共同作为发起人按原持股比例将诚培信有限整体变更为股份有限公司。2008 年 7 月 10 日,中审会计师事务所有限公司出具了《审计报告》(中审审字[2008]第 8239 号),诚培信有限截至 2008 年 6 月 30 日经审计的账面净资产为 55,260,011.35 元。2008 年 8 月 8 日,上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》(DZ080338139),诚培信有限截至 2008 年 6 月 30 日经评估后的净资产价值为63,041,809.64 元。2008 年 8 月 9 日,中审会计师事务所有限公司对诚培信有限整体变更设立股份有限公司事项出具了《验资报告》(中审验字[2008]第 8018 号)。经审验,截至 2008 年 8 月 9 日止,公司已收到全体股东以其拥有的诚培信有限净资产55,260,011.35 元按 1:0.570032 的比例折合的股本人民币 31,500,000 元,余额23,760,011.35 元计入资本公积。2020 年 6 月 19 日,中汇出具了《关于上海十方生态园林股份有限公司出资情况的专项复核报告》(中汇会鉴[2020]4793 号),经复核确认公司 2008 年整体变更成立为股份有限公司的有关出资事项,符合法律法规以及协议、章程的相关规定。2008 年 8 月 10 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过设立股份公司的相关事项。2008 年 9 月 5 日,发行人取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:310109000279565)。(三)股份公司设立以后的股权结构变化情况1、2010 年 6 月,股份公司第一次股权转让及减资根据上海股权托管登记中心过户记录,2010 年 1 月 28 日,上海聚联将 200万股股份转让给沈锡宝;2010 年 2 月 1 日,潘金香将 20 万股股份转让给沈锡宝;2010 年 2 月 2 日,王荣贞和上海金兔分别将 10 万股股份和 20 万股股份转让给沈锡宝,上述转让共计 250 万股股份。2010 年 2 月 28 日,诚培信股份召开临时股东大会,审议通过了《关于上海诚培信园林发展股份有限公司减资的议案》,同意公司回购詹沛、冯琛、沈锡海、潘存纯、周玉贵、钟治文、王凤英、徐国庆、李惠青、毛志仁、钱文芳、张迎、孙琼、洪晓理、徐伟、陈敏明、上海奇力、江沪置业合计 18 位股东持有的所有股份,总计 730 万股股份,回购价格为 2.5 元/股,本次回购结束后,公司的注册资本由 3,150 万元减至 2,420 万元。2010 年 3 月 18 日,诚培信股份在《劳动报》刊登了减资公告;2010 年 5 月31 日,诚培信股份就减资事项出具了《有关债务清偿及担保情况说明》,截至2010 年 5 月 31 日,公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。根据上海股权托管登记中心过户记录和《股权转让协议》,2010 年 5 月 10日,沈锡宝分别将 1 万股股份和 0.5 万股股份以 1 元的价格转让给姜伟、周华。2010 年 5 月 14 日,诚培信股份在上海股权托管登记中心登记了变更后的《托管公司股东名册》。2010 年 6 月 1 日,上海事诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(事诚会师[2010]6236 号)。经审验,截至 2010 年 5 月 31 日止,诚培信股份已减少注册资本 730 万元,变更后的注册资本为人民币 2,420 万元,实收资本为人民币2,420 万元;另上海聚联、潘金香、王荣贞及上海金兔将其合计持有公司 250 万股股份转让给沈锡宝;沈锡宝分别将其持有公司 1 万股股份及 0.5 万股股份转让给姜伟及周华。2010 年 6 月 13 日,诚培信股份取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:310109000279565)。2、2010 年 9 月,股份公司第一次增资2010 年 8 月 2 日,诚培信股份通过了股东大会决议,同意公司资本公积转增股本 780 万元,注册资本由 2,420 万元增至 3,200 万元。2010 年 8 月 23 日,上海事诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(事诚会师[2010]6390 号)。经审验,截至 2010 年 8 月 20 日止,诚培信股份已增加注册资本 780 万元,出资方式为资本公积转增股本,变更后的注册资本为 3,200万元,实收资本为 3,200 万元。2010 年 9 月 30 日,诚培信股份取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:310109000279565)。3、2011 年 3 月,股份公司第二次股权转让2010 年 12 月 13 日,姚剑磊与沈锡宝签订了《股权转让协议》,姚剑磊将其所持公司 98.40 万股股份作价 205 万元转让给沈锡宝,转让价格为 2.08 元/股。本次股权转让完成后,姚剑磊不再持有公司股份。2010 年 12 月 17 日,姚剑磊与沈锡宝在上海股权托管登记中心办理了股权过户手续,2011 年 1 月 27 日,诚培信股份在上海股权托管登记中心登记了变更后的《托管公司股东名册》。2011 年 3 月 2 日,诚培信股份取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:310109000279565)。4、2011 年 3 月,股份公司第三次股权转让沈锡宝、唐燕、李沁尧、罗华、章健、姜伟、周华将其合计持有的诚培信股份 2,880 万股股份按照 1.00 元/股的价格转让给满伟俊、张俊伟、陈建耀、方小琴。股权转让各方就本次股份转让事宜签订了《股权转让协议》,沈锡宝将其持有公司 1,312 万股股份作价 1,312 万元转让给满伟俊,沈锡宝将其持有公司 514.10万股股份作价 514.10 万元转让给陈建耀,李沁尧将其持有公司 157.90 万股股份作价 157.90 万元转让给陈建耀,唐燕将其持有公司 640 万股股份作价 640 万元转让给方小琴,唐燕将其持有公司 23.80 万股股份作价 23.80 万元转让给张俊伟,李沁尧将其持有公司 56.70 万股股份作价 56.70 万元转让给张俊伟,罗华将其持有公司 98.40 万股股份作价 98.40 万元转让给张俊伟,章健将其持有公司 75.13万股股份作价 75.13 万元转让给张俊伟,姜伟将其持有公司 1.31 万股股份作价1.31 万元转让给张俊伟,周华将其持有公司 0.66 万股股份作价 0.66 万元转让给张俊伟。《股权转让协议》同时约定本次股份转让分为两次进行。2011 年 3 月 7 日,第一次转让由沈锡宝、唐燕、李沁尧、章健、罗华将其合计持有公司 929.24 万股股份转让给满伟俊、张俊伟、陈建耀、方小琴。2011 年 3 月 7 日,股权转让各方在上海股权托管登记中心办理了股权过户手续,诚培信股份在上海股权托管登记中心登记了变更后的《托管公司股东名册》。2011 年 3 月 23 日,诚培信股份取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:310109000279565)。5、2011 年 8 月,股份公司第一次名称变更2011 年 7 月 12 日,诚培信股份通过了股东大会决议,同意将公司名称由“上海诚培信园林发展股份有限公司”变更为“上海十方园林发展股份有限公司”。2011 年 8 月 5 日,公司取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:310109000279565)。6、2014 年 1 月,股份公司第四次股权转让根据沈锡宝、唐燕、李沁尧、罗华、章健、姜伟、周华与满伟俊、张俊伟、陈建耀、方小琴签订的《股权转让协议》,公司股东进行了第二次股份转让,由沈锡宝、唐燕、李沁尧、姜伟、周华将其合计持有公司 1,950.76 万股股份转让给满伟俊、陈建耀、张俊伟、方小琴。沈锡宝与满伟俊签订了《股权转让协议》,沈锡宝将其持有公司 320 万股股份按照面值 1.00 元/股转让给满伟俊。2014 年 1 月 23 日,股权转让各方在上海股权托管登记中心办理了股权过户手续,公司在上海股权托管登记中心登记了变更后的《托管公司股东名册》。7、2014 年 3 月,股份公司第五次股权转让2014 年 2 月 28 日,方小琴与满伟俊签订了《股权转让协议》,方小琴将其持有公司 640 万股股份作价 320 万元转让给满伟俊。2014 年 3 月 5 日,股权转让双方在上海股权托管登记中心办理了股权过户手续,2014 年 3 月 7 日,公司在上海股权托管登记中心登记了变更后的《托管公司股东名册》。8、2014 年 4 月,股份公司第二次增资2014 年 3 月 3 日,公司审议通过了股东大会决议,同意公司注册资本由人民币 3,200 万元增至 7,600 万元,按原股东持股比例同比增资。其中:以苗木实物评估价值增资 39,554,788 元,资本公积转增股本 4,445,212 元。2013 年 6 月 28 日,北京中同华资产评估有限公司上海分公司对本次苗木资产增资事项出具了《上海十方园林发展股份有限公司非货币资金增资项目资产评估报告书》(中同华沪评报字[2013]第 059 号),以 2013 年 3 月 31 日为评估基准日,产权人满伟俊、陈建耀、张俊伟用作增加股本的苗木采用成本法评估的评估价值为 3,955.48 万元。2016 年 5 月 18 日,银信资产评估有限公司对《上海十方园林发展股份有限公司非货币资金增资项目资产评估报告书》进行了复核,出具了《对<上海十方园林发展股份有限公司非货币资金增资项目>资产评估报告书的复核意见》(银信核报字[2016]沪第 008 号)。2014 年 3 月 18 日,上海创达会计师事务所出具了《验资报告》(创达验报[2014]第 102 号)。经审验,截至 2014 年 3 月 4 日止,公司已增加股本 44,000,000.00元,按原股东持股比例同比例增资,其中以苗木实物评估价值增资 39,554,788.00元,资本公积转增资本 4,445,212.00 元。公司变更后的注册资本为 76,000,000.00元,实收资本为 76,000,000.00 元。2014 年 4 月 18 日,公司取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:310109000279565)。9、2014 年 8 月,股份公司第六次股权转让2014 年 4 月 22 日,满伟俊与张一洵、李菁、宋军良、闫耀鹏签订了《股权转让协议》,满伟俊将其持有公司 76 万股股份作价 100 万元转让给张一洵,将其持有公司 76 万股股份作价 100 万元转让给李菁,将其持有公司 121.60 万股股份作价 160 万元转让给宋军良,将其持有公司 124.64 万股股份作价 164 万元转让给闫耀鹏,上述转让价格均为 1.32 元/股。2014 年 7 月 8 日,股权转让各方在上海股权托管登记中心办理了股权过户手续,公司在上海股权托管登记中心登记了变更后的《托管公司股东名册》。2014 年 8 月 28 日,公司就上述变更完成了工商变更登记。10、2015 年 1 月,股份公司第七次股权转让2015 年 1 月 8 日,满伟俊与张一洵签订了《股份转让合同》,满伟俊将其持有公司 76 万股股份转让给张一洵,转让价格为 1.50 元/股,转让总价为 114 万元。2016 年 5 月 9 日,股权转让双方在上海股权托管登记中心办理了股权过户手续,公司在上海股权托管登记中心登记了变更后的《托管公司股东名册》。11、2015 年 6 月,股份公司第二次名称变更2015 年 5 月 5 日,公司审议通过了股东大会决议,同意公司注册名称变更为“上海十方生态园林股份有限公司”。2015 年 6 月 26 日,公司取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:310109000279565)。12、2016 年 6 月,股份公司第八次股权转让根据满伟俊、陈建耀与上海佩颖签订的《股份转让合同》,满伟俊将其持有公司 403.72 万股股份转让给上海佩颖,陈建耀将其持有公司 247.52 万股股份转让给上海佩颖,转让价格为 2.5 元/股,满伟俊与陈建耀股份转让总价分别为1,009.30 万元与 618.80 万元,上海佩颖受让的股份数量合计为 651.24 万股。2016 年 5 月 9 日,股权转让各方在上海股权托管登记中心办理了股权过户,公司在上海股权托管登记中心登记了变更后的《托管公司股东名册》。2016 年 6 月 7 日,公司就上述变更完成了工商变更备案。13、2017 年 3 月,股份公司第三次增资2016 年 7 月 15 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了公司增加上海建元与上海建辕为新股东的相关议案。2016 年 9 月 27 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过《关于上海十方生态园林股份有限公司增资扩股的议案》,同意公司与上海建元及上海建辕签署正式增资扩股协议。新股东以 8,400 万元认购公司增加的注册资本2,084.6129 万元,认购价格为 4.03 元/股。2016 年 12 月 31 日,公司、满伟俊、上海建元及上海建辕签订了《增资协议》,上海建元和上海建辕共计出资 8,400 万元,其中 2,084.6129 万元计入股本,6,315.3871 万元计入资本公积。增资完成后,公司的注册资本增加至 9,684.6129万元。上海建元增资 8,000 万元,其中 1,985.3457 万元计入股本,6,014.6543 万元计入资本公积;上海建辕增资 400 万元,其中 99.2672 万元计入股本,300.7328万元计入资本公积。2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 7 日,公司、满伟俊、上海建元及上海建辕签订了《增资协议之补充协议》及《增资协议之补充协议之变更协议》,约定公司和控股股东向各投资方承诺公司应达到如下业绩目标:2016 年经审计的税后利润不低于 3,400 万元,2017 年经审计的税后利润不低于 4,500 万元,该税后利润为合并财务报表的税后净利润,以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。若公司 2016 年度或 2017 年度中任一年度税后利润低于业绩目标 500 万元以上,投资方有权要求实际控制人通过无偿股权转让方式补偿投资方公司总股本 2%的股份,或者回购投资方所持公司股份。若公司在 2018 年 3 月 31 日仍未向在中国境内的证券交易所(指上海证券交易所、深圳证券交易所的主板、中小板和创业板)正式提交首次公开发行股票的申请(非公司或实际控制人原因导致的延误除外),投资方有权要求公司或实际控制人回购其所持有的部分或全部公司股权。2017 年 6 月,公司、满伟俊、上海建元及上海建辕签订《终止协议》,各方同意依照《终止协议》的约定终止《增资协议之补充协议》以及《增资协议之补充协议之变更协议》,具体内容如下:①各方在此不可撤销地同意并确认,《增资协议之补充协议》以及《增资协议之补充协议之变更协议》自《终止协议》签订日起终止并自始无效;②自《终止协议》签订日起,各方不再享有《增资协议之补充协议》以及《增资协议之补充协议之变更协议》项下的权利,不再需要履行其项下的义务;③《终止协议》各方在此不可撤销且无条件地免除在过去、现在或将来对《终止协议》其他方拥有或可能拥有的、直接或间接与《增资协议之补充协议》以及《增资协议之补充协议之变更协议》有关或者因《增资协议之补充协议》以及《增资协议之补充协议之变更协议》而产生的、任何种类或性质的争议、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、合约或起诉缘由。2017 年 3 月 21 日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(众会字[2017]第 2952 号)。经审验,截至 2017 年 3 月 7 日止,公司已收到上海建元和上海建辕缴纳的新增注册资本合计 2,084.6129 万元,变更后的累计注册资本人民币 9,684.6129 万元。2017 年 3 月 22 日,公司取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310000703407181U)。2017 年 4 月 11 日,公司在上海股权托管登记中心登记了变更后的《托管公司股东名册》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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