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| 回音必股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 安庆回音必制药股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 10000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 88000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 10000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国盛证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 王大冲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 300,000,000 | 成立日期 | 2002-06-25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 药品的研发、生产与销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)改制及有限公司设立情况安庆市第四制药厂设立后经多年运营,却长期亏损,根据当时国家及省、市、县有关政策,为建立现代企业制度,充分调动广大职工的积极性,使企业尽快摆脱困境,安庆市第四制药厂于 2001 年下半年启动了国企改制工作,具体过程如下:(1)安庆市第四制药厂国企改制的方案及批复情况2001 年 11 月 12 日,安庆市第四制药厂召开职工代表大会,讨论并通过了《安庆市第四制药厂产权制度改革方案》。 2001 年 12 月 31 日,安庆市第四制药厂上报《关于请求批准<安庆市第四制药厂产权制度改革方案>的请示》(安四药厂(2001)64 号),提出以整体出售、职工参股的形式进行改制。 2002 年 1 月 17 日,岳西县人民政府企业改革领导小组下发“岳企改组字[2002]1 号”《关于安庆市第四制药厂产权制度改革方案的批复》:“原则同意安庆市第四制药厂改制方案,就有关事项批复如下:1)改制形式:整体出售,尽快依法组建新的药业有限责任公司,依照《公司法》运作。 2)职工补偿及安置:职工通过一次性补偿,解除或终止劳动合同,原国有身份不再保留。新公司聘用原企业职工比例应不低于 95%。 3)股权设置:新公司设置国有股、法人股、个人股和外资股。鼓励经营层多持股,领导决策层持大股,法定代表人控股。 4)资产处置:清算评估后的实有资产由新公司购买,新公司承担与之等额的债务;剩下债务由新公司与债权银行签订协议,以新公司 5 年内所得税的增量部分和国有股(房地产作价入股)应分红利的 25%至 50%,按债权比例清偿。 5)同意房地产作价后,一部分用于职工补偿金和内退人员基本生活费,剩下部分作为国有股入股新企业等。 (2)国有资产评估、确认及处置1)对安庆市第四制药厂整体资产及国有房地产的评估2002 年 4 月 15 日,潜山天柱会计师事务所出具“潜柱会评报字(2002)第88 号”《安庆市第四制药厂资产评估报告书》,确认安庆市第四制药厂在评估基准日 2002 年 2 月 8 日资产总额为 5,060,361.01 元,负债总额为 24,854,853.31 元,净资产为-19,794,492.30 元。 2002年4月28日,潜山天柱会计师事务所出具“潜柱会评报字[2002]95号”《资产评估报告书》,对岳西县国有资产管理局用用以出资的土地使用权(土地面积 36,506.47 平米)及地上房屋(面积 9,759.61 平方米)进行了评估,评估结果为:房地产总评估值为人民币 441.449548 万元,其中土地使用权评估价值为人民币 302.3565 万元。 2)评估结果批复确认2002 年 5 月 20 日,岳西县人民政府企业改革领导小组出具了“岳企改组字(2002)3 号”《关于安庆市第四制药厂国有资产处置等有关事项的批复》,对上述资产评估结果予以确认。 3)资产的处置根据岳西县人民政府企业改革领导小组“岳企改组字(2002)3 号”批复文件,对于国有资产的处置意见为:a.经评估的总资产扣除经调整的经营性负债、员工工资及福利、税费合计2,944,867.96 元后剩余 2,115,493.05 元用于改制后新公司承担等额债务,剩余的应付岳西县农行、建行、长城公司及县财政局贷款本金及利息 18,061,249.99 元,以改制后新公司国有股应分红利的 50%及新企业 5 年内所得税增量地方留成部分进行清偿。 b.经评估的房地产总价值 4,414,495.48 元,其中 500,000 元作为国有股出资,1,796,329.78 元作为应由政府承担的职工身份置换金、保险费等由改制后新公司代为管理支付发放,另有价值 1,124,245.92 元经营性房地产和价值 993,919.78 元非经营性房地产(食堂、宿舍)委托新企业代管。经核查,2002 年 10 月 15 日,岳西县人民政府以岳政秘【2002】120 号《关于安庆康桥药业公司合作事项的批复》进一步就上述委托企业代管的房地产资产做出处置意见:“按岳企改组字(2002)3 号批复精神,已出让你司房地产价值2296329.78 元,重新确认后剩下 352367.51 元待合资合作后的新公司取得‘药品GMP 认证证书’时,奖励给新公司,并颁发证照。”2004 年 9 月,乘风制药支付了上述有关房地产价款,并随后取得了上述土地及房屋资产:土地使用权证书权证号为岳国用(2004)字第 0700 号、岳国用(2007)第 20070179 号、岳国用(2007)第 20070180 号,房地产权证书权证号为房地权岳自管房字第 20040729-1、20040729-2、第 0748-1、0748-2 号及第 0850、0851 号。 2002 年 4 月,岳西县国有资产管理局、储劲松、储百齐、余金桥等 9 名自然人签署《公司章程》,拟由安庆第四制药厂改制设立康桥药业,注册资本为人民币 175.30 万元,其中职工个人股 125.30 万元,国有股(土地使用权)50 万元。 2002 年 6 月 13 日,康桥药业召开第一次全体股东会议,会议通过了股东签署的公司章程。 2002 年 6 月 20 日,岳西县国有资产管理局出具“国资字[2002]18 号”《关于对安庆康桥药业有限公司出资的决定》,岳西县国有资产管理局以三线厂长宁工业区土地 5,850 平方米,价值 50 万元作为国家股,出资康桥药业。 2002 年 6 月 21 日,岳西县华岳会计师事务所出具“岳华会验字[2002]025号”《验资报告》,确认截至 2002 年 6 月 21 日,公司全体股东已实缴出资到位。 2002 年 6 月 25 日,经岳西县工商行政管理局核准,康桥药业设立。(二)股份公司设立情况2017 年 9 月 29 日,乘风制药召开股东会作出决议,以 2017 年 9 月 30 日为基准日,将乘风制药整体变更设立为股份有限公司。 2017 年 12 月 18 日,乘风制药召开股东会,审议通过整体变更为股份公司的议案,同意以截至 2017 年 9 月 30 日经华普天健审计的账面净资产358,510,888.89 元为基础按照 1: 0.836795 比例进行折股,其中 30,000 万元折合为股份公司股本,净资产超过股本的部分作为股份公司的资本公积,变更前后各股东持股比例不变。 同日,华普天健对对上述整体变更股份公司净资产出资情况予以了审验,并出具了“会验字【2017】5396 号”《验资报告》。 2017 年 12 月 28 日,公司就上述事项完成工商变更,回音必股份设立完成。(三)报告期内的股本和股东变化情况股份公司设立以来,发行人发生了两次股权转让。第一次系部分投资人因投资期限较长,有资金退出需求,通过市场化谈判发生的股权转让。第二次股权转让引入了安徽省国有背景股东,清理规范了原部分股东存在的三类股东问题。具体情况如下:1、2019 年 1 月,股份公司第一次股权转让2018 年 12 月 29 日,鲸乾投资与安徽华茂集团有限公司、岳西海源创业投资基金(有限合伙)分别签订了《股份转让协议》,将其持有发行人 151.7699 万股和 218.8183 万股分别转让给安徽华茂集团有限公司、岳西海源创业投资基金(有限合伙),转让价格均为 9.14 元/股。 本次股权转让作价系参考公司最近一次(2016 年 12 月)增资价格及未来发展预期,由转让方及受让方协商确定。2、2020 年 6 月,股份公司第二次股权转让2020 年 6 月,高特佳瑞程分别与海汇首位投资、安华创新、中安投资、安元投资、安元创新、安振投资、皖岳投资签订《股权转让协议》,约定高特佳瑞程将其持有的发行人 121.0317 万股、350.9918 万股、217.8571 万股、350.9918万股、230.6039 万股、217.8571 万股、79.3619 万股股份分别转让给海汇首位投资、安华创新、中安投资、安元投资、安元创新、安振投资、皖岳投资,转让价款分别为 1,000.00 万元、2,900.00 万元、1,800.00 万元、2,900.00 万元、1,905.3192万元、1,800.00 万元、655.7120 万元,总价款为 12,961.0312 万元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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