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| 新柴股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 浙江新柴股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 6028.34 | 项目拟募集资金(万元) | 48409.45 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 6028.34 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 白洪法 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 180,850,000 | 成立日期 | 2007-06-15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 非道路用柴油发动机及相关零部件的研发、生产与销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人的设立方式公司由浙江力程、陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、陈云亭和丁少鹏共同发起设立,设立时,公司注册资本为10,000万元。 2007年6月15日,公司在绍兴市工商行政管理局办理了工商注册登记,注册号为3306002120113,注册资本为10,000万元,法定代表人为王宝沪,住所为浙江新昌城关镇七星一路618号,经营范围为:生产、销售:柴油机及配件,工程机械、农业机械;销售:商用车、金属材料(除贵稀金属);货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);经济信息咨询(除金融、证券、期货)。公司设立时,王阿品、陈莉莉等8名自然人股东并非真实出资人,出资资金均来源于浙江力程。因当时有效的公司法规定,设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,故公司设立时部分股份由王阿品、陈莉莉等8名员工替浙江力程代持。 公司设立后,其人员、业务及部分资产从新柴动力转让而来。公司设立时,新柴动力系同受浙江力程控制的企业。 2007年7月3日,公司与新柴动力签订的《关于设备的转让协议》、《设备转让补充协议》及《关于存货的转让协议》、《关于专利的转让协议》、《关于商标的转让协议》,公司根据评估值(以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评字[2007]第232号”《资产评估报告书》为依据)以人民币2,334.18万元的价格受让了新柴动力部分生产设备及车辆;根据新柴动力的账面价值,以5,646.44万元的价格受让了新柴动力部分存货;无偿受让新柴动力的3项专利及3项商标。《关于专利的转让协议》中所约定转让的三项专利中,一项专利(专利号:022883738)于转让前失效,未实际转让至公司名下;两项专利(专利号:2005201168699、2005201168684)完成变更登记手续,目前均已专利权终止。《关于商标的转让协议》中所约定转让的三项商标(商标注册号:221684、3743929、3743931)已完成商标转让手续,取得《核准商标转让证明》。 自生产设备、存货转让给公司后,公司承接了新柴动力的业务,以公司的名义向供应商采购、向客户销售,开展业务。新柴动力的员工与新柴动力解除劳动关系后,与公司签订劳动合同,建立劳动关系。 (二)报告期内的股本和股东变化情况2、2017 年 12 月,公司股权转让2017 年 12 月 8 日,公司召开股东大会,同意浙江力程将其持有的 9,900 万股股份转让给仇建平。2017 年 12 月 18 日,浙江力程与仇建平签订了《股份转让协议》,约定股权转让款为 46,530 万元,转让价格为 4.70 元/股。同日,丁少鹏与周思远签订了《股权转让协议》,约定股份转让款为 470 万元,转让价格为4.70 元/股。因当时丁少鹏辞去董事兼总经理职务尚未满六个月,按照《公司法》规定无法一次性转让其持有公司股份,丁少鹏与周思远于同日签署补充协议,约定双方股份转让手续于 2018 年 6 月 30 日前办理完毕。 2017 年 12 月,仇建平向浙江力程支付股份转让款 46,530 万元,浙江力程已将上述股权转让所得一次性计入当年度应纳税所得额。2017 年 12 月 20 日,立信事务所出具了“信会师报字[2017]第 ZF50058 号”《审计报告》,截至 2017 年 10 月 31 日,新柴股份母公司资产总额 169,841.10万元、负债总额 123,563.01 万元、所有者权益 46,278.09 万元;合并资产总额171,542.79 万元、负债总额 122,716.03 万元、所有者权益 48,826.75 万元。 2017 年 12 月 20 日,万邦资产评估有限公司出具了“万邦评报[2017]第 182号”《浙江新柴股份有限公司股东全部权益评估项目评估报告》,评估目的为拟收购股权提供新柴股份股东全部权益市场价值的参考依据,评估对象为新柴股份的股东全面权益,评估范围为全部资产和相关负债,本次分别采用资产基础法和收益法进行评估,经综合分析后确定评估值。2017 年 10 月 31 日评估基准日,资产评估法评估结果为:新柴股份母公司资产总账面价值 169,841.10 万元,评估值 183,378.33 万元,增值率为 7.97%;负债账面价值 123,563.01 万元,评估值122,742.43 万元,增值率为 0.66%;所有者权益 46,278.09 万元,评估值 60,635.90万元,增值率为 31.03%。采用收益法评估新柴股份股东全部权益评估价值为67,614.00 万元较账面所有者权益 46,278.09 万元,增值率为 46.10%。经综合分析,本次评估最终采用收益法的评估结果。 本次股权转让价格为双方在评估结果基础上协商确定,新柴股份股东全部权益为 80,000 万元,同时扣除评估基准日后股权转让前原股东分红 33,000 万元,确定为 47,000 万元。 本次股份转让为仇建平对浙江力程持有的公司的股份进行收购。本次股份转让后,除丁少鹏仍替浙江力程代持公司 1%的股份外,浙江力程不再持有公司其他的股份。3、2017 年 12 月,公司股权转让及增资至 17,000 万元(1)股权转让2017 年 12 月 25 日,公司召开股东大会,同意仇建平将其持有的 4,799 万股股份转让给信赢投资、将其持有的 1 万股股份转让给利万投资。同日,仇建平与信赢投资签订了《股权转让协议》,约定股份转让款为 22,555.30 万元,仇建平与利万投资签订了《股权转让协议》,约定股份转让款为 4.70 万元,转让价格均为 4.70 元/股。 2017 年 12 月至 2019 年 6 月,信赢投资向仇建平支付了股份转让款;2017年 12 月,利万投资向仇建平支付股份转让款 4.70 万元。 信赢投资系由仇建平出资并实际控制的持股平台,本次股份转让系仇建平对其持有的公司股份作出的调整。 (2)增资2017 年 12 月 25 日,公司召开股东大会,同意公司新增注册资本 7,000 万元,新增注册资本由利万投资认缴 6,799 万元,信赢投资认缴 201 万元。同日,公司、利万投资、仇建平、信赢投资、丁少鹏签署《增资扩股协议》,约定利万投资以货币形式向公司出资 31,955.30 万元,其中 6,799 万元计入注册资本,25,156.30万元计入资本公积;信赢投资以货币形式向公司出资 944.70 万元,其中 201 万元计入注册资本,743.70 万元计入资本公积,增资价格均为 4.70 元/股。 2017 年 12 月、2018 年 3 月,利万投资分向公司缴纳增资款 31,955.3 万元;2017 年 12 月、2018 年 3 月,信赢投资向公司缴纳增资款 944.7 万元。 利万投资的合伙人主要为公司部分董事、高管及中层管理团队(由公司朱先伟、石荣设立,后出资额转让至各出资人)。利万投资对公司的投资,主要为保持公司管理团队的稳定性。 2018 年 3 月 15 日,新昌信安达联合会计师事务所出具“信会所验字(2018)第 009 号”《验资报告》,确认截至 2018 年 3 月 13 日止,公司变更后的累计注册资本人民币 17,000 万元,实收资本人民币 17,000 万元。2020 年 6 月 8 日,立信事务所出具“信会师报字[2020]第 ZF10616 号”《注册资本的复核报告》,经复核,截至 2018 年 3 月 13 日止,公司注册资本和账面实收资本数额均为 17,000 万元,与上述 2018 年 3 月 15 日出具的为变更后的“信会所验字(2018)第 009 号”《验资报告》中注册资本数额相一致。2017年12月26日,公司完成上述增资事项的公司变更登记。 4、2018 年 5 月,公司股权转让2018 年 3 月 19 日,公司召开股东大会,同意公司股东仇建平将其所持公司5,100 万股股份转让给巨星控股、丁少鹏将其所持公司 100 万股股份转让给周思远。2018 年 3 月 21 日,仇建平与巨星控股、丁少鹏与周思远分别签订了《股权转让协议》,约定股份转让款分别为 23,970 万元、470 万元,本次转让价格均为4.70 元/股。 巨星控股系仇建平控制的企业,本次股份转让系仇建平对其持有的公司的股份作出的调整;丁少鹏辞去公司董事兼总经理职务已满六个月,其根据与周思远的约定,将其代浙江力程持有的公司股份转让给周思远。 2018 年 4 月,巨星控股向仇建平支付股份转让款 23,970 万元;周思远已于2017 年 12 月向丁少鹏支付股份转让款 470 万元,丁少鹏已就上述股份转让所得缴纳个人所得税,并将股份转让款归还浙江力程。2018年5月8日,公司完成上述股权转让的公司变更登记。 5、2019 年 10 月,增资至 18,085.00 万元2019 年 9 月 18 日,公司召开股东大会,同意公司新增注册资本 1,085 万元,新增注册资本由九能投资认缴。同日,公司及其股东与九能投资签署《增资扩股协议》,约定九能投资以货币形式向公司出资 6,000.05 万元,其中 1,085.00 万元计入注册资本、4,915.00 万元计入资本公积,增资价格为 5.53 元/股。 2007年12月至2012年12月期间,白洪法曾担任公司总经理;自公司处离职后,2013年11月,白洪法设立九迪动力并担任董事长、总经理。仇建平收购公司后,2018年7月,白洪法接受巨星控股提名,补选为公司董事,并被选举为公司董事长、同时担任公司总经理。鉴于九迪动力与公司从事相同业务,自白洪法担任公司董事长、总经理以来,九迪动力逐步减少经营规模并于2019年底停产,仅销售库存成品;同时与公司协商收购方案,计划将其有效生产设备、原材料出售给公司。2020年6月,公司与九迪动力签署资产收购协议,公司按评估价值收购九迪动力部分生产设备、原材料;九迪动力与公司之间的同业经营问题已解决。九能投资系由白洪法实际控制的持股平台,并由九迪动力部分股东参与出资。九能投资对公司的投资,主要为解决白洪法同业经营及保持公司管理团队的稳定性。2019年10月23日,公司完成上述增资事项的公司变更登记。 6、2019 年 12 月,公司股权转让2019 年 12 月 6 日,公司召开股东大会会议,同意:(1)信赢投资将其持有的 5,000 万股以 23,500 万元的价格转让给仇建平,转让价格为 4.70 元/股;(2)利万投资将其持有的股份转让给朱先伟等 29 名自然人,转让价格均为 4.70 元/股;(3)九能投资将其持有的股份(九能投资出资人尚未出资,九能投资对公司亦未出资)无偿转让给白洪法等 5 名自然人。同日,各方就上述事宜签订了《股权转让协议》。2020年5月21日,立信事务所出具“信会师报字[2020]第ZF10615号”《验资报告》,截至2019年12月29日止,公司已收到新股东白洪法、凌坤生、黄劲松、柯亚仕、张明林缴纳的出资合计人民币6,000.05万元,其中1,085.00万元作为实收资本,4,915.05万元作为资本溢价计入资本公积。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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