微信公众号
证券之星APP
| 天正电气—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 浙江天正电气股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-05-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-05-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 7100.00 | 项目拟募集资金(万元) | 66035.31 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 7100.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国泰君安证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 高天乐 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 401,000,000 | 成立日期 | 1999-10-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 主要从事配电电器、控制电器、终端电器、电源电器、仪表电器等低压电器产品的研发、生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、公司设立 1999 年 4 月 29 日,乐清资产评估事务所出具乐资评字[1999]第 017 号《资产评估报告书》,对天正集团部分资产进行评估,确定在评估基准日 1999 年 3月 31 日的评估值为 42,700,554.64 元,其中:流动资产 18,178,522.24 元,在建工程 5,845,230.00 元,机器设备 2,020,795.40 元,递延资产 1,950,000.00元,无形资产——土地使用权 14,706,007.00 元。 1999 年 5 月 5 日,天正集团股东会作出决议,同意与胡忠胜等 20 位自然人共同发起设立天正电气;同意乐清资产评估事务所[1999]第 017 号对天正集团作为出资资产的评估结果,同时追加现金 361,745.36 元,合计总金额43,062,300 元,一并投入到天正电气。 1999 年 5 月 10 日,天正集团及胡忠胜等 20 名自然人共同签署了《关于发起设立“浙江天正电气股份有限公司”协议书》,决定设立天正电气。 1999 年 6 月 2 日,乐清会计师事务所出具《验资报告》(乐会师验字[1999]第 379 号),确认截至 1999 年 6 月 2 日,天正电气已收到其股东投入的股本75,000,000 元,其中:货币资金 32,299,445.36 元,实物资产 26,044,547.64元,无形资产和递延资产 16,656,007 元。 1999 年 8 月 18 日,浙江省人民政府证券委员会出具《关于同意设立浙江天正电气股份有限公司的批复》(浙证委[1999]88 号),同意由天正集团联合胡忠胜等 20 名自然人以发起方式设立天正电气。 1999 年 10 月 12 日,天正电气召开创立大会暨首次股东大会,会议审议通过了设立天正电气的相关议案,并选举产生了天正电气首届董事会和首届监事会。 1999年10月20日,天正集团全体股东签署《协议书》,协议确定天正集团将原作为递延资产出资的生产许可证、认证合格证书合计评估值195万元,改为以货币资金195万元出资。1999年10月21日,乐清会计师事务所出具《关于对乐会师验字[1999]第379号验资报告的补充说明》,确认天正集团已于1999年10月21日以货币资金汇入天正电气(筹)所设账户195万元作为出资。 1999 年 10 月 29 日,浙江省工商行政管理局向天正电气核发注册号为3300001006149 的《企业法人营业执照》。 2、第一次股份转让 2005 年 4 月 20 日,发行人就王巍等 8 名自然人与施雷杰等 9 名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 3、第二次股份转让 2007 年 11 月 27 日,发行人就天正集团与施长云等 17 名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 4、第三次股份转让 2007 年 11 月 28 日,发行人就天正集团与郑松林等 4 名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 5、第四次股份转让 2008 年 11 月 5 日,发行人就天正集团与郑松林等 10 名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 天正集团将持有发行人的股份转让给刘徐胜等 6 名自然人系发行人员工入股,转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。 2008 年,郑松林等 4 名自然人已不担任发行人董事、监事,从而将其持有发行人的剩余股份于本次全部转让,转让价格与 2007 年 11 月转让价格保持一致,为 1.45 元/股,从而导致了本次转让价格的差异。 6、第五次股份转让 2010 年 11 月 10 日,发行人就天正集团与胡明腾、熊国罡之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 胡明腾、熊国罡将持有发行人的股份转让给天正集团系其离职转让,转让价格参考其入股时的价格并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。 7、第六次股份转让 2010 年 11 月 20 日,发行人就天正集团与张炳未等 9 名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 天正集团将持有发行人的股份转让给张炳未等 9 名自然人系发行人员工入股,转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。 8、股本增加至 15,000 万元 2011 年 3 月 5 日,发行人股东大会作出决定,同意全体股东以 2010 年 12月 31 日的未分配利润转增股本 7,500 万元,公司注册资本增加至 15,000 万元。 本次增资系发行人原股东按各自持股比例以未分配利润转增注册资本,定价依据合理。 2011 年 3 月 22 日,乐清乐怡会计师事务所出具乐会所变验[2011]53 号《验资报告》,确认截至 2011 年 3 月 22 日,公司已将未分配利润 7,500 万元转增股本。 发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。 9、第七次股份转让 2012 年 11 月 5 日,发行人就天正集团与高天乐等 9 名自然人之间的股份转让事宜,胡忠胜等 5 名自然人与高天乐之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 天正集团将持有发行人的股份转让给郑巨建、彭洁、刘浩、夭荣西、唐鸿卓、施成辉、黄拓、李鹏等 8 名自然人系发行人员工入股,转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。 天正集团及胡忠胜等 5 名自然人将持有发行人的股份转让给高天乐系转让双方各自意愿,转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。 发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。 10、第八次股份转让 2013 年 1 月 25 日,发行人就天正集团与方初富等 8 名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 李芃、唐鸿卓、叶玲将持有发行人的股份转让给天正集团系其离职转让,转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。 天正集团将持有发行人的股份转让给方初富等 5 名自然人,系发行人员工入股,转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。 上述股东股份转让价格不一致系其实际转让时间不同,李芃股份转让时间为2011 年 9 月,其转让价格相对较低。2013 年 1 月,上述股东的股份转让一同办理了股份变更的工商变更备案手续。 11、第九次股份转让 2013 年 8 月 20 日,发行人就高天乐与梁小萍、刘浩之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 梁小萍、刘浩将持有发行人的股份转让给高天乐系其离职转让,转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。 12、第十次股份转让 2014 年 10 月 20 日,发行人就施长云、卢岳友与高天乐之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 13、第十一次股份转让 2015 年 3 月 25 日,发行人就刘徐胜与高天乐之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 14、第十二次股份转让 2016 年 7 月 18 日,发行人就天正集团与陈才伟等 41 名自然人之间的股份转让事宜,高天乐与陈志余等 68 名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 15、第十三次股份转让 2017 年 3 月 16 日,发行人就高天乐与施雷杰等 66 名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 高天乐将持有发行人的股份转让给施雷杰等 66 名自然人,上述受让人主要为公司员工、天正集团股东及其他投资者,转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。 发行人已就本次公司员工、其他投资者中的经销商的实际控制人、供应商的实际控制人的受让股份事项作股份支付处理,具体情况请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(四)2、(2)报告期内股份支付情况”。 16、第十四次股份转让,股本增加至 30,000 万元 (1)股份转让 2017 年 6 月 25 日,发行人就高天乐与卢峰等 8 名自然人之间的股份转让事宜,天正集团与寇光智等 11 名自然人之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 高天乐将持有发行人的股份转让给卢峰等 8 名自然人,天正集团将持有发行人的股份转让给寇光智等 11 名自然人,主要系其自身资金需求而将股份转让予外部投资者,同时让员工入股,转让价格经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。 本次股份转让中,毛交剑等 9 名自然人为发行人员工,从而相对于外部投资者的转让价格较低。 发行人已就本次公司员工受让股份事项作股份支付处理,具体情况请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(四)2、(2)报告期内股份支付情况”。 (2)未分配利润转增股本2017 年 6 月 25 日,发行人股东大会作出决定,全体股东同意以 2016 年12 月 31 日总股本 1.5 亿股为基数,以未分配利润转增股本,每 10 股转增 10股。本次未分配利润转增股本后,公司注册资本增加为 30,000 万元。 本次增资系发行人原股东按各自持股比例以未分配利润转增注册资本,定价依据合理。 2017 年 12 月 30 日,中兴华会计师事务所出具中兴华验字[2017]510002号《验资报告》,确认截至 2017 年 7 月 31 日,公司已将未分配利润 15,000 万元转增股本。 发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。 根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太审字[2017]020208 号《审计报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,发行人母公司未分配利润为 21,169.36 万元。发行人 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年分配方案,以 2016 年 12 月 31 日总股本 1.5 亿股为基数,以未分配利润转增股份,每 10 股转增 10 股,同时每 10 股派发现金 2.5 元,合计分配利润 18,750.00 万元。 主要受股份支付事项追溯调整的影响,根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]第 510033 号《审计报告》,截至 2016 年 12 月 31 日发行人母公司的未分配利润为 14,078.83 万元,2016 年度实际分配利润 18,750.00 万元,超额分配 4,671.17 万元。 2018 年 6 月 30 日,发行人召开 2017 年年度股东大会审议并通过《关于超额分配的利润以公司日后实现的净利润弥补的议案》,同意不再要求当时参与分配的股东返还超额分配的利润,并同意对超额分配的利润以发行人日后实现的净利润来进行弥补。根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]第 510033 号审计报告,发行人母公司 2017 年度实现净利润 10,598.93 万元,2017 年 12 月 31日未分配利润为 1,117.86 万元,已足额弥补上述超额分配的利润。 2018 年 8 月 15 日,中兴华会计师出具《关于浙江天正电气股份有限公司以日后实现的净利润弥补前期利润超额分配情况专项说明的审核报告》(中兴华报字[2018]第 510018 号),确认截至 2017 年 12 月 31 日,发行人的净利润已经全额弥补超额分配金额。 综上,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人实现的净利润已经全额弥补超额分配金额,不存在未弥补亏损,该超额分配未对发行人经营和股东利益造成实质影响。 17、股本增加至 33,000 万元 2017 年 10 月 17 日,发行人股东大会作出决议,同意以 2017 年 6 月 30日总股本 3 亿元为基数,以未分配利润转增股本,每 10 股转增 1 股,公司注册资本增加至 33,000 万元,并相应修改公司章程。 本次增资系发行人原股东按各自持股比例以未分配利润转增注册资本,定价依据合理。 2018 年 1 月 31 日,中兴华会计师出具中兴华验字[2018]第 510001 号《验资报告》,确认截至 2017 年 12 月 11 日,公司已将未分配利润 3,000 万元转增股本。 发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。 根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太审字[2017]020900 号《审计报告》,截至 2017 年 6 月 30 日,发行人的未分配利润为 11,272.81 万元。发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 2017 年1-6 月的分配方案,以 2017 年 6 月 30 日总股本 3 亿股为基数,以未分配利润转增股份,每 10 股转增 1 股,同时每 10 股派发现金 0.25 元,合计分配利润 3,750万元。 主要受股份支付事项追溯调整的影响,2017 年 6 月 30 日发行人可供分配利润为-72.04 万元(未经审计),实际分配利润 3,750 万元,本次超额分配3,822.04 万元。 2018 年 6 月 30 日,发行人召开 2017 年度股东大会审议并通过《关于超额分配的利润以公司日后实现的净利润弥补的议案》,同意不再要求当时参与分配的股东返还超额分配的利润,并同意对超额分配的利润以发行人日后实现的净利润来进行弥补。根据中兴华会计师出具的中兴华审字[2018]第 510033 号审计报告,发行人母公司 2017 年度实现净利润 10,598.93 万元,2017 年 12 月 31 日未分配利润为 1,117.86 万元,已足额弥补上述超额分配的利润。 2018 年 8 月 15 日,中兴华会计师出具《关于浙江天正电气股份有限公司以日后实现的净利润弥补前期利润超额分配情况专项说明的审核报告》(中兴华报字[2018]第 510018 号),确认截至 2017 年 12 月 31 日,发行人的净利润已经全额弥补超额分配金额。 综上,截至 2017 年 12 月 31 日,浙江天正电气股份有限公司实现的净利润已经全额弥补超额分配金额,不存在未弥补亏损,该超额分配未对公司经营和股东利益造成实质影响。 18、第十五次股份转让以及股份继承 2017 年 11 月,发行人自然人股东陈来华去世,其名下持有发行人 871,200股的股份,2018 年 1 月 22 日,浙江省乐清市公证处出具(2018)浙乐证内民字第 395 号公证书对陈来华股份的继承权进行了公证,其子陈乐超继承 435,600股的股份,其配偶蔡安连继承 435,600 股的股份。 2018 年 6 月 30 日,发行人就陈来华与蔡安连和陈乐超之间的股份分割和继承事宜,蔡安连与陈乐超之间的股份转让事宜,毛羽刚与高天乐之间的股份转让事宜,张新风、陈宇宙、夏佳伟与天正集团之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 蔡安连将持有发行人的股份无偿赠与其子陈乐超,该股份转让未支付对价。 毛羽刚将持有发行人的股份转让给高天乐,张新风、陈宇宙将持有发行人的股份转让给天正集团系其离职转让,转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。 夏佳伟将持有发行人的股份转让给天正集团系转让双方各自意愿,转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。 发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。 19、第十六次股份转让 2018 年 9 月 17 日,发行人就高天乐与复鼎一期、陈萍、陈玲娣、陈菊庄之间的股份转让事宜,天正集团与宁波永甲之间的股份转让事宜,李明与天正集团之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 高天乐将持有发行人的股份转让给复鼎一期、陈萍、陈菊庄、陈玲娣,天正集团将持有发行人的股份转让给宁波永甲,主要系其自身资金需求而将股份转让予外部投资者,转让价格参照发行人全部股东权益市场价值 25 亿元并经双方协商确定。发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。 李明将持有的发行人股份转让给天正集团系其离职转让,转让价格参考转让时发行人每股净资产并经双方协商确定。李明作为公司员工离职转让,因此其转让价格低于外部投资者。 发行人已就本次股份变更事宜办理了工商变更备案手续。 20、第十七次股份转让 2019 年 3 月 19 日,发行人就于文格与高天乐,郑成晓与王舒繁,吕润余与蔡海华之间的股份转让事宜相应修改公司章程。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||