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| 青岛食品—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 青岛食品股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2220.00 | 项目拟募集资金(万元) | 46412.26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2220.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 仲明 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 66,550,000 | 成立日期 | 1992-11-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 饼干与花生酱等休闲食品的研发、生产及销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人设立时的股本情况1、基本情况1992 年 8 月 28 日,青岛食品厂向青岛市第一轻工业局(以下简称“一轻局”)提交《关于设立“青岛食品股份有限公司”的申请报告》(青食发(1992)46号),申请将青岛食品厂改组为“青岛食品股份有限公司”。根据《关于设立“青岛食品股份有限公司”的申请书》和《青岛食品股份有限公司招股说明书》,青岛食品股份有限公司采取定向募集方式设立,公司股份由企业法人股、其他法人股、公司职工个人股组成,其中企业法人股由原企业青岛食品厂全部账面净资产(含日清公司属食品厂资产部分)折股形成。青岛食品厂全部账面净资产系根据山东青岛会计师事务所于 1992 年 6 月出具的《关于青岛食品厂资产评估情况的报告》(青会字(92)号第 312 号)确定。根据该报告,截至 1992 年 4 月 30日,青岛食品厂的账面净资产为 40,702,671.49 元,经评估净资产为 82,961,525.47元。1992 年 9 月 10 日,青岛食品厂分别与青岛市经济开发投资公司、青岛胶南印刷厂、中国人民保险公司青岛市台东区办事处、中信实业银行青岛分行、中国银行青岛市分行、中国银行山东省分行中苑公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司以及青岛市广播电视局夹岭沟村禽蛋场签订《关于定向募集社会法人股份的协议书》。1992 年 9 月 16 日,青岛市体改委作出《关于对设立青岛食品股份有限公司的批复》(青体改发(1992)33 号),同意设立“青岛食品股份有限公司”,公司为股份所有制形式,同意公司章程,公司采取定向募集方式募集股份,股本金总额为 4,770 万元。1992 年 11 月 2 日,中国人民银行青岛市分行作出《关于青岛食品股份有限公司申请定向募股的批复》(青银复(1992)128 号),同意青岛食品股份有限公司按批准的章程在原青岛食品厂全部净资产折股的同时,定向募集企业法人股320 万元,公司职工个人股 474.45 万元。1992 年 11 月 12 日,山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》,验证青食股份实有资金总额为 4,864.45 万元。1992 年 11 月 21 日,青岛市工商局向青食股份核发《营业执照》(注册号为 16358045-x);公司名称为青岛食品股份有限公司;住所为青岛市市南区云南路 127 号,注册资金 4,864.45 万元,法定代表人为李为旭,经营范围为:饼干面食,巧克力,糖果,花生制品,豆制品,婴幼儿保健食品,方便食品,冷食系列产品;兼营:本厂生产的出口和本厂生产自用技术、设备、原材料的进口业务。2、设立时存在的瑕疵(1)青食股份是以青岛食品厂作为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。但公司设立时,发起人青岛食品厂于 1992 年 11 月 11 日提交《企业申请注销登记注册书》后进行了注销,致使青岛食品厂以净资产折股出资形成的集体股登记为青岛食品股份有限公司持有。青岛食品股份有限公司集体股的所有人应为青岛食品厂。(2)青食股份设立过程中,存在先于青岛市体改委(1992 年 9 月 16 日)和中国人民银行青岛市分行(1992 年 11 月 2 日)批准而进行定向募集的情形,且实际募集股本数额与青岛市体改委批复股本总额不一致。(3)因数字取整的原因,山东青岛会计师事务所出具《申请验资报告表》和《资信证明》所载青食股份实有资金总额存在 0.45 万元的差异,青食股份注册资本应以《申请验资报告表》所载 4,864.45 万元为准,另外,青食股份设立过程中提交的申请书和招股书所载其定向募集股份的每股面值为 10 元,但公司设立时实际每股面值为 1 元,两者存在差异。(4)青食股份设立时,青岛食品厂系城镇集体企业,并非国营大型企业,公司设立时由青岛食品厂作为独家发起人,不符合当时《股份有限公司规范意见》(体改生(1992)31 号)关于“设立公司应有三个(含三个)以上发起人。国营大型企业改组成为公司的,经特别批准,发起人可为该大型企业一人,但应采用募集方式设立公司”的规定。根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》(国发〔1995〕17 号)文关于“原有股份有限公司发起人人数如不符合法定人数,则可不再增补”的规定,公司发起人不足法定人数,已不构成公司设立的法律瑕疵。3、整改规范和有权部门的确认意见根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》(青政函[2020]94 号)和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的函》(青华通[2020]147 号),青食股份机构办理股权证集中托管手续。1994 年 5 月 20 日,青食股份召开 1994 年度股东大会第二次会议,审议通过增资扩股 1,000 万股的议案。1994 年 5 月 21 日,青食股份与青岛万通证券有限公司签署《青岛食品股份有限公司股权证发行承销协议》,青食股份委托青岛万通证券有限公司代理向社会投资人发行股权证 1,000 万股,每股面值人民币 1 元,全部溢价发行,溢价比例为 1:1.38。本次增资实际募集到的股份数额为 700 万股,募集对象为社会个人。2、1996 年,公司重新规范登记1996 年 1 月,青食股份根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》(国发(1995)17 号)、青岛市人民政府《关于贯彻国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》(青政发(1996)40 号)、国家体改委和国家国有资产管理局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》(体改生(1995)117 号)等文件精神进行重新规范登记。1996 年 2 月 5 日,青食股份集体股权管理单位益青公司向青岛市体改委提交《关于要求重新确认青岛食品股份有限公司的集体股本,核销资产水分的请示》(益青经字(96)22 号)。1996 年 2 月 6 日,青岛市体改委向益青公司发出《关于对重新确认青岛食品股份有限公司的集体股本,核销资产水份的原则处理意见》(青体改发(1996)8 号),同意对青岛食品股份有限公司创立前的资产水分(含改制前未做应有处理而改制后继续滚动累加形成的资产水分)予以实事求是地处理,并在市有关部门具体审核、确认的基础上,据实调整股本总额和股权结构。1996 年 3 月 22 日,青食股份向益青公司提交《关于核消资产水分的请示报告》(青食发(1996)21 号),申请核销改制之前已形成与改制后形成资产水分(属改制前连带形成)27,534,399.99 元。1996 年 5 月 2 日,青岛市地方税务局第二分局签发《关于核销青岛食品股份有限公司资产损失的批复》(青地税二分[1996]21 号),原则同意对青岛食品股份有限公司改制前已存在的资产损失 27,534,399.99 元予以核销。1996 年 5 月 23 日,公司向青岛市体改委提交《关于调整股权结构的请示报告》。1996 年 5 月 28 日,青岛市体改委向青食股份下发《关于同意青岛食品股份有限公司调整股权结构的批复》(青体改发(1996)31 号),同意青食股份调整股权结构,股本总额调整为 3,025.00 万股。其中集体股 1,530.55 万股,社会法人股 320 万股,内部职工个人股 474.45 万股,社会个人股 700 万股。1996 年 7 月 3 日,公司向青岛体改委提交《关于公司规范工作申请确认的报告》(青食发(1996)50 号)和《规范工作自查整改报告》(青食发(1996)51 号)。1996 年 7 月 25 日,青岛市体改委向青食股份发出《关于对青岛食品股份有限公司规范工作予以确认的通知》(青体改发(1996)55 号),确认青食股份的上述股权结构。1996 年 7 月 25 日,青岛市人民政府出具《青岛食品股份有限公司设立批准证书》(青股改字[1996]肆号),确认青食股份为募集设立的股份有限公司。公司注册资本为 3,025.00 万元人民币,股本结构为:集体股 1,530.55 万股,社会法人股 320 万股,内部职工股 474.45 万股,社会个人股 700 万股。1996 年 8 月 14 日,青岛益青会计师事务所出具《验资报告》((96)青益会内验字第 38 号),确认截至 1996 年 6 月 30 日,公司实收资本 3,025.00 万元。1996 年 8 月 29 日,青食股份向青岛市工商局申请企业变更登记,青食股份的注册资本变更为 3,025.00 万元。根据《青岛市人民政府关于对确认青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项的批复》(青政函[2020]94 号)和华通集团出具的《青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司关于对青岛食品股份有限公司历史沿革、股份形成及规范过程等事项确认意见的函》(青华通[2020]147 号),根据上级关于原有有限责任公司和股份有限公司依照《公司法》进行规范的通知要求,青食股份于 1996 年底重新规范登记,核定了股本,核销了资产水分 27,534,399.99 元,并相应调整了股权结构。上述规范经青岛市人民政府和原青岛市体改委确认,重新规范程序符合当时法律法规及政策的规定。重新规范登记后,青食股份注册资本确定为 3,025.00 万元,其中集体股 1,530.55 万元,社会法人股 320 万元,内部职工个人股 474.45 万元,社会个人股 700 万元。青食股份自查规范经过了青岛市人民政府、原青岛市体改委等有权部门批准,履行了必要的评估、验资等程序,符合当时法律法规的规定。青食股份的重新规范登记消除了公司设立后的相关瑕疵,重新规范登记后公司股权结构清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,未侵犯青食股份股东和债权人合法利益,未造成国有资产和集体资产流失。3、1996 年 8 月,社会个人股挂牌交易1996 年 6 月 3 日,公司召开董事会,决定将溢价发行的 700 万股社会个人股在青岛市证券交易中心挂牌。1996 年 6 月 22 日,公司召开第二届股东大会,审议形成了《批准个人股权在青岛市证券交易中心挂牌的决议》。1996 年 7 月 25 日,公司向青岛市证券管理委员会办公室提交《关于青岛食品股份有限公司权证挂牌转让的申请报告》(青食发(1996)54 号),申请将溢价发行的社会个人股 700 万股权证于 1996 年 8 月 2 日在青岛市证券交易中心挂牌转让。1996 年 7 月 26 日,青岛市证券管理委员会办公室下发《关于同意青岛食品股份有限公司社会个人股权证在青岛证券交易中心挂牌转让的批复》(青证管办字[1996]18 号),同意社会个人股 700 万股在青岛证券交易中心挂牌转让,预定挂牌日期为 1996 年 8 月 2 日。1996 年 8 月,700 万股社会个人股在青岛证券交易中心上柜转让。4、1997 年 1 月,部分社会法人股转为内部职工股(1)基本情况因公司股东中信实业银行青岛分行与中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司不具法人股东资格,青食股份于 1996 年 12 月 10 日召开临时股东大会,通过决议同意将中信实业银行青岛分行的 40 万社会法人股、中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的 30 万法人股进行回购。为保持公司股本总额不变,回购后的 70 万社会法人股转为公司内部职工个人股。1996 年 12 月 12 日,青食股份分别与中信实业银行青岛分行、中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司签订了《转让协议》,约定对其持有的 40 万股、30 万股股份进行回购,回购价格为每股 1.10 元,回购金额分别为 44 万元、33万元,回购后的股份将按照青岛市体改委的要求处理。1996 年 12 月 23 日,青食股份向青岛市体改委提交《关于将两家社会法人股东股份转为公司内部职工个人股的请示》([1996]74 号),申请将两家法人股东持有的共计 70 万股,协议转让给青食股份,转让价格为 1:1.10(含 1996 年红利),70 万股共计 77 万元。协议转让回的 70 万股,拟转为公司内部职工个人股。1997 年 1 月 16 日,青岛市体改委向青食股份出具《关于同意青岛食品股份有限公司对部分原法人持有股份进行规范处理并转为公司内部职工股的批复》(青体改发(1997)6 号),同意将中信实业银行青岛分行及中国人民保险公司青岛市市北区第一支公司持有的 70 万股股份协议转让给青食股份,作为公司内部职工个人股,严格按照《青岛食品股份有限公司 70 万社会法人股转为内部职工个人股实施方案》执行。5、1997 年 4 月,部分内部职工股挂牌交易1997 年 2 月 25 日,青食股份董事会审议通过公司内部职工个人股申请上柜转让的议案。1997 年 2 月 27 日,公司向益青公司提交《青岛食品股份有限公司关于公司内部职工个人股上柜转让的申请》,申请已在青岛证券登记有限公司办理集中托管的 544.45 万股内部职工个人股分步实施上柜转让。1997 年 3 月 12 日,青岛食品股份有限公司召开第二届二次股东大会,审议通过了关于内部职工股申请在青岛证券交易中心挂牌交易的议案。1997 年 3 月 12 日,青岛市证券管理委员会办公室下发《关于同意青岛食品股份有限公司内部职工个人股在青岛证券交易中心挂牌转让的批复》(青证管办字[1997]20 号),同意青岛食品股份有限公司的原锁定内部职工个人股 544.45 万股分步在青岛证券交易中心挂牌转让,先将内部职工个人股挂牌转让 326.67 万股(占 544.45 万股的 60%),后视市场交易的发展情况,再将剩余的 217.78 万股择机报批挂牌转让,具体时间由青岛证券交易中心择机安排。同时,公司 1996年每十股送一股的利润分配方案若获股东大会通过,公司个人股将由原 1,244.45万股增至 1,368.90 万股,新增 124.45 万股,送股完成后新增部分即可安排挂牌转让。1997 年 4 月 1 日,青岛证券交易中心下发《“青岛食品”内部职工个人权证挂牌转让通知书》(青证交发[1997]第 24 号),决定公司 326.67 万股内部职工个人股自 1997 年 4 月 3 日起在青岛证券交易中心挂牌转让。6、1997 年 7 月,第二次增资1997 年 2 月 25 日,青食股份召开第二届董事会 1997 年第一次会议,审议通过了 1996 年度利润分配预案,拟每十股送一股,公司总股本 3,025 万股,共计送红股 302.50 万股。1997 年 3 月 6 日,青岛市证券管理委员会办公室出具《关于对青岛食品股份有限公司一九九六年度利润分配方案予以复核及同意调整股本总额的通知》(青证管办字(1997)22 号),原则同意公司董事会提出的 1996 年度利润分配方案,按每十股送一股的方式实施送股,公司股本总额由 3,025.00 万股增至3,327.50 万股。1997 年 3 月 12 日,青食股份召开股东大会,审议通过了 1996 年度每十股送一股的利润分配方案。1997 年 6 月 16 日,青岛益青会计师事务所出具《验资报告》((97)青益会验字第 18 号),截至 1997 年 5 月 8 日止,公司增加注册资本 302.50 万元,变更后的注册资本总额为 3,327.50 万元,其中实收资本 3,327.50 万元。具体比例为:集体股 1,683.605 万元,职工个人股 239.558 万元,社会个人股 1,129.337 万元,社会法人股 275.00 万元。7、1997 年 11 月,全部内部职工股挂牌交易1997 年 10 月 29 日,青岛市证券管理委员会办公室下发《关于同意青岛食品股份有限公司内部职工股锁定部分上市转让的批复》(青证管办字[1997]202号),同意公司内部职工股原锁定部分 239.558 万股在青岛证券交易中心挂牌转让,具体挂牌交易时间,由青岛证券交易中心择机安排。1997 年 11 月 12 日,青岛证券交易中心下发《“青岛食品”个人权证锁定部分挂牌通知书》(青证交发[1997]第 97 号),公司个人股计 1,368.895 万元,已有1,129.337 万元在青岛证券交易中心挂牌转让,决定个人权证锁定部分计 239.558万元自 1997 年 11 月 18 日起在青岛证券交易中心挂牌转让。8、1999 年 4 月,公司权证停止挂牌交易1998 年 3 月 25 日,国务院办公厅转发证监会关于《清理整顿场外非法股票交易方案》(国办发〔1998〕10 号),青岛证券登记有限公司与青岛证券交易中心于 1999 年 4 月停止所有权证的交易,公司托管股份不再挂牌交易。9、1999 年及 2001 年,两次回购社会公众股及其转让(1)基本情况1999 年 4 月权证停止交易前,青食股份通过机构账户(J0000313)在青岛证券交易中心先后共回购青岛食品(Q004)权证 1,032,275 股,回购总金额为738,925.09 元。2001 年末,公司通过两名员工回购社会公众股数 851,950 股,回购金额为1,175,691 元。回购后股份亦由该两名员工代持。2002 年 12 月 9 日,公司将 1999 年回购的 1,032,275 股股份以回购价格738,925.09 元转让给公司内部员工及该等员工的近亲属。2004 年 4 月 26 日,上述两名员工将各自持有的 2001 年回购的 851,950 股股份以回购价格 1,175,691 元转让给公司内部职工及该等职工的近亲属10、1999 年 12 月,社会公众股转为国有法人股1998 年 11 月至 1999 年 11 月,青岛市人民政府授权四家社会法人从证券交易机构收购青食股份 3,244,711.00 股社会公众股。1999 年 11 月 2 日,益青公司向青岛市人民政府提交《关于将青岛食品股份有限公司社会股回购后转由我公司持有的请示》(益青经字(99)144 号),申请将青岛市人民政府回购的 3,244,711.00 股社会公众股股份由益青公司持有,并负责管理。1999 年 11 月 22 日,青岛市国有资产管理局出具《关于委托青岛益青国有资产控股公司持有青岛食品股份有限公司国家股权的通知》(青国资企(1999)103 号),决定将青岛市政府收购的青岛食品股份有限公司 3,244,711.00 股社会公众股股份暂委托益青公司持有,并代行国家股东权利,履行相关义务。1999 年 12 月 3 日,益青公司向青岛食品股份有限公司出具《关于青岛益青国有资产控股公司持有青岛食品股份有限公司国家股权的通知》(益青经字(99)162 号),由青岛市政府收购的青食股份 3,244,711.00 股社会公众股股份,转为益青公司持有。1999 年 12 月 29 日,四家法人将上述 3,244,711.00 股股票过户给益青公司。11、2003 年 4 月至 2007 年 7 月,公司社会法人股转让情况12、2015 年 8 月,集体股转为国有法人股2015 年 5 月 25 日,公司召开董事会,审议通过了《关于推进协议转让集体股份的议案》。2015 年 6 月 29 日,公司召开 2014 年年度股东大会,审议通过了《青岛食品股份有限公司关于推进协议转让集体股份的议案》。2015 年 8 月 6 日,公司向益青公司提交《青岛食品股份有限公司关于将集体股份协议转让给青岛益青国有资产控股公司的请示》(青食发〔2015〕13 号),申请将占公司股份总数 50.60%的集体股份采用协议转让方式转让给益青公司。以 2014 年 12 月 31 日为基准日,根据山东和信会计师事务所和信审(2015)000548号审计报告、中瑞国际资产评估(北京)有限公司中瑞评报字(2015)060001129号评估报告的审计和评估结果,公司净资产为 288,599,957.19 元,因此转让价格为 146,031,578.34 元。同时,根据青岛市政府青政发[(1992)198 号]文件精神,益青公司作为集体资产受托管理单位,负责青岛食品股份有限公司集体股份转让资金的安全和管理,专款专用,专户储存,并制定相关管理制度、组建资金管理委员会,对资金实施监督。2015 年 8 月 10 日,益青公司向华通集团提交《关于投资受让青岛食品股份有限公司集体股权的请示》(益青发(2015)32 号)。2015 年 8 月 13 日,华通集团向益青公司出具《关于同意青岛益青国有资产控股公司投资受让青岛食品股份有限公司集体股权的批复》(青华通〔2015〕106号),同意益青公司受让青食股份 50.60%的集体股股份,并作为集体资产受托管理单位负责青食股份转让资金的安全和管理。2015 年 8 月 17 日,益青公司向青食股份出具《关于同意青岛食品股份有限公司协议转让集体股份的批复》(益青发〔2015〕33 号),同意青食股份以协议转让方式将占青食股份总数 50.60%的集体股股份全部协议转让给益青公司,并由益青公司作为集体资产受托管理单位,负责青食股份集体股份转让资金的安全和管理。13、2018 年 3 月,公司股票在新三板挂牌2017 年 10 月 17 日,中国证监会向公司核发《关于核准青岛食品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》(证监许可[2017]1839号),核准公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让,并将公司纳入非上市公众公司监管。2017 年 11 月 3 日,全国中小企业股份转让系统向公司核发《关于同意青岛食品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]6350 号),同意公司挂牌,转让方式为协议转让。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意,青食股份于 2018 年 3 月12 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让,股票代码为:872387。14、2018 年 7 月,第三次增资2018 年 4 月 20 日和 2018 年 5 月 30 日,公司第八届董事会第十次会议和 2017年年度股东大会分别审议通过了《2017 年度利润分配预案》,同意以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 10 股,共计送股 33,275,000 股。转增完成后,公司的股本由 33,275,000 股变更为 66,550,000 股15、2020 年 5 月,股权转让2020 年 3 月 25 日,华通集团召开临时董事会,审议通过并决定将益青公司和经开投所持青食股份所有股权无偿划转至华通集团。2020 年 5 月 19 日,上述股权划转在中国证券登记结算有限责任公司完成了过户登记。此次股权转让完成后,益青公司和经开投不再持有公司的任何股份,华通集团成为公司的控股股东,其持有青食股份 41,481,522 股,持股比例 62.23%。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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