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| 德石股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 德州联合石油科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-11-09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3759.27 | 项目拟募集资金(万元) | 40000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3759.27 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华融证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 程贵华 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 112,777,800 | 成立日期 | 2004-06-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁,开展定向钻井、水平钻井的工程技术服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 德石股份是由德石机械以截至 2016年 12月 31日经审计的净资产整体变更设立的股份公司。德石机械系由中国石化新星公司德州石油机械厂按照国有大中型企业主辅分离辅业改制的相关政策改制设立的有限责任公司。 (一)有限责任公司设立情况 1、改制背景 根据原国家经济贸易委员会、财政部等八部委于 2002年 11月 18日联合发布的《印发〈关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法〉的通知》(国经贸企改[2002]859号),2003年 3月 31日,中石化签发《关于印发<中国石油化工集团公司改制分流实施意见>的通知》(中国石化企[2003]174号),中石化鼓励所属企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中,利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产,改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体,多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工。 德州机械厂原为中石化全资子公司新星公司下属的企业法人,根据上述国家和中石化的有关规定改制为德石有限,系中石化实施主辅分离、改制分流第二批改制企业。 2、初步方案的审批 2003年 12月 8日,德州机械厂作出《改制分流初步方案》。 2003年 12月 19日,德州机械厂向新星公司上报《关于德州石油机械厂改制分流初步方案的请示》(德石发[2003]72号)。 2003年 12月 22日,新星公司向中石化上报《关于报送德州石油机械厂改制分流初步方案的请示》(新星石油[2003]242号)。 2003年 12月 25日,中国石油化工集团公司油田企业经营管理部作出《关于新星石油德州石油机械厂改制分流初步方案的批复》(中国石化油改[2003]45号),原则同意新星公司所属德州机械厂改制分流初步方案。 2004年 1月 6日,新星公司向德州机械厂下发《关于德州石油机械厂改制分流初步方案的批复》(新星石油[2004]7号),原则同意德州机械厂的改制分流初步方案。 3、正式实施方案的审批 2004年 3月 24日,德州机械厂召开职工代表大会,表决通过了《德州石油机械厂改制分流实施方案》。 2004年 3月 26日,新星公司向中石化上报《关于上报德州石油机械厂改制分流实施方案的报告》(新星石油[2004]54号),报告内容为德州机械厂职工代表大会决议及德州机械厂改制分流方案,申请正式实施。 2004年 3月 31日,中石化出具《关于新星石油有限责任公司德州石油机械厂改制分流实施方案的批复》(中国石化油[2004]257号),批复内容如下:1、原则同意德州机械厂改制分流实施方案;2、原则同意改制企业职工以补偿补助额置换优惠后的净资产 1,936.29万元,占该改制企业股份总额的 75.33%;职工以现金购买优惠后的净资产 129.24万元,占该改制企业股份总额的 5.03%;新星公司持股 504.96万元,占该改制企业股份总额的 19.64%;3、原则同意按照所报方案进行资产处置;4、同意对参加改制的 337名职工解除劳动合同的操作程序和办法;5、改制后企业股东超过 50人,记名股东和隐名股东之间要签订《股权托管合同》。 2004年 6月 30日,国务院国资委下发《关于中国石油化工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》(国资分配[2004]562号),同意中国石油化工集团公司制定的主辅分离、改制分流第二批实施方案,将纳入第二批改制范围的包括德州机械厂在内的 434家单位全部改制为非国有法人控股企业。 4、改制方案涉及的审计及资产评估 中瑞华恒信会计师事务所有限公司接受新星公司委托,以改制分流为目的,对新星公司指定纳入下属德州机械厂改制范围的资产(以下简称“改制资产”)截止 2003年 12月 31日的账面净资产进行审计,对其公允市场价值进行评估。 改制资产范围包括德州机械厂于评估基准日账上除土地和地上建筑物之外的其他资产和负债,其中包括其长期投资单位金奥公司 100%的股权。德州机械厂原持有金奥公司 75%的股权,另外 25%的外方股权为新星公司下属子公司美国吉奥实业公司所有,经新星公司总经理办公会决议,对上述 25%的权益,新星公司按照规定程序将其划转纳入德州机械厂作为改制资产。 2004年 3月 22日,中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信审字(2004)10961号《审计报告》,经审计,截止 2003年 12月 31日,改制资产经审计的净资产值为 3,273.54万元。 2004年 3月 24日,中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信评报字(2004)第 021号《资产评估报告书》,截止 2003年 12月 31日,改制资产的净资产评估值为 2,711.06万元。上述改制评估结果于 2004年 3月 28日经国务院国资委备案,备案编号为2004-13。 5、改制后企业的股本设置情况 根据德州机械厂报中石化批准的《德州石油机械厂改制分流实施方案》,改制后企业的股本设置情况如下: ①改制后企业总股本改制资产的净资产评估值为 2,711.06万元,考虑到德州机械厂尚有中石化内部债权 140.57万元难以收回,拟划转列入新星公司账内,实际用于改制分流净资产为 2,570.49万元,因此改制后企业的总股本确定为 2,570.49万元。 ②改制后企业出资明细: 改制企业职工以补偿补助额置换优惠后的净资产 1,936.29万元,占改制后企业出资总额的 75.33%,管理层成员以现金购买优惠后的净资产 129.23万元,占改制后企业出资总额的 5.03%,新星公司持股 504.97万元,占改制后企业出资总额的 19.64%。 6、改制实施结果 2004年 8月 19日,新星公司出具《关于明确德州石油机械厂完成改制分流后有关事项的通知》(新星石油[2004]144号),对德石机械厂改制方案的实施结果予以确认。 根据中石化《企业改制分流实施结果表》,截至 2003年 12月 31日,德州机械厂纳入改制范围的净资产账面值为 3,273.54万元,评估值为 2,711.06万元,将德州机械厂在中国石油化工集团公司内部的债权 140.58万元划转到新星公司后剩余纳入改制范围内的净资产评估值为 2,570.48万元。改制后新公司的股东人数为 337人(包含新星公司),改制企业职工以补偿补助金及现金认购的净资产金额为 1,910.53万元,净资产购买优惠金额为 146.95万元,原股东保留的出资金额为 513万元。申请核销的国有权益金额为 2,463.42万元,包括用于经济补偿补助 1,752.09万元,资产减值 562.48万元,未参与改制人员解除协议补偿金 1.90万元,优惠与折让 146.95万元。 2009年 12月 30日,国务院国资委出具《关于中国石油化工集团公司所属金陵石化建安公司检安一队等 72户单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》(国资产权[2009]1483号),鉴于中国石油化工集团公司已完成改制范围内 72户单位三类资产的认定和评估备案,各项支付和预留费用情况已经劳动社会保障部门备案并经过中介机构专项审计,本次主辅分离辅业改制分流安置富余人员造成国有净资产减少 144,409.33万元,相应核减中国石油化工集团公司和相关主体企业长期投资及所有者权益。其中,德州机械厂核销净资产额为 2,463.42万元。 7、德石机械的设立 2004年 6月 22日,新星公司及参与改制的 336名职工签署了《投资设立新公司的合同》,约定共同以德州机械厂纳入改制范围内的净资产投资设立德石有限。 由于《公司法》规定有限责任公司的股东人数不得超过 50人,因此由 41名股东代表作为工商登记股东代上述 336名实际职工出资人持股并办理工商登记,工商登记股东与实际出资人签订了《股权委托合同》。 2004年 6月 6日,全体 42名工商登记股东(含新星公司)签署了《德州联合石油机械有限公司章程》。 2004年 6月 14日,德州市工商行政管理局核发(德)名称预核企字[2004]第 0088号《企业名称预先核准通知书》,核准公司名称为“德州联合石油机械有限公司”。 2004年 6月 22日,山东九州光明有限责任会计师事务所出具鲁九会验报字[2004]第 90号《验资报告》,经验证,截止 2004年 6月 22日,德石有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 25,704,817元。各股东以净资产出资。 2004年 6月 30日,德石有限取得德州市工商行政管理局核发的注册号为3714001802928的《企业法人营业执照》,正式成立。 (二)有限责任公司设立后实际控制人变更情况 2011年4月27日,杰瑞股份召开第二届董事会第四次会议,审议通过《关于使用超募资金增资德州联合石油机械有限公司的议案》,同意以 138,305,892.30元增资德石有限,其中 21,442,774.00元计入注册资本,其余 116,863,118.30元计入资本公积金,增资完成后持有德石有限 35.74%的股权。 2011年 4月 27日,德石有限召开股东会并作出决议,同意杰瑞股份对公司增资2,144.2774万元,增资完成后公司注册资本由3,855.7226万元增加至6,000.00万元,同意相应修订公司章程。 根据发行人确认并经保荐机构核查,本次增资的价格为每一元注册资本 6.45元,价格由双方依据德石有限 2010年末经审计的净资产协商确定。 2011年5月24日,德州天衢有限责任会计师事务所出具德天会变验字(2011)第 44号《验资报告》,截至 2011年 5月 5日,德石有限收到杰瑞股份缴纳的新增注册资本人民币 21,442,774.00元,全部为货币出资。 2011年 5月 25日,德石有限完成了本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,杰瑞股份持续受让公司股权,至 2014年 6月 13日,杰瑞股份持有公司 53.6464%的股权,成为公司控股股东。杰瑞股份的实际控制人孙伟杰、王坤晓、刘贞峰成为公司的实际控制人。 (三)股份有限公司设立情况 1、股份有限公司设立 2017年 6月 9日,德石机械以 2016年 12月 31日为基准日,整体变更为股份有限公司。 2017年 3月 29日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具中喜审字[2017]第 0706号《审计报告》,经审计,德石有限截至 2016年 12月 31日的账面净资产为 459,206,097.74元。2017年 4月 10日,德州天衢资产评估有限公司出具德天评评报字(2017)第 45号《德州联合石油机械有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目所涉及的德州联合石油机械有限公司净资产评估报告》,经评估,德石有限截至 2016年 12月 31日的净资产评估值为 53,784.24万元。 2017年 4月 25日,德石有限召开临时股东会,同意公司整体变更为股份有限公司,股份公司的名称为“德州联合石油科技股份有限公司”,同意以截至2016年 12月 31日的经审计净资产为限,将公司现有 194名股东的出资折算为股份公司的股份,具体折股比例、发起人认购股份数以《发起人协议》为准。 2017年 5月 7日,德石有限全体 194名股东签署《发起人协议》,约定共同作为发起人将德石有限整体变更为“德州联合石油科技股份有限公司”,以德石有限截至 2016年 12月 31日经审计的净资产 45,920.61万元,按照 4.0718:1的比例折合为股份公司股本 11,277.781万股,全部为普通股,每股人民币 1元,注册资本 11,277.781万元,净资产高于股本部分 34,642.829万元计入资本公积金。 2017年 5月 8日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具中喜验字[2017]第 0111号《验资报告》,确定各发起人投入德州联合石油科技股份有限公司(筹)的出资已到位,共缴纳出资人民币 112,777,810.00元,全部为净资产出资。 2017年 5月 10日,发行人召开创立大会,审议通过了《德州联合石油科技股份有限公司筹建工作的报告》、《关于德州联合石油科技股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于整体变更设立德州联合石油科技股份有限公司的议案》、《关于德州联合石油科技股份有限公司发起人出资及认购股份公司股份的报告》、《关于制定<德州联合石油科技股份有限公司章程>的议案》等股份有限公司设立的相关议案,并选举产生了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事。 2017年 6月 9日,公司在德州市工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了统一社会信用代码为 913714007636991982的《营业执照》,公司类型变更为股份有限公司,法定代表人为程贵华,注册资本为 112,777,810元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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