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| 鸥玛软件—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 山东山大鸥玛软件股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3836.00 | 项目拟募集资金(万元) | 57600.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3836.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 马磊 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 115,057,600 | 成立日期 | 2005-02-25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)公司前身山东山大鸥玛软件有限公司的设立情况 公司前身为成立于 2005 年 2 月的山东山大鸥玛软件有限公司。 鸥玛软件有限由山大鲁能信息、任年峰和宋华三方共同出资组建,其中山大鲁能信息为国有法人股东,系山大产业集团下属子公司,山大产业集团系山东大学的全资子公司。 根据山东大学 2004 年 2 月 26 日出具的《关于推进校办产业改革与发展的实施意见》(山大资字[2004]2 号),“山大产业集团对其占有的法人财产具有独立进行生产经营及依法处置的权利。山大产业集团以其占有经营性资产进行投资、资产重组、转让股权等资本运作时,资产数额在 3,000 万元(含)以下的,由集团董事会决策;超过 3,000 万元的,由集团董事会制定方案,报国资委审核批准。”山大鲁能信息设立鸥玛软件有限的出资行为经山大产业集团作出《关于山大鲁能信息科技有限公司投资成立子公司的决定》同意。 鸥玛软件有限于 2005 年 2 月 25 日取得山东省工商局核发的《企业法人营业执照》,注册号:3700001808374;住所:济南市高新区山大鲁能产业园;法定代表人:马磊;注册资本:201 万元;企业类型:有限责任公司;经营范围:计算机软件开发、销售,相关技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务。 山东天元同泰会计师事务所有限公司对鸥玛软件有限的股东出资进行了审验,并于 2005 年 2 月 24 日出具鲁天元会验字[2005]第 066 号《验资报告》,验证:截至 2005 年 2 月 24 日止,鸥玛软件有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 201 万元,其中:山大鲁能信息以货币出资 101 万元,任年峰以货币出资 60 万元,宋华以货币出资 40 万元。 (二)股份公司的设立情况 2016 年 5 月 5 日,鸥玛软件有限召开董事会,全体董事审议并一致通过《关于审议公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的方案》等议案。 2016 年 5 月 14 日,山大产业集团召开董事会,全体董事审议通过了《山东山大鸥玛软件有限公司整体变更设立股份有限公司及新三板挂牌工作的议案》。 2016 年 5 月 19 日,北京兴华会计师事务所出具(2016)京会兴审字第 52000136号《审计报告》,截至 2016 年 3 月 31 日,鸥玛软件有限的资产总额为 76,719,963.32元,负债总额为 21,674,745.39 元,净资产为 55,045,217.93 元。 2016 年 5 月 19 日,山东大学作出《关于山东山大鸥玛软件有限公司整体变更为股份公司的决定》(山大经资字[2016]17 号),同意公司以 2016 年 3 月 31 日为审计、评估基准日进行股改;变更后股份公司的股本为 3,699 万股,未折股差额部分列入资本公积;以现有股东为发起人,按原持股比例持有股份公司的股份。 2016 年 5 月 20 日,北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字(2016)第 1133 号《资产评估报告》,截至 2016 年 3 月 31 日,鸥玛软件有限净资产评估值为 11,826.35 万元。该评估结果已于 2016 年 6 月 2 日在教育部完成备案。 2016 年 5 月 24 日,鸥玛软件有限召开职工代表大会,一致通过了《关于审议公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的方案》。 2016 年 5 月 25 日,鸥玛软件有限召开股东会,全体股东一致通过如下决议:以 2016 年 3 月 31 日为基准日,公司整体变更为股份有限公司,由有限公司的49 名股东作为发起人,签署《发起人协议》,同意以经审计的净资产 55,045,217.93元,折合股份 36,990,000 股,每股面值人民币 1.00 元,净资产大于股本的部分计入公司的资本公积。 2016 年 6 月 2 日,鸥玛软件有限在教育部完成“整体或者部分改建为有限责任公司或股份有限公司”的国有资产评估项目备案表。 2016 年 6 月 15 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议表决同意发起设立山东山大鸥玛软件股份有限公司,并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》、《对外担保管理制度》等,选举产生了鸥玛软件的董事、非职工代表监事,建立了第一届董事会和第一届监事会。 2016年6月16日,北京兴华会计师事务所出具(2016)京会兴验字第52000024号《验资报告》,验证:截至 2016 年 6 月 16 日,股份公司(筹)之全体发起人已按发起人协议、公司章程之规定,以有限公司截至 2016 年 3 月 31 日的净资产折股投入,股本总额为 3,699 万股,每股面值人民币 1 元,净资产折合股本后的余额转为资本公积。 本次整体变更为股份公司,涉及以未分配利润转增股本,公司对自然人股东应缴纳的个人所得税进行了依法申报并申请依法缓缴。 2016年6月21日,股份公司取得山东省工商局颁发的股份公司《营业执照》,公司注册资本为 3,699 万元,法定代表人马磊。 2016 年 8 月 2 日,山东山大鸥玛软件股份有限公司取得财政部审定的《企业国有资产产权登记表(变动登记)》,确认国有股权变动原因及数额。 2016 年 9 月 21 日,财政部出具了《财政部关于批复山东山大鸥玛软件股份有限公司国有股权管理方案的函》(财教函[2016]114),同意山东山大鸥玛软件股份有限公司国有股权管理方案。根据企业国有资产产权登记确认的股本结构,鸥玛软件总股本 3,699 万股。其中:山大产业集团(国有股东)持有 1,858.7475 万股,占总股本的 50.25%。 2016 年 9 月 30 日,教育部财务司出具了《关于批转<财政部关于批复山东山大鸥玛软件股份有限公司国有股权管理方案的函>的通知》(教财司函[2016]586 号),将《财政部关于批复山东山大鸥玛软件股份有限公司国有股权管理方案的函》(财教函[2016]114)批转山东大学执行。 三、报告期内公司股本变化情况 (一)2017 年 12 月,第一次非公开发行股票 据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的(2017)京会兴审字第 520000278 号以 2017 年 7 月 31 日为审计基准日的《审计报告》,截至 2017年 7 月 31 日,归属于鸥玛软件股东的每股净资产为 2.75 元。此次定增为公司原股东同比例定增,不存在新增投资者或变更股东出资比例的情形,综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素,经股东协商确定此次非公开发行价格为 3 元/股。 2017 年 11 月 2 日,经山东大学经营性资产管理领导小组召开 2017 年第二次临时会议审议,出具了《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司增发股票的决定》(山大经资字[2017]45 号),同意鸥玛软件增发股票方案中的定增价格为3.00 元/股。 2017 年 11 月 2 日,山大产业集团召开 2017 年第十五次临时会议,同意鸥玛软件增发方案为:向公司现股东同比例增发 500.00 万股,价格为 3.00 元/股。 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规定,鸥玛软件 2017 年《股票发行方案》分别经 2017年 11 月 3 日召开的第一届董事会第五次会议和 2017 年 11 月 22 日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过,并在全国股转系统及时发布了相关公告。公司以非公开定向发行股票的方式,向公司现有股东同比例增发 500.00 万股,每股定价人民币 3.00 元,募集资金总额为人民币 1,500.00 万元。 2017 年 12 月 1 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“(2017)京会兴验字第 52000018 号”《验资报告》,验证:截至 2017 年 11 月 28 日,参与本次非公开发行的 49 名认购对象均以现金方式足额缴纳认购款。2017 年 12 月 19 日,根据全国股转公司出具的《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]7226 号),确认本次股票发行的备案申请。 2017 年 12 月 29 日,新增无限售条件股份在全国股转系统挂牌并公开转让。 此次增资后,公司的股本变为 4,199.00 万股。2017 年 12 月 27 日,公司完成工商变更登记,领取了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码为 91370000772057998D。 (二)2018 年 5 月,第一次股票分红暨未分配利润及资本公积转增股本 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,截至2017 年 12 月 31 日,鸥玛软件未分配利润为 78,655,742.93 元,资本公积为28,055,217.93 元。 2018 年 3 月 26 日召开的公司第一届董事会第六次会议和 2018 年 4 月 19 日召开的公司 2017 年年度股东大会分别审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》。公司拟以权益分派股权登记日总股本 41,990,000 股为基数,向股权登记日在册的全体股东:每 10 股派发现金红利 7 元(含税);以未分配利润每 10股送 4 股,以股本溢价形成的资本公积每 10 股转增 2 股。公司转增股本及现金分红,需要自然人股东缴纳个人所得税的部分,由股东自行承担。 本次权益分派权益登记日为 2018 年 5 月 9 日,除权除息日为 2018 年 5 月10 日,分派对象为截至 2018 年 5 月 9 日下午股转公司收市后登记在册的全体股东。 本次分红前公司总股本为 4,199 万股,分红后总股本增至 6,718.40 万股。 (三)2018 年 12 月,第二次非公开发行股票 2018 年 3 月 23 日,山大产业集团召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了鸥玛软件股票发行事项。 2018 年 3 月 29 日,山东大学经营性资产管理领导小组形成会议纪要([2018]第 16 号),同意鸥玛软件的股票发行事项。 2018 年 5 月 2 日,北京中天华资产评估有限责任公司出具《山东山大鸥玛软件股份有限公司拟定向增发股份所涉及的企业股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2018]第 1240 号),评估基准日为 2017 年 12 月 31 日,采用收益法评估,股东全部权益价值评估值为 61,598.69 万元。 2018 年 7 月 10 日,教育部在《国有资产评估项目备案表》上盖章,对上述评估结果予以备案。 2018 年 10 月 30 日召开的第一届董事会第十次会议和 2018 年 11 月 16 日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了鸥玛软件2018年《股票发行方案》并在全国股转系统及时发布了相关公告。公司以非公开定向发行股票的方式,向14 名机构投资者(均为在册股东)增发 1,500.00 万股,每股定价人民币 15.00 元,募集资金总额为人民币 22,500.00 万元。 2018 年 11 月 28 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“(2018)京会兴验字第 52000011 号”《验资报告》,验证:截至 2018 年 11 月 23 日,参与本次非公开发行的 14 名认购对象均以现金方式足额缴纳认购款。 2018 年 12 月 28 日,新增无限售条件股份在股转系统挂牌并公开转让。本次增资后,公司的股本变为 8,218.40 万股。2018 年 12 月 25 日,公司完成工商变更登记,领取了山东省市场监督管理局换发的《营业执照》。 (四)2019 年 6 月,第二次资本公积转增股本 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字[2019]004463 号),截至 2018 年 12 月 31 日,鸥玛软件未分配利润为 87,181,543.80元,资本公积为 227,018,538.71 元。 2019 年 4 月 25 日召开的公司第一届董事会第十二次会议和 2019 年 5 月 17日召开的公司 2018 年年度股东大会分别审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》。公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,以股票发行溢价所形成的资本公积向全体股东以每 10 股转增 4 股(无需纳税)。本次权益分派权益登记日为 2019 年 6 月 26 日,除权除息日为 2019 年 6 月27 日,分派对象为截至 2019 年 6 月 26 日下午股转公司收市后登记在册的全体股东。 本次分红前公司总股本为8,218.40万股,分红后总股本增至11,505.76万股。 (五)2019 年 9 月,公司控股股东变更为山大资本 为落实《山东大学所属企业体制改革方案》,山东大学于 2019 年 7 月 15 日下发《关于将山东山大产业集团有限公司持有的保留管理企业股权无偿划转至山东山大资本运营有限公司的决定》(山大经资字[2019]23 号)。 根据上述决定,公司控股股东山大产业集团拟将其持有的公司 41.08%股权无偿划转给山大资本。公司于 2019 年 7 月 17 日在全国股转系统披露了《第一大股东、控股股东拟变更的提示性公告》。 2019 年 9 月 10 日,公司收到山大产业集团转来的由中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》,确认山大产业集团持有的公司 41.08%的股权已划转至山大资本。公司于 2019 年 9 月 12 日披露了《第一大股东、控股股东变更公告》。 上述划转完成后,公司控股股东变更为山大资本。山大资本与山大产业集团属同一实际控制人山东大学控制的不同企业,本次变更不涉及实际控制人变化,不会对公司的股权稳定、经营和持续发展产生不利影响。 2019 年 12 月 26 日,公司取得财政部审定的《企业国有资产产权登记证》,确认山大资本持有的国有股权数额。根据企业国有资产产权登记确认的股本结构,鸥玛公司总股本 11,505.76 万股。其中:山大资本(国有股东)持有 4,726.39 万股,占总股本的 41.08%。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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