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| 中农联合—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 山东中农联合生物科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-06-12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2021-01-14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2740.00 | 项目拟募集资金(万元) | 109252.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2740.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 光大证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 王春林 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 82,200,000 | 成立日期 | 2006-12-19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司隶属于供销总社,是其专业从事农药中间体、原药及制剂产品的研发、生产和销售的全产业链农药生产企业。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人股本结构的形成和变化情况1、2006 年 12 月,公司前身中农有限设立公司的前身为中农有限,系由中农上海、许辉、齐来成、肖昌海、关瑞云、李凝作为股东于 2006 年设立。中农有限设立时的注册资本为 5,000 万元。 2006 年 12 月 12 日,中农有限召开股东会,中农上海、许辉、齐来成、肖昌海、关瑞云、李凝 6 名股东一致同意出资成立中农有限,注册资本为 5,000 万元,分两期缴纳,第一期由中农上海于 2006 年 12 月 31 日前以货币方式缴付 3,350万元;第二期由许辉等 5 位自然人于 2007 年 3 月 31 日前以货币方式缴付 1,650万元。 2006 年 12 月 15 日,北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具“中企华(鲁)验字〔2006〕第 091 号”《验资报告》验证:截至 2006 年 12 月14 日止,中农有限已收到中农上海缴纳的注册资本合计 3,350 万元。 2020 年 4 月 16 日,致同会所出具“致同专字〔2020〕第 371ZA5134 号”《山东中农联合生物科技股份有限公司验资复核报告》,对中农有限设立时出资进行验资复核,确认由北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具的中企华(鲁)验字〔2006〕第 091 号《验资报告》在重大方面符合《独立审计实务公告第 1 号—验资》的要求。 2006 年 12 月 19 日,中农有限依法在山东省工商局办理完毕设立登记手续,并取得了注册号为 3700001808603 的《企业法人营业执照》。2、2007 年 1 月,中农有限股东缴足出资2007 年 1 月 4 日,北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具“中企华(鲁)验字〔2007〕第 052 号”《验资报告》,验证:截至 2006 年 12 月30 日止,中农有限收到许辉、齐来成、肖昌海、关瑞云及李凝合计缴纳出资款1,650 万元,其中,许辉以货币出资 1,050 万元,齐来成以货币出资 200 万元,肖昌海以货币出资 200 万元,关瑞云以货币出资 100 万元,李凝以货币出资 100万元。 致同会所就中农有限本次增资进行了验资复核,并于 2020 年 4 月 16 日出具了《山东中农联合生物科技股份有限公司验资复核报告》(致同专字〔2020〕第371ZA5134 号),北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具的中企华(鲁)验字〔2007〕第 052 号验资报告在重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号-验资》的要求。 2007 年 1 月 10 日,中农有限依法在山东省工商局办理完毕变更登记手续,并取得了换发的《企业法人营业执照》。3、2011 年 11 月,中农有限第一次增资2011 年 9 月 15 日,天健兴业出具“天兴评报字〔2011〕第 556 号”《山东省高新技术创业投资有限公司对山东中农联合生物科技有限公司增资评估项目资产评估报告书》,截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日,中农有限经评估的净资产值为 25,154.45 万元。2012 年 6 月 28 日,山东高新投在山东省国资委完成了本次增资的评估备案程序并取得了《接受非国有资产评估项目备案表》(备案编号:201224)。 2011 年 11 月 2 日,中农有限召开股东会,决议注册资本由 5,000 万元增加至 6,600 万元,山东高新投、江苏高科、山东科创投、济南科创投和天津塞奇分别认缴 800 万元、500 万元、100 万元、100 万元、100 万元,并通过公司章程修正案。本次增资每 1 元注册资本价格为 5 元,该价格以前述评估值为基础并经各方协商确定。 2011 年 11 月 24 日,中瑞岳华山东分所出具“中瑞岳华鲁验字〔2011〕第035 号”《验资报告》,验证:截至 2011 年 11 月 24 日,中农有限已收到山东高新投、江苏高科、山东科创投、济南科创投和天津塞奇共缴纳的新增货币出资8,000 万元,其中 1,600 万元计入注册资本,剩余 6,400 万元计入资本公积。 致同会所就中农有限本次增资进行了验资复核,并于 2020 年 4 月 16 日出具了《山东中农联合生物科技股份有限公司验资复核报告》(致同专字〔2020〕第371ZA5134 号),中瑞岳华山东分所出具的中瑞岳华鲁验字〔2011〕第 035 号验资报告在重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号-验资》的要求。 2011 年 11 月 19 日,中农有限依法在山东省工商局办理完毕变更登记手续,并取得了换发的《企业法人营业执照》。4、2012 年 6 月,中农有限第一次股权转让2012 年 3 月 21 日,天津塞奇与红桥创投签署了《股权转让协议》,天津塞奇将其持有中农有限 100 万元注册资本以 522 万元的价格转让予红桥创投。 2012 年 5 月 15 日,中农有限召开股东会,同意天津塞奇将其所持中农有限1.52%股权转让予红桥创投,其他股东放弃优先购买权。 2012 年 6 月 19 日,中农有限依法在山东省工商局办理完毕变更登记手续。5、2012 年 9 月,整体变更设立股份有限公司2012 年 8 月 12 日,中瑞岳华出具“中瑞岳华专审字〔2012〕第 2320 号”《审计报告》,截至 2012 年 7 月 31 日,中农有限经审计的账面净资产值为142,927,946.15 元。 2012 年 8 月 15 日,天健兴业出具“天兴评报字〔2012〕第 523 号”《山东中农联合生物科技有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》,截至评估基准日 2012 年 7 月 31 日,中农有限经评估的净资产值为 30,844.83 万元。 2012 年 8 月 17 日,中农有限召开股东会,同意由中农有限全体股东作为发起人,以中农有限截至 2012 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值为基准,整体变更设立为股份有限公司。同日,全体发起人共同签署《发起人协议》,就整体变更设立股份有限公司的相关事宜作出了约定。 2012 年 9 月 2 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,同意将中农有限整体变更为股份有限公司,以截至 2012 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值142,927,946.15 元为基准,按 1:0.46177113 的比例折股,其中 66,000,000.00 元计入注册资本,余额 76,927,946.15 元转入资本公积。 2020 年 5 月 12 日,致同会所出具“致同验字〔2020〕第 371ZA0123 号”《山东中农联合生物科技股份有限公司验资报告》,截至 2012 年 9 月 2 日,全体发起人根据《发起人协议》、《公司章程》的规定,以其拥有的中农有限截至 2012年 7 月 31 日经审计净资产值 142,927,946.15 元为基准,按 1:0.46177113 的比例折合股本 66,000,000 股(每股面值为 1 元),折股后的净资产余额 76,927,946.15元转为资本公积。 2012 年 9 月 3 日,公司依法在山东省工商局办理完毕整体变更设立股份有限公司的工商登记手续,并取得了换发的《企业法人营业执照》。6、2016 年 4 月,中农联合第一次增资2016 年 3 月 25 日,山东中慧资产评估事务所有限公司出具“鲁中慧评报字〔2016〕第 556 号”《中国农业生产资料集团有限公司拟对山东中农联合生物科技股份有限公司增资扩股项目资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 12 月31 日,中农联合经评估的净资产值为 103,720.48 万元。 2016 年 4 月 27 日,中农联合召开 2016 年第二次临时股东大会,决议增加股本 663 万股,中农集团、供销集团、长兴德方、徐厚华、江磊分别以现金认购308 万股、200 万股、90 万股、60 万股、5 万股,公司注册资本由 6,600 万元增至 7,263 万元。本次增资价格为每股 15 元,该价格以前述评估值为基础并经各方协商确定。 2020 年 5 月 12 日,致同会所出具“致同验字〔2020〕第 371ZA0123 号”《验资报告》,截至 2016 年 5 月 12 日止,发行人已收到中农集团、供销集团、长兴德方、自然人徐厚华、自然人江磊缴纳的货币出资合计 9,945 万元,其中新增注册资本 663 万元,增加资本公积 9,282 万元,变更后注册资本为 7,263 万元。 2016 年 4 月 28 日,中农联合依法在山东省工商局办理完毕变更登记手续,并取得了换发的《营业执照》。7、2017 年 3 月,公司在股转系统挂牌2016 年 6 月 24 日,中农联合召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于同意申请本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项的议案》,同意公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让。 2017 年 2 月 24 日,股转系统出具《关于同意山东中农联合生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2017〕877号),同意中农联合股票在股转系统挂牌,转让方式为协议转让,证券代码为871103。 2017 年 3 月 22 日,公司股票在股转系统挂牌并公开转让。 8、2017 年 4 月,中农联合第一次股份转让2017 年 4 月,江苏高科通过股转系统将其所持中农联合 260 万股股票(占中农联合股本总额的 3.5798%),以协议转让方式,按照每股 15 元的价格转让给司勇,转让价款为 3,900 万元。9、2017 年 12 月,中农联合第二次股份转让2017 年 6 月 6 日,青岛天和资产评估有限责任公司出具“青天评报字〔2017〕第 QDV1073 号”《山东省高新技术创业投资有限公司拟转让所持有的山东中农联合生物科技股份有限公司的股权项目所涉及的山东中农联合生物科技股份有限公司股东全部权益价值》,截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,中农联合经评估的净资产值为 102,079.51 万元。该资产评估报告已于 2017 年 9 月 19 日经鲁信集团以《国有资产评估项目备案表》(编号:201708)备案。 2017 年 9 月 19 日,鲁信集团出具《关于山东中农联合生物科技股份有限公司股权转让有关事项的批复》(鲁信集团发展〔2017〕75 号),同意山东高新投、山东科创投将其分别持有的中农联合 11.01%、1.38%的国有股权通过山东产权交易中心有限公司公开转让,转让底价分别为 12,000.00 万元、1,500.00 万元。 2017 年 10 月 19 日,济南金控集团出具《关于批准济南科技风险投资有限公司对山东中农联合生物科技股份有限公司股权转让有关事项的批复》(济金控董〔2017〕4 号),同意济南科创投将其持有的中农联合 1.3768%的国有股权通过山东产权交易中心有限公司公开转让,转让底价为 1,500.00 万元。 2017 年 11 月 22 日,山东高新投与青岛创信、鲁信工业转型、华信睿诚、恒鑫汇诚、鲁信康大、鲁信新材料、鲁信资本市场等联合购买体签订《产权交易合同》(〔2017〕年〔271〕号),通过股转系统协议转让方式,山东高新投向联合购买体转让其所持中农联合 800 万股股票(占中农联合股本总额的11.0147%),转让价格为 12,050 万元。2017 年 12 月 25 日,山东产权交易中心有限公司就前述股份转让出具产权交易凭证(NO.鲁产权鉴字第 1649 号),确认前述产权交易行为符合交易的程序性规定。2017 年 12 月,上述股份转让双方通过股转系统,以协议转让方式,按照每股 15.0625 元的价格完成了股份交割。 2017 年 11 月 22 日,山东科创投与华宸基石签订《产权交易合同》(〔2017〕年〔270〕号),通过股转系统协议转让方式,山东科创投向华宸基石转让其所持中农联合 100 万股股票(占中农联合股本总额的 1.38%),转让价格为 1,710万元。2017 年 12 月 25 日,山东产权交易中心有限公司就前述股份转让出具产权交易凭证(NO.鲁产权鉴字第 1650 号),确认前述产权交易行为符合交易的程序性规定。2017 年 12 月,上述股份转让双方通过股转系统,以协议转让方式、按照每股 17.10 元的价格完成了股份交割。 2017 年 12 月 13 日,济南科创投与国泰民福签订《产权交易合同》(〔2017〕年〔328〕号),通过股转系统协议转让方式,向国泰民福转让其所持中农联合100 万股股票(占中农联合股本总额的 1.3768%),转让价格为 1,610 万元。2017年 12 月 25 日,山东产权交易中心有限公司就前述股份转让出具产权交易凭证(NO.鲁产权鉴字第 1709 号),确认前述产权交易行为符合交易的程序性规定。 2018 年 1 月,上述股份转让双方通过股转系统,以协议转让方式,按照每股 16.10元的价格完成了股份交割。10、2018 年 1 月,中农联合第三次股份转让2018 年 1 月 11 日,恒鑫汇诚通过股转系统将其所持中农联合 10 万股股票(占中农联合股本总额的 0.1377%),以协议转让方式,按照每股 15.06 元的价格转让给华信睿诚,转让价款为 150.60 万元。11、2018 年 4 月,公司终止在股转系统挂牌2018 年 3 月 20 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》,根据公司经营发展战略的调整并结合公司自身经营发展状况,公司拟申请股票在股转系统终止挂牌。根据股转系统于 2018 年 4 月 10 日出具的《关于同意山东中农联合生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2018〕1267 号),公司股票自 2018 年 4 月 17 日起在股转系统终止挂牌。 12、2018 年 10 月,中农联合第二次增资2018 年 6 月 20 日,北京国友大正资产评估有限公司出具“大正评报字〔2018〕第 156B 号”《山东中农联合生物科技股份有限公司拟增资扩股涉及山东中农联合生物科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,中农联合所有者权益评估值为 132,188.31 万元。 2018 年 9 月 17 日,瑞华会所出具“瑞华专审字〔2018〕37050006 号”《专项审计报告》,截至 2018 年 5 月 31 日,中农联合与中农集团编号 C022018000038号《委托贷款借款合同》项下,委托贷款余额为 7,740 万元;截至 2018 年 5 月31 日,中农联合与中农农服编号 C022016000134 号《委托贷款借款合同》项下,中农联合与中农农服借款余额为 1,260 万元。 2018 年 9 月 20 日,北京国友大正资产评估有限公司出具“大正评报字(2018)第 270B 号”《中国农业生产资料集团公司、中农集团现代农业服务有限公司拟债转股涉及持有山东中农联合生物科技股份有限公司的债权价值项目资产评估报告》,经评估,截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日,中农集团持有中农联合的债权评估结果为 7,740 万元,中农农服持有中农联合的债权评估结果为 1,260 万元。 2018 年 9 月 25 日,中农联合召开 2018 年第二次临时股东大会,决议以每股 18.00 元的价格发行 957 万股,其中,中农集团拟以对公司经评估后的 7,740万元债权认购 430 万股;中农农服拟以对公司经评估后的 1,260 万元债权认购 70万股;中合国能拟以现金 3,600 万元认购 200 万股;宁波永格拟以现金 4,626 万元认购 257 万股。本次增资的价格为每股 18 元,该价格以前述评估值为基础并经各方协商确定。 2020 年 5 月 12 日,致同会所出具“致同验字(2020)第 371ZA0123 号”《山东中农联合生物科技股份有限公司验资报告》,经审验,截至 2018 年 10 月 22日,发行人已经与中农集团、中农农服办理完毕还款手续并进行了债权转股权的相关会计处理,各股东债权出资合计 8,676 万元,其中新增注册资本 500 万元,增加资本公积 8,176 万元。截至 2018 年 10 月 24 日止,发行人已收到中合国能、宁波永格缴纳货币出资合计 8,550 万元,其中新增注册资本 457 万元,增加资本公积 8,093 万元,变更后注册资本为 8,220 万元。 2018 年 10 月 18 日,中农联合依法在山东省工商局办理完毕变更登记手续,并取得了换发的《营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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