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| 润弘制药—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 河南润弘制药股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-06-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4112.94 | 项目拟募集资金(万元) | 57582.30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4112.94 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 王宏章 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 367,670,600 | 成立日期 | 2002-06-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 从事化学药品制剂及其原料药、以及中药的研发、生产和销售业务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司成立(2002 年 6 月)2002 年 4 月 18 日,有限公司召开股东会会议,决议成立郑州红惠。有限公司于 2002 年 6 月 26 日取得了新郑市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 4101841100163),注册资本为 1,260 万元。(二)有限公司第一次股权转让(2003 年 5 月)2002 年底,有限公司正处于基建和 GMP 认证时期,资金需求量较大,北京红惠和红惠医药不愿意追加投资。北京高博主要从事化学原料药的生产、销售,以及制剂技术开发、技术咨询等业务,认可有限公司主要产品的价值,愿意投资有限公司。2003 年 5 月 6 日,有限公司股东会作出决议,同意北京红惠将其持有有限公司 20%的股权作价 300 万元,转让给北京高博。2003 年 5 月 16 日,北京红惠与北京高博签署《股权转让协议》。2003 年 5 月 20 日,有限公司就本次股权转让办理完成了工商变更登记。(三)有限公司第二次股权转让(2003 年 7 月)随着公司发展,资金需求逐步增大,北京红惠不想继续投入资金,决定转让股权。北京高博的实际控制人高建华在医药行业具有一定的影响力,准备后续为公司引入其他投资者,北京高博决定受让北京红惠所持的股权。2003 年 7 月 5 日,有限公司召开股东会,同意北京红惠将其持有的有限公司 50%的股权转让予北京高博。同日,北京红惠与北京高博签订了《股权转让协议》,将其持有的有限公司 50%股权作价 840 万元,转让予北京高博。2003 年 7 月 5 日,有限公司就本次股权转让办理完成了工商变更登记。(四)有限公司第三次股权转让并变更公司名称为郑州羚锐有限(2003 年 9 月)羚锐制药(600285.SH)于 2000 年 10 月 18 日上市后为扩大公司规模,有意收购有潜力的公司。羚锐投资系羚锐制药的控股子公司,作为羚锐制药的对外投资并购平台,实现扩大羚锐制药规模及补充产业链的目的。羚锐投资经过考察,认为有限公司的整体情况符合羚锐制药扩大规模、在省会城市布点的战略,能够填补羚锐制药注射剂产品的空白,补充和丰富羚锐制药的产业链。因此,羚锐制药了解到北京高博愿意出让有限公司股权后,决定通过羚锐投资收购有限公司 50%的股权。2003 年 9 月 18 日,有限公司召开股东会,同意北京高博将其持有的有限公司 50%的股权转让予羚锐投资。北京高博与羚锐投资签订了《股权转让协议》,将其持有的有限公司 50%股权作价1,200 万元,转让予羚锐投资。2003 年 10 月 22 日,有限公司取得了新郑市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 4101841100163)。(五)有限公司第四次股权转让(2004 年 3 月)为进一步巩固羚锐投资对有限公司的控股地位,羚锐投资决定增加持股比例;同时,东方药业与有限公司拟筹划产品合作,也决定入股有限公司。2004 年 3 月 7 日,有限公司召开股东会,同意红惠医药将其持有的有限公司 10%的股权转让予羚锐投资,另外 10%的股权转让予东方药业。东方药业投资羚锐时,其实际控制人是邵振启,与公司及其股东无关联关系。同月,红惠医药分别与羚锐投资及东方药业签订了《股权转让协议》,红惠医药将其持有的有限公司 10%的股权转让给羚锐投资,将其持有的有限公司 10%的股权转让给东方药业,作价均为 300 万元。2004 年 3 月 16 日,郑州羚锐有限就本次股权转让办理完成了工商变更登记。(六)有限公司第五次股权转让(2006 年 10 月)由于东方药业与有限公司产品合作没能达到预期,且东方药业急需资金投资新项目,东方药业决定按 2004 年 3 月投资入股时价格退出,羚锐投资愿意受让。2006 年 9 月 30 日,有限公司召开股东会,同意东方药业将其持有的有限公司 10%的股权转让予羚锐投资;东方药业与羚锐投资签订了《股权转让协议》,将其持有的有限公司 10%股权作价 300 万元,转让予羚锐投资。2006 年 10 月 10 日,有限公司就本次股权转让办理完成了工商变更登记。(七)有限公司第六次股权转让及第一次增资暨改制设立股份公司(2007 年 12 月)2007 年深圳证券交易所筹备推出创业板,有限公司拟改制为股份有限公司并筹划在创业板上市,为增加公司资本、优化治理结构,于是进行了股权调整。2007 年 11 月 7 日,羚锐制药召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于收购郑州羚锐制药有限公司 39%的股份的议案》。2007 年 11 月 9 日,羚锐投资分别与羚锐制药、湖北德美签订了《股权转让协议》,将其持有的有限公司 39%股权作价 1,158.86 万元,转让予羚锐制药;将其持有的有限公司 31%股权作价 921.14 万元,转让予湖北德美。2007 年 11 月 12 日,有限公司召开股东会,同意羚锐投资将其持有的有限公司 39%的股权转让予羚锐制药,31%的股权转让予湖北德美;同意吸收自然人王宏章增资入股,增加有限公司的注册资本至 5,000 万元;同意将有限公司改制为股份公司。2007 年 11 月 12 日,有限公司的股东羚锐制药、湖北德美、北京高博、红惠医药与王宏章共同签署了《郑州羚锐制药有限公司增资扩股并改制设立郑州羚锐制药股份有限公司之协议书》,各方决定以河南正永会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 20 日出具的豫正永评报字(2007)第 018 号《资产评估报告书》中有限公司 2007 年 6 月 30日的评估净资产 3,630.99 万元为依据,同意羚锐制药、湖北德美、北京高博、红惠医药原持有的有限公司的股权作价 3,500 万元(其余的 130.99 万元转入资本公积,由新老股东共享),在本次增资完成后持股为 70%;同意王宏章以现金方式出资 1,500 万元,在本次增资完成后持股为 30%。本次增资完成后,股份公司注册资本为 5,000 万元。2007 年 12 月 2 日,股份公司召开了创立大会。2007 年 12 月 18 日,股份公司取得了郑州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为 410100100025117-1/1)。(八)股份公司第一次股份转让(2008 年 12 月)由于股份公司上市前景不明朗,湖北德美决定出售股权,退出股份公司,经与羚锐投资协商一致,湖北德美将其所持股份公司 21.70%的股份全部转让给羚锐投资。2008 年 12 月 2 日,股份公司召开股东大会,同意湖北德美将其持有的股份公司21.70%的股份转让予羚锐投资。2008 年 12 月 20 日,湖北德美与羚锐投资签订《股权转让协议》,将其持有的有限公司 21.70%股份作价 955 万元,转让予羚锐投资。河南省产权交易中心对前述股权转让程序进行了鉴证,并出具了豫产交鉴(2008)61 号《股权交易成交鉴证书》。2008 年 12 月 29 日,郑州羚锐股份就本次股权转让办理完成了工商变更登记。(九)股份公司第二次股份转让并变更公司名称(2010 年 5 月)2010 年 1 月 18 日,羚锐制药召开第四届董事会第九次会议,应参加表决的董事 9名,实际参加表决的董事 9 名,会议审议并一致通过《关于转让郑州羚锐制药股份有限公司 49%的股权的议案》,将羚锐制药及羚锐投资持有的股份公司的全部股权一次性转让给中青港联,转让总价款 4,410 万元,其中羚锐制药持有的股权作价 2,457 万元,羚锐投资持有的股权作价 1,953 万元。2010 年 1 月 20 日,羚锐制药披露了《第四届董事会第九次会议决议公告》、《出售资产公告》,对该次股权转让交易进行了信息披露。2010 年 2 月 1 日,股份公司召开股东大会,同意羚锐制药、羚锐投资和北京高博分别将其持有的股份公司 27.30%、21.70%和 14.00%的股份全部转让予中青港联。同日,羚锐制药、羚锐投资与中青港联三方签订《股权转让协议》;北京高博与中青港联签订《股权转让协议》。2010 年 5 月 7 日,股份公司更名为润弘制药,并取得了郑州市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:410100100025117)。(十)股份公司第三次股份转让(2011 年 9 月)中青港联为缓解资金压力,在保证控股权的情况下,决定出让所持公司部分股份。王朝普等 11 名自然人看好医药行业及公司未来发展,同时出于对王宏章的信任,愿意投资入股。弘神创业的第一大股东为王宏章,弘神创业其他股东主要为王宏章的创业团队人员,愿意投资入股。2010 年 4 月-6 月,中青港联陆续与 7 名自然人签署了股份转让协议;2010 年 12月,中青港联与弘神创业签署了股份转让协议;2011 年 3 月,中青港联与 4 名自然人签署了股份转让协议。河南省产权交易中心对前述股份转让的程序进行了鉴证,并对中青港联与弘神创业的股份转让行为出具了豫产交鉴(2011)90-1 号《产权交易凭证》,对中青港联与其他自然人的股份转让行为出具了豫产交鉴(2011)90-2 号《产权交易凭证》。2011 年 8 月 1 日,公司召开股东大会,同意公司进行前述股权转让。2011 年 9 月,中青港联将其持有的公司的 15%的股权和 12.968%的股权分别转让给弘神创业和 7 名自然人;中青港联将其持有的公司的 2.032%的股权转让给 4 名自然人。(十一)股份公司第四次股份转让(2012 年 10 月)2012 年 8 月 1 日,公司召开股东大会,同意中青港联、王宏章将其持有的公司的3.882%的股权转让给公司中高层管理人员和骨干员工;中青港联将其持有的公司的30.058%的股权转让给王宏章;红惠医药将其持有的公司的 7%的股权转让给王宏章;于萍、冯曙光、周慧分别将其持有的公司的 0.272%、0.316%、0.108%的股权转让给王宏章。2012 年 10 月 30 日,股份公司就本次股权转让办理完成了工商变更登记。(十二)股份公司第一次增资(以未分配利润转增股本)(2012 年 12 月)2012 年 11 月 26 日,公司召开股东大会,同意公司以截至 2011 年 12 月 31 日的经审未分配利润向全体股东每 10 股转增 6 股,合计转增股本 3,000 万股,转增后公司注册资本由 5,000 万元增至 8,000 万元。河南省产权交易中心也对本次增资扩股程序进行了鉴证,出具了豫产交鉴(2012)134 号《增资扩股鉴证书》。2012 年 12 月 25 日,股份公司取得了郑州市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:410100100025117)。本次未分配利润转增股本过程中,所有自然人股东均已足额缴纳了个人所得税款。2013 年 11 月 27 日,河南省新郑市地方税务局新村中心税务所对前述个人所得税缴纳情况进行了确认。(十三)股份公司第二次增资(以未分配利润转增股本)(2013 年 12 月)2013 年 10 月 30 日,公司召开股东大会,同意公司以截至 2012 年 12 月 31 日的经审未分配利润向全体股东每 10 股转增 5 股,合计转增股本 4,000 万股,转增后公司注册资本由 8,000 万元增至 12,000 万元。2013 年 12 月 3 日,股份公司取得了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:410100100025117)。本次未分配利润转增股本过程中,所有自然人股东均已足额缴纳了个人所得税款。2015 年 3 月 1 日,河南省新郑市地方税务局新村中心税务所对前述个人所得税缴纳情况进行了确认。(十四)股份公司第三次增资(以未分配利润转增股本)(2014 年 6 月)2014 年 3 月 10 日,公司召开股东大会,同意公司以截至 2013 年 12 月 31 日的经审未分配利润向全体股东每 10 股转增 3 股,合计转增股本 3,600 万股,转增后公司注册资本由 12,000 万元增至 15,600 万元。2014 年 6 月 11 日,公司取得了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号:410100100025117)。本次未分配利润转增股本过程中,所有自然人股东均已足额缴纳了个人所得税款。2015 年 3 月 1 日,河南省新郑市地方税务局新村中心税务所对前述个人所得税缴纳情况进行了确认。(十五)股份公司第五次股份转让(2015 年 4 月)李维民因有资金需求。2015 年 4 月,李维民将其持有的公司的 2.5%股权转让给王宏章。河南省产权交易中心对前述股份转让的程序进行了鉴证,对李维民与王宏章的股份转让行为出具了豫产交鉴(2015)9 号《产权交易凭证》。(十六)股份公司第四次增资(2017 年 12 月)为建立健全长效激励约束机制,增强员工的凝聚力与公司的竞争力,公司实施股权激励计划。2017 年 12 月 18 日,润弘制药召开 2017 年第二次临时股东大会,同意股份公司增资扩股。员工持股平台润达信出资 5,636.4 万元认购公司新增注册资本 805.20 万元,占增资后公司注册资本的 4.7297%;员工持股平台润达胜出资 2,933 万元认购公司新增注册资本 419 万元,占增资后公司注册资本的 2.4612%;张锐出资 1,400 万元认购公司新增注册资本 200 万元,占增资后公司注册资本的 1.1748%。2017 年 12 月 27 日,股份公司获得郑州市工商局核发的《营业执照》(同意社会信用代码:914101007407005718)。(十七)股份公司第六次股权转让(2018 年 3 月)2018 年 3 月 8 日,王宏章将其持有的公司的 2.35%股权转让给王敏。公司 2018 年3 月 22 日召开的第三届董事会第十次会议和 2018 年 4 月 8 日召开的 2018 年第一次临时股东大会对前述股权转让事宜进行了确认。(十八)股份公司第五次增资(2018 年 5 月)为优化公司治理结构,解决公司未来发展过程中的资金需求,提升公司业务规模,增强公司市场竞争力,公司引入 PE 机构入股。2018 年 5 月 8 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,同意公司增资扩股。同日,公司分别与迦勒汇诚和横琴乐怡签署《关于河南润弘制药股份有限公司之增资协议》。2018 年 5 月 11 日,股份公司获得郑州市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:914101007407005718)。迦勒汇诚出资 12,452.40 万元,认购公司新增注册资本 908.93 万元,增资后公司注册资本的 4.94%;横琴乐怡出资 6,170.42 万元认购公司新增注册资本 450.40 万元,占增资后公司注册资本的 2.45%(十九)股份公司第六次增资(以资本公积转增股本)(2018 年 7 月)2018 年 6 月 11 日,公司召开股东大会,同意公司根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 5 月 10 日出具的“天健京审(2018)1640 号”《审计报告》,以截至 2017 年 12 月 31 日的经审计资本公积向全体股东每 1 股转增 1 股,合计转增股本18,383.53 万股,转增后公司注册资本由 18,383.53 万元增至 36,767.06 万元。2018 年 7 月 5 日,股份公司获得郑州市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:914101007407005718)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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