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| 森合高科—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 广西森合高新科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2850.00 | 项目拟募集资金(万元) | 49970.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2850.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国海证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 阙山东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 85,392,000 | 成立日期 | 2011-04-14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 环保型贵金属选矿剂的研发、生产及销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)公司设立方式发行人系由森合有限整体变更设立,设立时股本为 2,300 万元。森合有限以经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2015 年 2 月 28 日的净资产2,308.07 万元折合股本 2,300 万股,超过股本部分的净资产 8.07 万元计入资本公积。2015 年 4 月 15 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具“致同验字(2015)第 450ZB0003 号”《验资报告》,对上述净资产折股出资情况进行了审验。发行人于 2015 年 4 月 28 日在南宁市工商行政管理局办理了变更登记手续,并领取了注册号为 450100200157905 的《营业执照》。 (二)股本演变概况1、2011 年 4 月,森合有限成立2010 年 12 月 1 日,南宁市工商局核发(南宁)登记私名预核字〔2010〕第027128 号《企业名称预先核准通知书》,核准公司名称为“广西南宁森合化工有限公司”。 2011 年 4 月 10 日,阙明和黄伟签署《广西南宁森合化工有限公司章程》,约定了森合有限的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资额、公司机构等事项。 2011 年 4 月 11 日,广西雄源会计师事务所有限公司对森合有限的出资进行验证并出具雄源验字〔2011〕342 号《验资报告》,经审验,截至 2011 年 4 月 11日,森合有限(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元,其中阙明出资 50 万元,黄伟出资 50 万元,均为货币出资。 2011 年 4 月 14 日,森合有限完成公司设立工商登记手续,并领取了注册号为 450100200157905 的《企业法人营业执照》。 2、2012 年 10 月,森合有限第一次股权转让、第一次增加注册资本2012 年 9 月 21 日,森合有限作出股东会决议,同意阙明将其持有的森合有限 50%的股权转让给阙山东,同意黄伟将其持有的森合有限 50%的股权转让给刘新;同意将森合有限的注册资本由 100 万元变更为 1,000 万元,新增注册资本 900万元由阙山东及刘新以货币出资方式各缴 450 万元,同意就前述变更事项修改森合有限章程。 2012 年 9 月 21 日,阙明与阙山东、黄伟与刘新分别签订了《广西南宁森合化工有限公司股权转让协议书》,阙明将其持有的森合有限 50%的股权作价 50 万元转让给阙山东,黄伟将其持有的森合有限 50%的股权作价 50 万元转让给刘新。 2012 年 9 月 21 日,广西冠瑞会计师事务所有限公司出具了“冠瑞验更字〔2012〕第 C332 号”《验资报告》。经审验,截至 2012 年 9 月 21 日,森合有限已收到股东阙山东、刘新缴纳的新增注册资本合计 900 万元,其中阙山东出资 450万元,刘新出资 450 万元,均为货币出资,变更后森合有限的注册资本为 1,000万元,实收资本为 1,000 万元。 2012 年 10 月 11 日,森合有限就上述变更事项办理完成工商变更登记手续,并取得了换发的《企业法人营业执照》。 3、2015 年 2 月,森合有限第二次增加注册资本2015 年 1 月 20 日,森合有限作出股东会决议,同意增加注册资本 1,300 万元,其中股东刘新增加出资 650 万元,股东阙山东增加出资 650 万元,均为货币出资,变更后的注册资本为 2,300 万元人民币;同意就上述事项的变更修改森合有限章程。 2015 年 1 月 21 日,广西天红会计师事务所有限公司出具了“天红验字〔2015〕第 D024 号”《验资报告》。经审验,截至 2015 年 1 月 20 日,森合有限收到全体股东缴纳的新增实收资本合计 1,300 万元,新增实收资本占新增注册资本的100%。其中刘新实际缴纳新增出资额为 650 万元,阙山东实际缴纳新增出资额为650 万元,均为货币出资。 2015 年 2 月 9 日,森合有限就上述变更事项办理完成工商变更登记手续,并取得了换发的《营业执照》。 4、2015 年 4 月,整体变更为股份公司2015 年 3 月 31 日,森合有限股东会通过决议,同意广西森合矿业科技有限公司整体变更为股份有限公司,确定以森合有限经审计后的账面净资产折合成新的股份有限公司发起人的股份,确定以 2015 年 2 月 28 日为整体变更基准日。 2015 年 3 月 31 日,森合有限召开股东会,全体股东一致决议森合有限整体变更为股份有限公司,以截至 2015 年 2 月 28 日经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告(致同审字(2015)第 450ZB0010 号)账面净资产23,080,719.46 元出资,按照 1.00350954:1 的比例折为股份公司股本,折股后股份公司总股本为 2,300 万股,注册资本为 2,300 万元,超出股本部分的剩余净资产为 80,719.46 元,全部转入股份公司资本公积。同日,全体发起人签署了《广西森合高新科技股份有限公司发起人协议书》。 公司整体变更中阙山东、刘新共须缴纳个人所得税 16,143.89 元,已由其个人分别缴纳。公司整体变更涉及的个人所得税已按照相关规定全部缴纳完毕,符合整体变更涉及的个人所得税相关法律法规的规定,不存在欠缴个人所得税的情形。 2015 年 3 月 31 日,中联资产评估集团有限公司出具“中联评报字[2015]第364 号”《资产评估报告》,确认截至 2015 年 2 月 28 日,森合有限净资产评估值为 3,293.95 万元。 2015 年 4 月 15 日,公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会,审议并通过森合有限整体变更股份公司的相关议案和《公司章程》;选举阙山东、刘新、郑东林(郑东林系刘新的配偶,2018 年 4 月,郑东林担任董事期限届满,不再继续担任董事职务,未参与过公司的生产经营)、阙明、阙潇丰五人组成股份公司第一届董事会;选举黄静、许文兵为股份公司第一届股东代表监事,与职工代表选举的监事苏东共同组成股份公司第一届监事会。 2015 年 4 月 15 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具“致同验字(2015)第 450ZB0003 号”《验资报告》,确认截至 2015 年 4 月 15 日,股份公司股东以其拥有的原森合有限截至 2015 年 2 月 28 日经审计后的净资产出资已经全部到位。 2015 年 4 月 28 日,南宁市工商行政管理局向公司核发了注册号为450100200157905 的《营业执照》,森合高科成立。 5、2015 年 8 月,公司股票在股转系统挂牌转让2015 年 4 月 30 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等与申请公司股票在股转系统挂牌事宜相关的议案。股东大会授权董事会聘请的主办券商为光大证券股份有限公司。 2015 年 7 月 27 日,公司取得股转公司核发的《关于同意广西森合高新科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2015〕4640 号),核准公司股票在股转系统公开转让。 2015 年 8 月 17 日,公司股票正式在股转系统挂牌公开转让,证券代码为833291,证券简称为森合高科,转让方式为协议转让。2018 年 1 月 15 日起,转让方式变更为集合竞价方式。 6、公司在股转系统挂牌后的股本及演变(1)2015 年 10 月,公司挂牌后第一次增加注册资本2015 年 8 月 30 日,公司召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《广西森合高新科技股份有限公司股票发行方案》《关于因本次发行股票修订〈公司章程〉的议案》《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》,并决定将前述议案提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。 2015 年 9 月 16 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了上述与本次发行相关的议案。 根据《股票发行方案》及《股票发行情况报告书》,公司本次发行股票 700万股,募集资金总额为 1,050 万元,每股价格为 1.50 元。 2015 年 9 月 18 日,公司已收到阙山东、刘新认缴股款合计 1,050 万元,新增注册资本 700 万元,变更后的注册资本为 3,000 万元。 2015 年 9 月 23 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具“致同验字(2015)第 450ZB0009 号”《验资报告》,确认截至 2015 年 9 月 18 日止,公司已收到阙山东、刘新认缴股款人民币 1,050 万元,系以货币资金认缴,其中,新增注册资本人民币 700 万元,余额人民币 350 万元转入资本公积。 2015 年 10 月 13 日,股转公司出具《关于广西森合高新科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函〔2015〕6702 号),确认本次股票发行的备案申请。 2015 年 10 月 23 日,公司就上述变更事项办理完成工商变更登记手续,并取得了统一社会信用代码为 914501005718306141 的《营业执照》。 (2)2017 年 10 月,公司挂牌后第二次增加注册资本2017 年 8 月 10 日,公司召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于〈广西森合高新科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》《关于因本次发行股票制定新的〈公司章程〉的议案》《关于签署附条件生效的〈广西森合高新科技股份有限公司股份认购协议〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》,并决定将前述议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 2017 年 8 月 25 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了上述与本次发行相关的议案。 根据《股票发行方案》及《股票发行情况报告书》,公司本次发行股票 375万股,募集资金总额为 5,000 万元,股票发行价格为人民币 13.3333 元/股。 2017 年 9 月 6 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具“致同验字〔2017〕第 450ZB0006 号”《验资报告》,确认截至 2017 年 8 月 29 日止,公司已收到宁波君度认缴股款人民币 5,000 万元,认购股票数量 375 万股,新增注册资本人民币375 万元,变更后的注册资本为 3,375 万元。 2017 年 10 月 10 日,股转公司出具《关于广西森合高新科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函〔2017〕5923 号),确认本次股票发行的备案申请。 2017 年 10 月 30 日,公司就上述变更事项办理完成工商变更登记手续,并取得了换发的《营业执照》。 (3)2018 年 11 月,公司挂牌后第三次增加注册资本2018 年 7 月 11 日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司〈2018 年第一次股票发行方案〉的议案》《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》《关于设立本次股票发行募集资金专户及签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》,并决定将前述议案提交公司2018 年第五次临时股东大会审议。 2018 年 7 月 26 日,公司召开 2018 年第五次临时股东大会,审议通过了上述与本次发行相关的议案。 根据《股票发行方案》及《股票发行情况报告书》,公司本次发行股票 58 万股,募集资金总额为 290 万元,股票发行价格为人民币 5 元/股。 2018 年 9 月 20 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具“致同验字(2018)第 450ZA0002 号”《验资报告》,确认截至 2018 年 8 月 20 日,公司已收到上述认购对象的认缴股款合计 290 万元,新增注册资本人民币 58 万元,变更后的注册资本为 3,433 万元。 2018 年 10 月 18 日,股转公司出具《关于广西森合高新科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函〔2018〕3501 号),确认本次股票发行的备案申请。 2018 年 11 月 9 日,公司就上述变更事项办理完成工商变更登记手续,并取得了换发的《营业执照》。 (4)2019 年 6 月,公司挂牌后第四次增加注册资本2019 年 4 月 16 日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《2018年年度权益分派方案》,公司拟以权益分派股权登记日总股本为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 14 股。 2019 年 5 月 6 日,公司召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《2018 年年度权益分派方案》。 2019 年 5 月 15 日,公司完成权益分派,以总股本 34,330,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 14 股,合计转增 48,062,000 股,转增完成后,公司总股本为 82,392,000 股。 2019 年 6 月 5 日,公司就上述变更事项办理完成工商变更登记手续,并取得了换发的《营业执照》。 2019 年 11 月 22 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具“会验字〔2019〕8181 号”《验资报告》,确认截至 2019 年 5 月 15 日止,公司已将资本公积 4,806.20万元转增股本,公司变更后的注册资本为人民币 8,239.20 万元,累计实收股本为8,239.20 万元。 7、2019 年 8 月,公司从股转系统终止挂牌2019 年 7 月 23 日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》和《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》,并决定将前述议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。 2019 年 8 月 7 日,公司召开了 2019 年第二次临时股东大会。出席本次股东大会的股东共30人,持有表决权的股份 79,884,000股,占公司股份总数的 96.96%。 本次临时股东大会以 79,884,000 股同意、0 股反对、0 股弃权,审议通过了公司董事会提交的《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》和《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。同时,共有 7 名股东未出席本次股东大会,合计持有 2,508,000 股,占公司股份总数的 3.04%。7 名未参会股东均出具了同意公司股票终止挂牌并将在本次回购请求期内不要求公司、控股股东、实际控制人及任何第三方回购股票的声明,因此,针对此次终止挂牌事项,不存在要求回购的股东。 2019 年 8 月 25 日,股转公司出具《关于同意广西森合高新科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2019〕4078号),同意公司自 2019 年 8 月 28 日起终止在股转系统挂牌。 8、公司终止挂牌后的股权变动(1)2019 年 10 月,公司终止挂牌后第一次股份转让2019 年 10 月 16 日,阙山东与广西厚润德签署《阙山东与广西北部湾厚润德基金管理中心(有限合伙)关于广西森合高新科技股份有限公司之股份转让协议》,约定阙山东将其持有的公司 1,445,000 股(占总股本的 1.7538%)股份转让给广西厚润德,转让价格为每股 6.92 元;同日,刘新与广西厚润德签署《刘新与广西北部湾厚润德基金管理中心(有限合伙)关于广西森合高新科技股份有限公司之股份转让协议》,约定刘新将其持有的公司 1,445,000 股(占总股本的1.7538%)股份转让给广西厚润德,转让价格为每股 6.92 元。 (2)2019 年 12 月,公司终止挂牌后第一次增加注册资本2019 年 12 月 2 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》,并决定将前述议案提交公司 2019 年第四次临时股东大会审议。 2019 年 12 月 2 日,招金有色与公司以及公司的共同实际控制人阙山东、刘新共同签署《招金有色矿业有限公司与广西森合高新科技股份有限公司之增资扩股协议》,根据协议约定,招金有色向公司增资 2,076 万元,认购 300 万股新增股份,增资价格为 6.92 元/股。增资完成后,公司注册资本将变更为 8,539.20 万元。 本次增资价格系参考最近一次外部投资者入股价格(即广西厚润德于 2019 年 10月 16 日取得公司股份的价格)以及结合商业谈判的结果确定。 2019 年 12 月 17 日,公司召开了 2019 年第四次临时股东大会,审议通过了公司董事会提交的《关于增加公司注册资本的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》,议案不涉及回避表决情况,出席股东大会中持有表决权数占比 100.00%的股东同意前述议案。 2019 年 12 月 27 日,公司就上述变更事项办理完成工商变更登记手续,并取得了换发的《营业执照》。 2020 年 2 月 25 日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具“容诚验字〔2020〕530Z0001 号”《验资报告》,确认截至 2019 年 12 月 25 日止,公司已收到招金有色缴纳的出资款合计人民币 2,076.00万元,其中实收注册资本及股本300.00 万元,资本公积 1,776.00 万元;公司变更后的注册资本为 8,539.20 万元,累计实收股本为 8,539.20 万元。 (3)2021 年 7 月,公司终止挂牌后第二次股份转让2021 年 5 月 24 日,刘远东与北京泓石签署《股份转让协议》,约定刘远东将其持有的公司 3,360,600 股(占总股本的 3.9355%)股份转让给北京泓石,转让价格为 10.53 元/股,转让价款合计 35,387,118 元。同日,陈逸凡与章程签署《股份转让协议》,约定陈逸凡将其持有的公司 1,164,000 股(占总股本的 1.3631%)股份转让给章程,转让价格为 10.53 元/股,转让价款合计 12,256,920 元。同日,贺海华与张三云签署《股份转让协议》,约定贺海华将其持有的公司 1,691,200 股(占总股本的 1.9805%)股份转让给张三云,转让价格为 10.53 元/股,转让价款合计17,808,336 元。 2021 年 7 月 6 日,陈逸凡与芜湖泽睿签署《股份转让协议》,约定陈逸凡将其持有的公司 2,000,000 股(占总股本的 2.3421%)股份转让给芜湖泽睿,转让价格为 10.53 元/股,转让价款合计 21,060,000 元。同日,陈逸凡与张三云签署《股份转让协议》,将其持有的公司 1,200,000 股(占总股本的 1.4053%)股份转让给张三云,转让价格为 10.53 元/股,转让价款合计 12,636,000 元。 (4)2021 年 12 月,公司终止挂牌后第三次股份转让(股份继承)股东卢晓霖于 2021 年 8 月 9 日因病去世,其持有的公司 1,080,000 股股份中的一半(即 540,000 股股份)因属于夫妻共同财产由阙潇丰(配偶)所有,另一半由阙潇丰(配偶)、阙鹂莹(未成年子女)、阙子为(未成年子女)、阙子尧(未成年子女)四人共同继承,各自继承的股份数量分别为 135,000 股、135,000 股、135,000 股、135,000 股。2021 年 12 月 23 日,广西壮族自治区南宁市北部湾公证处出具“(2021)桂北部湾证民字第 14223 号”《公证书》,公证了前述继承事项。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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