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| 神马电力—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 江苏神马电力股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-12-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2019-05-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4004.45 | 项目拟募集资金(万元) | 20632.86 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4004.45 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华泰联合证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 马斌 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 432,263,300 | 成立日期 | 1996-08-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 电力系统变电站复合外绝缘、输配电线路复合外绝缘和橡胶密封件等产品的研发、生产与销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人设立方式及发起人1、神马有限设立1996 年 7 月 18 日,马斌、张剑伟、薛俊山以及邱浩跃 4 名自然人签署了《南通市神马橡胶制品有限公司章程》,决定共同出资设立神马有限,神马有限注册资本为 50 万元。根据如皋市审计师事务所于 1996 年 8 月 22 日出具的皋审所验[1996]284 号《验资报告》,验证截至验证日,神马有限实收资本为 50 万元,其中,马斌以货币资金 35 万元出资,张剑伟以货币资金 6 万元出资,薛俊山以货币资金 7 万元出资,邱浩跃以货币资金 2 万元出资。1996 年 8 月 29 日,神马有限取得如皋市工商行政管理局核发的注册号为25201099-3 的《企业法人营业执照》,注册资本为 50 万元,法定代表人为马斌,住所为如皋市大明乡大明村九组,经营范围为橡胶制品(橡胶密封件)生产销售,营业期限自 1996 年 8 月 29 日至 1997 年 8 月 28 日。根据薛俊山、李小林于 2010 年 12 月 19 日出具的《关于南通市神马橡胶制品有限公司股权转让的确认函》,马斌、李小林、邱浩跃、张剑伟于 2010 年 12月 12 日出具的《关于南通市神马橡胶制品有限公司股权转让的确认函》,神马有限设立时薛俊山所出资之 7 万元(对应持股比例为 14%)的实际出资人为李小林。经核查,薛俊山与李小林并未就委托出资及股权代持事宜签署书面协议。2004年 3 月,薛俊山将其持有的神马有限 7 万元出资额转让给马斌,至此其不再持有神马有限的股权。2、神马有限第一次股权转让(1997 年 12 月)1997 年 11 月 18 日,神马有限召开股东会并作出决议,同意张剑伟将其持有的神马有限 12%股权(对应 6 万元出资额)转让给马斌。同日,神马有限股东会作出修改公司章程的决议。根据江苏如皋审计事务所于 1997 年 11 月 26 日出具的皋审所验[1997]320 号《验资报告》,验证截至 1997 年 11 月 26 日,神马有限本次股权变更后实收资本为 50 万元。1997 年 12 月 2 日,如皋市工商行政管理局向神马有限换发了注册号为25201099-3 的《企业法人营业执照》。根据张剑伟于 2010 年 12 月 12 日出具的《关于南通市神马橡胶制品有限公司股权转让的确认函》,并经保荐机构、发行人律师访谈张剑伟,张剑伟已收到股权转让价款 6 万元。3、神马有限第二次股权转让暨第一次增资(2004 年 3 月)2004 年 3 月 15 日,神马有限召开股东会并作出决议,同意薛俊山、邱浩跃分别将其持有的神马有限 14%股权(对应 7 万元出资额)和 4%股权(对应 2 万元出资额)转让给马斌,并同意增加注册资本 950 万元。其中,工会增资 510万元、马斌增资 440 万元。本次增资中,工会增资是受托代马斌、陈小琴出资,详见本招股说明书本节之“十、工会委托持股的形成原因及演变情况”。2004 年 3 月 18 日,薛俊山、邱浩跃分别与马斌签订《股权转让协议》,约定分别将其持有的神马有限 14%股权(对应 7 万元出资额)和 4%股权(对应 2万元出资额)转让给马斌,转让价款分别为 7 万元和 2 万元。2004 年 3 月 20 日,如皋皋剑会计师事务所出具皋剑会验[2004]058 号《验资报告》,验证截至 2004 年 3 月 20 日,神马有限已收到工会和马斌缴纳的新增注册资本 950 万元,均以货币出资。2004 年 3 月 24 日,神马有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为 3206821103672 的《企业法人营业执照》。根据马斌、李小林、邱浩跃、张剑伟于 2010 年 12 月 12 日出具的《关于南通市神马橡胶制品有限公司股权转让的确认函》、邱浩跃于 2010 年 12 月 12 日出具的《关于南通市神马橡胶制品有限公司股权转让的确认函》,并经保荐机构、发行人律师访谈邱浩跃、马斌,李小林、邱浩跃已收到马斌支付的股权转让价款。鉴于上述股权已全部转让至马斌名下,且该等股权的实际持有人已确认收到马斌支付的股权转让价款,并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站信息,上述股权未发生权属纠纷,且根据《民法总则》已过两年诉讼时效,保荐机构、发行人律师认为,截至本招股说明书签署之日,该等股权不存在争议或潜在纠纷。4、神马有限第二次增资(2004 年 6 月)2004 年 6 月 2 日,神马有限召开股东会并作出决议,同意工会与马斌增加注册资本 300 万元,并将神马有限名称变更为“南通市神马电力科技有限公司”。2004 年 6 月 5 日,如皋皋剑会计师事务所出具皋剑会验[2004]141 号《验资报告》,验证截至 2004 年 6 月 5 日,神马有限已收到工会与马斌缴纳的新增注册资本 300 万元,均以货币出资。2004 年 6 月 9 日,神马有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为 3206821103672 的《企业法人营业执照》。5、神马有限第三次股权转让(2006 年 4 月)2006 年 3 月 6 日,神马有限召开股东会并作出决议,同意马斌将其持有的神马有限 44%股权(对应 572 万元出资额)转让给工会。同日,工会与马斌签署了《股权转让协议》,约定马斌将其持有的神马有限 44%股权(对应 572 万元出资额)转让给工会,转让价款为 572 万元。2006 年 4 月 3 日,神马有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为 3206821103672 的《企业法人营业执照》。6、神马有限第三次增资(2006 年 5 月)2006 年 5 月 20 日,神马有限召开股东会并作出决议,同意神马有限以盈余公积按股东持股比例转增注册资本 3,700 万元;其中,工会转增 3,515 万元,马斌转增 185 万元。2006 年 5 月 8 日,如皋皋剑会计师事务所出具皋剑会验[2006]104 号《验资报告》,验证截至 2006 年 5 月 8 日,神马有限已将盈余公积转增资本 3,700 万元。2006 年 5 月 30 日,神马有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为 3206821103672《企业法人营业执照》。7、神马有限第四次股权转让(2007 年 12 月)2007 年 11 月 28 日,神马有限召开股东会并作出决议,同意工会将其持有的神马有限 70%股权(对应 3,500 万元出资额)与 25%股权(对应 1,250 万元出资额)分别以 3,500 万元和 1,250 万元的价格转让给马斌与陈小琴,并同意修改章程。同日,工会分别与马斌与陈小琴签署了《股权转让协议》,约定上述股权转让事宜。工会在转让当时并未履行相应的决策程序,神马有限 125 名职工签署了同意工会转让股权的决议文件。马斌、陈小琴夫妇亦未就本次受让股权向工会支付股权转让价款。2007 年 12 月 31 日,神马有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为 3206821103672 的《企业法人营业执照》。8、神马有限第四次增资(2010 年 10 月)2010 年 10 月 25 日,神马有限召开股东会并作出决议,同意自然人李涛、张杰对神马有限进行增资。李涛投资 2,500 万元,其中 256.5218 万元计入注册资本;张杰投资 1,740 万元,其中 178.2609 万元计入注册资本。2010 年 10 月 26日,李涛、张杰与马斌、陈小琴、神马有限签订了《南通市神马电力科技有限公司增资认购协议》及《南通市神马电力科技有限公司章程之修订与重述》。马斌、陈小琴、李涛和张杰于 2010 年 10 月 26 日签订了《马斌、陈小琴和李涛、张杰之间的南通市神马电力科技有限公司股东协议》,马斌、陈小琴、李涛、张杰、神马有限于 2010 年 10 月 27 日签订了《关于<增资认购协议>及<股东协议>之补充协议》,协议相关内容详见本招股说明书本节之“三、发行人历史沿革、股本形成及重大资产重组”之“(一)发行人的设立及股权沿革”之“2、发行人减资(2015 年 1 月)”。2010 年 10 月 27 日,江苏天衡出具《验资报告》(天衡验字[2010]088 号),验证截至 2010 年 10 月 27 日,神马有限已收到李涛、张杰缴纳的新增注册资本434.7827 万元,均为货币出资。李涛、张杰投资金额为 4,240 万元,其中计入实收资本 434.7827 万元。2010 年 10 月 28 日,神马有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为 320682000003745 的《企业法人营业执照》。(二)发行人的设立及股权沿革1、整体变更设立股份公司2010 年 11 月 18 日,江苏天衡出具《南通市神马电力科技有限公司财务报表审计报告》(天衡审字(2010)940 号),截至 2010 年 10 月 31 日,神马有限净资产为 225,518,363.51 元。2010 年 11 月 19 日,江苏华辰资产评估有限公司出具《南通市神马电力科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》(华辰评报字(2010)第0053 号),截至 2010 年 10 月 31 日,神马有限经评估的净资产的评估价值为30,853.97 万元。2010 年 11 月 22 日,神马有限召开股东会并作出决议,同意以神马有限经审计的截至 2010 年 10 月 31 日经审计净资产 225,518,363.51 元折合为股份有限公司股份 9,000 万股,依法整体变更为股份有限公司。2010 年 11 月 22 日,马斌、陈小琴、李涛、张杰 4 名发起人签署了《发起人协议》,同意共同作为发起人,将神马有限整体变更为股份有限公司。2010 年 12 月 7 日,江苏天衡出具《验资报告》(天衡验字[2010]107 号),验证截至 2010 年 12 月 7 日,发行人设立时的注册资本已足额缴纳。2010 年 12 月 7 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议并通过了股份有限公司设立的相关议案及公司章程。2010 年 12 月 20 日,江苏省南通工商行政管理局向发行人核发了注册号为320682000003745 的《企业法人营业执照》。2、发行人减资(2015 年 1 月)2014 年 6 月 23 日,发行人召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司收购李涛、张杰持有公司全部股份并减少公司注册资本的议案》,同意发行人以 48,828,125 元的价格回购李涛持有的发行人 424.80 万股股份,以 33,984,375元的价格回购张杰持有的发行人 295.20 万股股份,发行人注册资本由 9,000 万元减少至 8,280 万元;并通过相应章程修正案。2014 年 6 月 23 日,马斌、陈小琴、李涛、张杰和发行人签订了《江苏神马电力股份有限公司减资协议》,约定发行人减资回购李涛、张杰持有的发行人股份,其中,以 48,828,125 元的价格回购李涛持有的发行人 424.80 万股股份,以33,984,375 元的价格回购张杰持有的发行人 295.20 万股股份。2014 年 10 月 13 日,发行人在《江苏经济报》上刊登了上述减资事宜。2015 年 1 月 7 日,江苏省南通工商行政管理局向发行人换发了注册号为320682000003745 的《营业执照》。3、发行人股东变更及转增股本(2016 年 8 月)2016 年 6 月 29 日,神马股份召开股东大会并作出决议,同意发行人以资本公积金 100,318,363.51 元、法定公积金 597,744.77 元、未分配利润 176,283,891.72元,合计 27,720 万元向发行人截至 2016 年 8 月 20 日登记在册的股东转增股本,转增完成后,发行人总股本由 8,280 万股变更为 36,000 万股。2016 年 8 月 18 日,马斌与神马控股签订了《股份出资协议》,约定参照上海东洲资产评估有限公司于 2016 年 07 月 31 日出具的沪东洲资评报字[2016]第0619201 号《企业价值评估报告》所确定的发行人截至 2015 年 12 月 31 日经评估的净资产值,马斌将其持有的发行人 75%股份合计作价 32,400 万元用于认缴神马控股的注册资本 32,400 万元。2016 年 8 月 25 日,神马股份取得南通市工商行政管理局核发的统一信用代码为 91320600252010993R 的《企业法人营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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