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| 天邑股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 四川天邑康和通信股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-01-23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2018-02-07 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 6685.20 | 项目拟募集资金(万元) | 79553.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 6685.20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 广发证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 李世宏 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 272,566,900 | 成立日期 | 2001-01-15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 从事宽带网络终端设备、通信网络物理连接与保护设备、移动通信网络优化系统设备等的研发、生产、销售和服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 本公司系由天邑有限以整体变更方式设立的股份公司。1、天邑有限设立情况和设立方式天邑有限成立于2001年。2001年1月15日,天邑集团、李世宏、李俊霞和李莉以货币资金出资设立天邑有限,注册资本为580万元,法定代表人李莉(李莉后更名李俊画)。2、股份公司设立情况和设立方式2012年5月16日,经天邑有限股东会决议,天邑有限以2011年12月31日经审计的净资产值为基准,整体变更设立股份有限公司,股本为6,000万股,法定代表人为李世宏。2012年6月27日,公司取得四川省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。(一)2011年重大资产重组情况2011年9月,为了进一步厘清通信类资产及业务,避免同业竞争、减少关联交易,天邑有限的实际控制人对其控制下的资产及股权进行了调整,并以天邑有限作为上市主体进行了资产重组,具体情况如下:1、收购天邑信科资产(1)天邑信科历史沿革1)1998年1月,天邑信科前身天邑实业成立,注册资本300万元1998年1月24日,李俊霞和李俊画以货币资金出资设立天邑实业,注册资本为300万元,法定代表人李俊画。1998年1月24日,大邑会计师事务所出具大会验[1998]第5号《验资报告》。1998年1月24日,天邑实业取得四川省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2)2000年11月,天邑实业股东以对天邑实业80%股权出资设立天邑集团,天邑实业股权结构相应变更经天邑实业2000年11月2日股东会决议,李俊画、李俊霞分别将其持有的天邑实业40%股权作为出资组建天邑集团。天邑集团成立时李跃亨持股34.98%、李世宏持股14.48%、李俊霞持股26.27%、李俊画持股24.27%。由此,天邑集团成为天邑实业的新股东。2000年11月,天邑实业在四川省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。3)2000年12月,天邑实业股权转让经天邑实业2000年11月28日股东会决议同意,李俊画将其持有的天邑实业5%股权转让给王崇福;李俊霞将其持有的天邑实业5%股权分别转让给王崇福1%、邱昆1%、曾邦禄1%、付旭1%、王伟彤1%。股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》4)2001年,天邑实业改制为股份有限公司,名称为四川天邑信息科技股份有限公司经四川省人民政府川府函[2001]178号批准,四川天邑实业有限公司整体改制为股份有限公司,名称为四川天邑信息科技股份有限公司。根据四川君和会计师事务所出具的君和审字[2000]第2060号《审计报告》,截至2000年11月30日,天邑实业净资产为8,041.75万元。四川君和会计师事务所对上述出资进行了审验,并出具了君和会验字[2001]2001号《验资报告》。5)2005年5月,天邑信科股权转让经天邑信科2005年5月23日股东大会决议,王崇福、曾邦禄、邱昆、付旭、王炜彤将其持有的天邑信科股权转让给李世宏。同日,王崇福、曾邦禄、邱昆、付旭、王炜彤分别与李世宏签订了《股权转让协议》,转让价格为王崇福等五人受让股权的原始价格。此后,天邑信科股权未发生变动。(2)收购背景本次收购前,天邑信科和天邑有限均从事通信相关产品的生产,在原材料、产品、客户均存在一定的重叠,为理顺经营,天邑信科决定将天邑信科与生产经营有关的资产及债权债务转让给天邑有限。(3)收购过程2011年9月30日,天邑信科召开临时股东会同意将天邑信科与生产经营有关的资产及债权债务转让给天邑有限。同日,天邑有限召开股东会,决议收购天邑信科与生产经营相关的资产及债权债务。同日,天邑信科和天邑有限签订《资产及债权债务转让框架协议》。2011年12月16日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对天邑信科2011年9月30日的财务报表进行了审计,并出具了中瑞岳华专审字[2011]第2650号《审计报告》。2011年12月16日,北京中同华资产评估有限公司对天邑有限拟收购天邑信科经营性资产涉及的天邑信科申报的资产及负债在2011年9月30日的市场价值进行了评估,并出具了中同华评报字(2011)第564号《资产评估报告书》。于评估基准日,委估资产及负债账面值10,123.29万元,评估值为13,076.21万元,较账面净值增值率为29.17%。2011年12月16日,天邑信科和天邑有限签订《资产及债权债务转让协议》,同意以中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中瑞岳华专审字[2011]第2650号《审计报告》(以2011年9月30日为审计基准日)的审计结果作为作价依据,目标资产转让的总价款为10,123.29万元,双方同意,审计基准日至目标资产交割日期间,目标资产产生的损益由天邑有限享有和承担。2011年底,天邑信科和天邑有限完成了资产交割手续。2、收购天邑工程100%股权(1)收购背景天邑工程成立于2000年,主要从事移动通信网络优化系统集成及服务业务。(2)收购过程2011年9月,天邑有限召开股东会,同意收购天邑工程全部股权。同日,天邑信科召开临时股东大会,同意转让所持有的天邑工程股权。2011年12月16日,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)以2011年9月30日为审计基准日出具中瑞岳华专审字[2011]第2593号《审计报告》。经审定天邑工程总资产40,893,045.13元,所有者权益27,036,535.93元。2011年12月16日,中同华资产评估有限公司以2011年9月30日为评估基准日出具中同华评报字[2011]第563号天邑工程股权收购项目《资产评估报告书》。资产账面价值净资产2,703.65万元,评估值2,707.74万元,增值4.09万元,增值率0.15%。2011年12月16日,天邑有限分别与天邑信科、蔡雪冰、李俊霞、李俊画签署股权转让协议。收购价格依据经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2011年9月30日的净资产确定,以每1元注册资本1.2289元人民币作价。3、收购天邑集团与通信类塑料管业务有关的资产(1)收购背景天邑集团成立于2000年,主要资产为持有的下属公司的股权,同时该公司还从事通信类塑料管和民用塑料管的生产销售。(2)收购过程2011年9月,天邑集团召开股东会,同意将与通信类塑料管业务有关的资产转让给天邑有限。同日天邑有限召开股东会同意收购天邑集团相关资产。2011年12月16日,北京中同华资产评估有限公司接受天邑有限委托,对天邑有限拟收购天邑集团的通信管材类设备资产进行评估,并出具了中同华评报字[2011]第525号《资产评估报告书》。评估基准日2011年9月30日,评估值131.94万元,增值10.93万元,增值率9.04%。2011年12月16日,双方签署了《资产转让协议》。天邑有限根据评估结果,以131.94万元收购天邑集团与通信类塑料管业务有关的资产。2011年12月27日,天邑有限完成收购款项支付。4、收购腾龙建材部分房屋及其占用范围内的土地使用权2011年9月,腾龙建材召开董事会,同意将其部分房屋及其占用范围内的土地使用权转给天邑有限。2011年12月16日,北京中同华资产评估有限公司接受天邑有限委托,对天邑有限拟收购的住宿楼房地产进行评估,并出具了中同华评报字[2011]第524号《资产评估报告书》。评估基准日2011年9月30日,评估值277.98万元,增值197.13万元,增值率243.81%。2011年12月16日,双方签署了《资产转让协议》,转让价格根据评估报告确定为277.98万元。2011年12月27日,天邑有限完成了收购款项支付。5、受让关联方注册商标及专利2011年11月11日,天邑有限与天邑集团签订《商标转让协议》,天邑集团将第3513494号和第351493号2项注册商标转让给天邑有限,转让费用总计1元。2011年11月11日,天邑有限与天邑信科签订《商标转让协议》,天邑信科将第1456164号、第3959328号、第3665971号、第1518232号、第1566239号、第3665972号、第7985105号、第7985184号、第7985009号、第7985213号注册商标转让给天邑有限,转让费用总计1元。2011年11月25日,天邑有限与李跃亨签订《专利转让协议》,李跃亨将其拥有的专利号为“ZL01107058.7”的一项专利无偿转让给天邑有限。6、转让腾龙菌业股权成都腾龙菌业有限公司成立于2007年7月26日,法定代表人:吕玉清,经营范围:食用菌加工、销售。注册资本100万元。成都中正会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验,并出具了成中会验(2007)065号《审计报告》。由于腾龙菌业不属于通信业务资产,2011年11月,天邑有限和李俊画签订股权转让协议,天邑有限将其持有的腾龙菌业50万元出资额转让给李俊画。(二)重大资产重组的影响通过上述资产重组操作,天邑有限实际控制人将与通信业务相关的资产和股权整合至天邑有限,形成完整的产业链条,同时也解决了同业竞争问题,有利于进一步减少关联交易,使得作为上市主体的天邑有限公司治理更加规范、业务资产人员等更加独立。天邑有限此次重组主要包括收购天邑信科经营性资产及相关债权债务、天邑工程100%股权、天邑集团通信类塑料管资产、腾龙建材部分房屋及土地使用权,受让部分关联方专利及商标,以及出售腾龙菌业非通信业务资产,被重组方重组前一个会计年度所对应的资产总额已超过天邑有限的总资产。重组完成后,天邑有限根据法律法规的要求进行了股份制改造,规范运行亦超过一个完整会计年度,符合申报上市的条件。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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