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| 亚普股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 亚普汽车部件股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2014-04-25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2018-03-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 6000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 61198.12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 6000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国泰君安证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 通过向询价对象询价确定,或采用中国证监会认可的其他定价方式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 姜林 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 512,634,300 | 成立日期 | 1993-07-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 从事(主要是乘用车)汽车燃油系统的开发、制造和销售的汽车零部件 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、1988年-1994年(亚普有限前身扬州汽车塑料件制造公司设立-引入新股东上海汽车工业总公司前)(1)1988年,亚普有限前身扬州汽车塑料件制造公司设立扬州汽车塑料件制造公司为亚普有限前身。1988年12月21日,经扬州市人民政府经济委员会和计划委员会《关于同意组建“扬州汽车塑料配件公司”的批复》(扬经改(88)字第49号)批准,扬州塑料二厂和国家机电轻纺投资公司共同出资设立扬州汽车塑料件制造公司。扬州会计师事务所于1988年12月20日出具《投入资本情况证明书》,证明书载明截至1988年12月20日,扬州塑料二厂资产出资598.53万元,尚未缴纳出资额为1,276.47万元,国家机电轻纺投资公司尚未出资额为625万元,双方承诺按照签订正式合同时双方商定的期限缴齐出资。1988年12月24日,扬州塑料二厂与国家机电轻纺投资公司签署《合资经营扬州汽车塑料件制造公司的合同》。扬州市工商行政管理局于1988年12月23日向扬州汽车塑料件制造公司核发《企业法人营业执照》(注册号:扬企2-325号),注册资本为2,500.00万元。对于扬州汽车塑料件制造公司设立情况,天达共和律师认为,虽然扬州汽车塑料件制造公司设立时其注册资本和实收资金不一致,但扬州工商局同意由扬州市轻工业局对联营双方未缴纳的注册资本进行担保,并依据《企业法人登记管理条例》对扬州汽车塑料件制造公司进行了开业登记,根据《企业法人登记管理条例》和《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》(法复[1994]4号)的相关规定,扬州汽车塑料件制造公司在设立时注册资本与实收资金不一致的问题并不影响其设立的合法性,扬州汽车塑料件制造公司在1988年12月23日取得扬州工商局扬企2-325号《企业法人营业执照》时即应被认为已合法设立。由于扬州汽车塑料件制造公司设立后,扬州塑料二厂承诺出资一直未足额到位,根据扬州市清理整顿公司领导小组扬清领发(90)13号、市审计局扬审字(90)132号文件精神,公司于1990年7月开始对公司出资情况进行清理。1991年7月27日,扬州市财政局出具《全民及全民集体联营企业注册资金信用证明》,认定扬州汽车塑料件制造公司的投资比例为:扬州塑料二厂出资1,561.90万元,其中固定资金1,285.06万元,流动资金100.00万元,专用基金176.84万元;国家机电轻纺投资公司出资625.00万元,其中固定资金525.00万元,流动资金100.00万元。财政部门核定扬州汽车塑料件制造公司的注册资本为2,186.90万元。(2)1991年-1992年,股权变更1991年4月、8月的公司第五次、第六次董事会审议通过,同意扬州塑料二厂将其从上海交通银行贷入的580万元债务转入扬州汽车塑料件制造公司,扬州塑料二厂对扬州汽车塑料件制造公司的出资相应减少580万元,扬州汽车塑料件制造公司注册资本变更为1,607万元。扬州汽车塑料件制造公司未就此次减资办理工商变更登记,天达共和律师认为,扬州汽车塑料件制造公司未履行减资的工商登记手续不会存在潜在的法律纠纷和对本次发行上市构成重大法律障碍。1992年5月,扬州市人民政府办公室《关于加速扬州汽车塑料件制造公司发展协调处理有关问题的会议纪要》及扬州市人民政府经济委员会和计划委员会下发《关于同意由扬州市城镇集体工业联社接收扬州塑料二厂的批复》(扬经改(92)字第014号),批准扬州市城镇集体工业联社全部接收扬州塑料二厂,由扬州市城镇集体工业联社取代扬州塑料二厂作为扬州汽车塑料件制造公司的投资方,同时批准国家机电轻纺投资公司对扬州汽车塑料件制造公司增资800.00万元。扬州汽车塑料件制造公司未就此次注册资本增加800万元和股东变更事宜及时办理工商变更登记手续,但在1996年就增加注册资本事宜申请工商变更登记时向扬州工商局补充提供了此次变更的相关文件。经上述变动后,扬州汽车塑料件制造公司股东变为扬州市城镇集体工业联社、国家机电轻纺投资公司,持股比例分别为40.80%、59.20%。2、1994年-2002年(引入新股东上海汽车工业总公司-扬州市城镇集体工业联社转让持有的公司股权)(1)1994年,引入新股东上海汽车工业总公司扬州汽车塑料件制造公司于1993年4月21日召开公司第九次董事会,会议同意与上海汽车工业总公司商谈合资经营。1993年5月24日,上海中华社科会计师事务所出具《关于扬州汽车塑料件制造公司资产的评估报告》(沪中社会字(93)第044号),对扬州汽车塑料件制造公司截至1992年12月31日的资产进行了评估。1993年6月28日,扬州市财政局出具《关于对扬州汽车塑料件制造公司资产评估的批复》(扬财国(1993)25号),依据上述评估结果,确认扬州汽车塑料件制造公司出资净资产总额及扬州市城镇集体工业联社、国家机电轻纺投资公司各自所占比例。1993年7月4日,扬州市城镇集体工业联社、国家机电轻纺投资公司及上海汽车工业总公司签署合资经营合同。1994年2月20日,扬州会计师事务所对本次增资出具《关于对扬州汽车塑料件制造公司投入资本的验证报告》(扬会业(94)第141号),验资报告验证截至1993年6月30日,扬州汽车塑料件制造公司合营各方按合同规定缴足资本,合计共缴5,970.70万元,比例如下:国家机电轻纺投资公司出资2,486.63万元,占41.65%;扬州市城镇集体工业联社出资1,991.37万元,占33.35%;上海汽车工业总公司出资1,492.70万元,占25%。其中,上海汽车工业总公司自本次增资起参加联营。1994年3月20日,扬州汽车塑料件制造公司向扬州市工商行政管理局申请变更登记,变更内容为:扬州汽车塑料件制造公司原由国家机电轻纺投资公司与扬州市城镇集体工业联社两方联营,注册资本为2,187万元;自1993年7月起增加第三方“上海汽车工业总公司”参加联营,同时,注册资本由2,187万元变更为5,970.7万元。(2)1994年-2002年,历次股权变更1994年8月,根据国家开发银行出具的开行综计[1994]130号《国家开发银行关于划转建设项目管理关系的通知》,由于国家机电轻纺投资公司已并入国家开发银行,其投资业务项目划归国投公司。所以,扬州汽车塑料件制造公司中原由国家机电轻纺投资公司持有的股权,变更为国投公司持有。1995年9月30日,上海汽车有限公司发出《关于原上海汽车工业总公司改组、更名的通知》(沪汽[1995]005号),根据上海市人民政府沪府[1995]30号文,关于“原上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司,并由总公司和上海国际信托投资公司共同组建上海汽车有限公司”的决定。自1995年9月1日起,扬州汽车塑料件制造公司投资者由“上海汽车工业总公司”更名为“上海汽车有限公司”。1995年9月27日,扬州汽车塑料件制造公司第十四次董事会作出决议,同意扬州市城镇集体工业联社转让其持有的扬州汽车塑料件制造公司的股权。1995年12月28日,扬州市城镇集体工业联社与国投公司签订《股权转让协议》,约定扬州市城镇集体工业联社将其拥有的扬州汽车塑料件制造公司18.35%股权转让给国投公司,股权转让价格为1,835万元。扬州汽车塑料件制造公司未就上述1994年-1995年股东变更及时向扬州工商局申请办理工商登记,但其在1996年就增加注册资本事宜申请工商变更登记时向扬州工商局补充提供了此次股权变更的相关文件。1996年3月23日,经扬州汽车塑料件制造公司第十五次董事会决议通过,将现有盈余公积、未分配利润合计17,828,620.14元转增注册资本;各股东按其持有公司股权比例转增注册资本。1996年6月12日,扬州会计师事务所出具《验资报告》(扬会验(96)字第143号),对扬州汽车塑料件制造公司截至1996年5月30日的实收资本及上述增资事实进行审验。1996年8月22日,扬州市工商行政管理局向扬州汽车塑料件制造公司核发《企业法人营业执照》(注册号14071955-1),注册资本变更为77,535,620.14元。1997年7月16日,经扬州汽车塑料件制造公司股东会特别会议决议同意:扬州城镇集体工业联社向上海汽车有限公司出让其持有的扬州汽车塑料件制造公司5%的股权,双方于1997年7月17日签署股权转让协议。1999年7月,扬州至诚会计师事务所出具《验资报告》(扬诚会业(一)验字(1999)第084号),对本次股权转让后的实收资本情况予以验证。1997年7月22日,国投机轻有限公司出具国投机轻[1997]14号《关于变更股东的通知》,根据国投计划[1997]88号文《关于国投机轻有限公司部分项目管理问题的通知》,国投公司在扬州汽车塑料件制造公司的股权划转给国投机轻有限公司。扬州汽车塑料件制造公司未就1997年7月股东变更及时向扬州工商局申请办理工商登记,但其在2002年就变更为有限责任公司事宜申请工商变更登记时向扬州工商局补充提供了此次股东变更的相关文件。1998年4月22日,上海汽车工业(集团)总公司发出《关于上海汽车有限公司更名的通知》(沪汽总[1998]17号),自1997年12月31日起,“上海汽车有限公司”更名为“上海汽车工业有限公司”。2001年12月26日,经扬州汽车塑料件制造公司2001年度第1次股东会决议通过,扬州市城镇集体工业联社出让其持有的扬州汽车塑料件制造公司10%的股权,由国投机轻有限公司按6%、上海汽车工业有限公司按4%的比例受让。三方签署股权转让协议,约定扬州汽车塑料件制造公司10%股权转让价款为人民币1,345万元。2001年12月26日,经扬州汽车塑料件制造公司召开2001年度第2次股东会决议通过,确认扬州汽车塑料件制造公司的股权构成变更为国投机轻有限公司占66%,上海汽车工业有限公司占34%;2002年2月9日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《关于扬州汽车塑料件制造公司资本金情况的专项审核报告》(苏亚诚(一)审字(2002)第005号),对扬州汽车塑料件制造公司的实收资本进行专项审核。此次股权变更完成后,扬州市城镇集体工业联社已转出其持有的扬州汽车塑料件制造公司全部股权。根据扬州市城镇集体工业联社于2011年11月9日出具的《情况说明》,扬州市城镇集体工业联社于1995年、1997年、2001年分三次转出了所持扬州汽车塑料件制造公司全部股权,该等决策经联社理事会讨论通过,转让价格系参照扬州亚普汽车塑料件有限公司同期相应比例的净资产值确定,且相关股权转出后从未发生过争议或纠纷。2002年3月12日,扬州汽车塑料件制造公司向江苏扬州工商行政管理局提出申请,将企业类型由联营变更为有限责任公司,同时公司名称变更为“扬州亚普汽车塑料件有限公司”。2002年4月9日,扬州市工商行政管理局向扬州亚普汽车塑料件有限公司核发《企业法人营业执照》(注册号3210001171955),公司名称变更为“扬州亚普汽车塑料件有限公司”,性质为有限责任公司。扬州汽车塑料件制造公司变更为有限责任公司时未履行法规和规范性文件要求的清产核资、资产评估、评估报告备案等程序,其仅以名称变更的方式将企业变更登记为“扬州亚普汽车塑料件有限公司”。就扬州汽车塑料件制造公司未履行相关改制程序而可能导致的法律风险,天达共和律师认为:扬州汽车塑料件制造公司自设立时起即按照有限责任公司形式运营,其企业性质由联营企业变更为有限责任公司并不涉及股东各方所持股权比例的变动,对股东各方的利益没有任何影响,没有造成国有资产的流失;扬州汽车塑料件制造公司自1996年起即按照《劳动法》实行全员劳动合同制,公司制改建并不涉及职工安置,职工利益未受到影响。另外,在公司制改建过程中,扬州汽车塑料件制造公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司就其变更为有限责任公司出具了专项审核报告;2011年4月28日,国家开发投资公司以《关于同意亚普汽车部件有限公司股份制改组方案的批复》(国投战略[2011]117号)同意亚普有限整体变更为股份有限公司;国务院国有资产监督管理委员会于2011年11月24日以《关于亚普汽车部件股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2011]1341号)对亚普股份国有股权管理作出了批复。据此,天达共和律师认为,尽管扬州汽车塑料件制造公司在公司制改建的程序上存在瑕疵,但并未造成国有资产的流失,未损害相关各方的利益,且国家开发投资公司和国务院国有资产监督管理委员会在批复其股份制改组方案和国有股权设置时并未对前述瑕疵提出异议,扬州汽车塑料件制造公司变更为有限责任公司时存在的程序瑕疵不会对亚普股份本次发行上市构成重大法律障碍。本公司保荐机构国泰君安证券认为:扬州汽车塑料件制造公司企业性质由联营企业变更为有限责任公司并不涉及股东各方所持股权比例的变动,对股东各方的利益没有任何影响,没有造成国有资产的流失。扬州汽车塑料件制造公司自1996年起即按照《劳动法》实行全员劳动合同制,公司制改建并不涉及职工安置,职工利益未受到影响。虽然扬州汽车塑料件制造公司在公司制改建未履行清产核资、资产评估、评估报告备案等程序,但国家开发投资公司和国务院国有资产监督管理委员会在批复其股份制改组方案和国有股权设置时并未对前述瑕疵提出异议,扬州汽车塑料件制造公司变更为有限责任公司时存在的程序瑕疵不会对亚普股份本次发行上市构成重大法律障碍。3、2002年-2009年(扬州市城镇集体工业联社转让持有的公司股权后-增资及引入战略投资者前)2005年11月8日,经扬州亚普汽车塑料件有限公司2005年第1次临时股东会同意:扬州亚普汽车塑料件有限公司注册资本由77,535,620.14元转增至110,000,000.00元。本次实际转增32,464,379.86元,其中国投机轻有限公司增加21,426,490.71元,上海汽车工业有限公司增加11,037,889.15元。转增注册资本所需资金32,464,379.86元,其中以资本公积金转增3,990,000.00元,以盈余公积转增9,050,000.00元,余额从未分配利润转增。江苏苏中会计师事务所有限公司于2005年12月27日出具《验资报告》(苏中会验字(2005)254号)审验本次新增注册资本的实收情况。2006年2月6日,经扬州亚普汽车塑料件有限公司2006年第1次临时股东会同意:公司名称变更为“亚普汽车部件有限公司”。2006年3月3日,扬州市工商行政管理局向亚普有限核发《企业法人营业执照》(注册号3210911400331),公司名称变更为“亚普汽车部件有限公司”,注册资本11,000万元。根据2006年8月29日国投公司出具的国投经营[2006]203号《关于国家开发投资公司项目内部划转的通知》,亚普有限由国投机轻有限公司划转到国投高科管理。2007年4月23日,经亚普有限第13次股东会会议决议同意,国投机轻有限公司所持亚普有限66%股权转让给国投高科。2007年6月28日,亚普有限申请股东变更登记,扬州市工商行政管理局向其核发《企业法人营业执照》(注册号321091000001816)。根据2008年5月18日上海汽车工业(集团)总公司出具的沪汽总财(2008)021号《关于将上海汽车工业有限公司持有的上海汽车制动器公司与亚普汽车部件有限公司的股权及上海汽车有色铸造总厂持有的上海金合利铝轮毂制造有限公司的股权无偿划转至上海汽车工业(集团)总公司的通知》,上海汽车工业有限公司持有的亚普有限34%股权无偿划转至上海汽车工业(集团)总公司。2008年7月16日,亚普有限召开2008年第三次临时股东会,决议同意上海汽车工业有限公司将其所持有亚普有限的34%股权无偿划转至上海汽车工业(集团)总公司。2008年8月11日,亚普有限申请股东变更登记,扬州市工商行政管理局向其核发《企业法人营业执照》(注册号321091000001816)。根据上海市国有资产监督管理委员会于2008年8月20日出具的沪国资委产[2008]502号《关于上海巴士实业(集团)股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》,上海巴士实业(集团)股份有限公司通过定向增发股份的形式取得上海汽车工业(集团)总公司所持有的亚普有限34%股权。2008年12月20日,亚普有限2008年股东会第5次特别会议决议:国投高科同意上述转让并放弃对上述股权的优先购买权。2009年3月19日,亚普有限申请股东变更登记,扬州市工商行政管理局向其核发《企业法人营业执照》(注册号321091000001816)。2009年6月16日,亚普有限2009年股东会第2次特别会议决议通过:公司股东名称更名,上海巴士实业(集团)股份有限公司更名为“华域汽车系统股份有限公司”。2009年7月29日,亚普有限申请股东名称变更登记,扬州市工商行政管理局向其核发《企业法人营业执照》(注册号321091000001816)。4、2009年-2010年12月(公司增资及引入战略投资者)2010年11月5日,亚普有限召开股东会第五次特别会议,审议通过增资事宜。2010年11月22日,国投高科、华域汽车、国投创新、协力基金、亚普有限签署增资协议,华域汽车及国投创新、协力基金分别以现金48,738,594.50元对公司进行增资,其中6,470,588.00元计入公司的注册资本,占本次增资完成后的公司注册资本总额的5.00%,其余42,268,006.50元计入公司的资本公积金。本次增资额占增资后公司注册资本的15%。2010年11月30日,大信会计师对此次增资出具《验资报告》(大信验字[2010]第1-0113号)。2010年12月22日,亚普有限完成工商登记变更。(1)2010年引入机构投资者国投创新、协力基金的原因公司2010年引入的机构投资者包括国投创新、协力基金。其中,公司引入国投创新和协力基金均是出于资金需求、扩大公司业务规模、改善公司治理结构而进行的融资,上述机构均为公司的财务投资人。引入机构投资者有助于增加公司资金流,改善财务状况,提高抗风险能力,提升盈利水平。(2)增资过程履行了相应的股东会程序经亚普有限2010年度第五次股东会审议通过,亚普有限注册资本由110,000,000.00元增加至129,411,764.00元;其中华域汽车、国投创新和协力基金各缴付48,738,594.50元,共计缴付146,215,783.5元,其中各有6,470,588.00元,共计19,411,764元计入注册资本,余额计入资本公积金。前述增资价格系依据中企华以2010年3月31日为评估基准日出具的《亚普汽车部件有限公司增资扩股项目资产评估报告书》(中企华评报字(2010)第336号)中的评估值所确定的。大信会计师以《验资报告》(大信验字[2010]第1-0113号)对该增资进行了验证。2010年12月22日,亚普有限就上述增资取得扬州工商局换发的《企业法人营业执照》(3)资金具体来源及其合法性国投创新和协力基金均为专业从事股权投资的企业,其入股亚普有限的资金来源于其股东或合伙人的出资,属于企业的自有资金,来源合法。(4)各新股东与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排国投创新、协力基金与公司、公司其他股东之间,不存在对赌协议,亦不存在以口头或书面等任何方式确定涉及股东权利再次分配、或影响公司股权结构稳定性等任何其他特殊协议或安排(包括但不限于:针对优先分红权、优先清偿权、股权回赎权、股权优先受让权、优先跟卖权、共同出售权等)。(5)上述新股东不属国有股东,不存在国有股转持的情形国投创新的国有股东持股比例未超过50%。根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权﹝2008﹞80号),国投创新不属国有股东,不存在国有股转持的情形。协力基金为有限合伙制企业。根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权﹝2008﹞80号),协力基金不属国有股东,不存在国有股转持的情形。在增资及引入战略投资者后,亚普有限注册资本为129,411,764.00元人民币。5、2010年12月-2011年7月(改制为股份有限公司)亚普有限于2011年4月8日召开的2011年第三次临时股东会审议通过整体变更为股份有限公司的决议。2011年4月28日,亚普有限全体股东签署《发起人协议》,同意以截至2010年11月30日经审计的净资产人民币681,680,537.46元,按1:0.6601的比例折合450,000,000股股份,净资产额超出股份公司股本总额部分计入资本公积。2011年7月1日,亚普股份在扬州工商行政管理局登记注册成立,并取得《企业法人营业执照》(注册号:321091000001816)。在整体变更为股份有限公司后,本公司注册资本为450,000,000.00元人民币。 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| 近三年财务指标 |
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