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| 泰昆集团—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 新疆泰昆集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-07-14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3334.00 | 项目拟募集资金(万元) | 29300.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 1667.00 | 拟发行新股股数(万股) | 3334.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 通过向询价对象询价或中国证监会核准的其他方式确定发行价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 梁建疆 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 100,000,000 | 成立日期 | 1996-07-01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司主营业务为以多品类饲料精深加工为核心,并向上下游延伸新疆特色饲用蛋白专业化生产、规模化畜禽养殖及屠宰业务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)股份公司设立以前的股权结构形成及其变化情况第一阶段:国有股东间股权转让及增资阶段(1996年7月至1999年8月)1、1996年公司前身——泰昆有限公司成立本公司前身——泰昆有限公司是经昌吉回族自治州经济体制改革领导小组昌改[1996]16号《关于对设立新疆泰昆集团有限责任公司的批复》批准,由昌吉州粮食局和昌吉市粮食局共同出资设立的有限责任公司。 根据昌吉州粮食局与昌吉市粮食局共同签署的《出资协议书》及《新疆泰昆集团有限责任公司章程》的规定,公司设立时的注册资本为13,215,755.73元。 公司设立时,昌吉州粮食局以非货币资产出资4,687,002.02元;昌吉市粮食局以货币及非货币资产出资5,654,569.28元,注册资本未足额缴纳。1996年7月,公司对上述设立事项办理了工商设立登记手续。1996年7月1日,昌吉回族自治州工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》。 2、1999年3月,第一次增资。 1997年2月昌吉州粮油集团(SLS)325,000.00;1997年3月昌吉州粮油集团(SLS)2,419,686.02;1997年4月昌吉市饲料公司(SLS)454,498.41;1997年10月 昌吉市粮食局(SS) 200,000.00;1997年12月五家渠粮食分局饲料公司(SS)5,856,513.85;1998年7月昌吉州粮油集团(SLS)‐848,946.85昌吉市饲料公司(SLS)1998年7月 ‐445,701.40五家渠粮食分局(SS)‐424,215.60;1998年4月昌吉州粮油集团(SLS)921,915.62;1998年9月五家渠粮食分局(SS)147,360.00;1998年12月昌吉州粮油集团(SLS)3,663,706.55;昌吉州粮油集团(SLS)1,053,269.40;昌吉州粮油集团(SLS)137,705.83;昌吉市饲料公司(SLS)72,339.68;昌吉州粮油集团(SLS)200,000.00。 1999年2月5日,新疆昌吉会计师事务所出具了新昌会师验字(99)030号《验资报告》,经验证公司累计实收注册资本金额为24,074,702.81元。 上述国有投资主体发生变更未获得国有资产监督管理部门的批复。但是:本次工商变更登记后,股东变更为昌吉州粮油集团、昌吉市饲料公司及五家渠粮食分局,该变更系因昌吉市饲料公司为昌吉市粮食局下属企业,昌吉州粮油集团为昌吉州粮食局下属企业,为实现政企分开,故将公司股东重新确定为昌吉市饲料公司与昌吉州粮油集团。根据1997年12月昌吉州粮食局出具的昌州粮字[1997]100号《会议纪要》,五家渠粮食分局饲料公司为出资方,但为便于国有资产监督管理,昌吉州粮食局将股东确定为五家渠粮食分局,后期为实现政企分开,公司又将股东五家渠粮食分局调整为五家渠粮贸公司(后又确定为五家渠粮贸投资管理有限责任公司)。而且上述国有股东变更已经工商部门登记确认。 第二阶段:公司改制阶段(1999年8月至2006年5月)3、1999年8月,公司改制暨第一次股权转让(1)部分国有股权退出1999年3月22日,昌吉回族自治州经济体制改革领导小组出具了昌改[1999]10号《关于对新疆泰昆集团有限责任公司改制方案的批复》,同意公司进行改制。本公司于1999年5月23日召开股东会,同意昌吉市饲料公司全部退出。 (2)泰昆有限公司职工持股会受让部分国有股权根据昌吉回族自治州经济体制改革领导小组出具的昌改[1999]10号《关于对新疆泰昆集团有限责任公司改制方案的批复》及昌吉回族自治州国有资产管理局出具的昌州国企字(1999)103号《对新疆泰昆集团公司〈关于办理变更法人资产产权登记和确定改制后股权结构比例的申请报告〉的批复》,从公司占有、使用12,329,004.94元的净资产中剥离职工安置费等1,744,240.74元,剥离后净资产10,584,764.20元,泰昆有限公司职工持股会认购国有法人股8,326,250元,一次性付清可按80%优惠,考虑净资产数额较大,同意分三年付清,但首期不得低于30%,不计利息,泰昆有限公司职工持股会共需出资6,661,000元购买,剩余国有法人股权2,258,514.20元,即昌吉州粮油集团公司出资1,575,313.66元,五家渠粮油贸易总公司出资683,200.54元。 同时,中共昌吉回族自治州委员会出具的昌州党发[1997]48号《中共昌吉州委、昌吉州人民政府关于进一步深化企业改革的意见》提出:“原企业职工购买企业产权,实行股份制合作,可从净资产中扣除离退休职工养老费、医疗费等,一次付款可按80%折价出售。净资产数额较大的可分期付款,但首次付款额不低于出售价格的30%,最长期限不超过五年,不计利息。”1999年8月,昌吉州粮油集团与五家渠粮贸公司已收到上述股权转让款6,661,000元,其中职工持股会以现金支付1,534,150元,职工持股会以向公司借款5,126,850元进行支付,2002年5月底前,职工持股会陆续向公司偿还了上述款项。 同时,昌吉州粮油集团、五家渠粮贸公司分别将上述款项借给泰昆有限公司,截至2004年12月,公司已将上述借款全部偿付完毕。 4、2000年3月,第二次增资。 (1)职工持股会(州粮食局工会)出资入股及公司以自有无形资产评估增值、未分配利润转增实收资本1999年7月17日,公司召开股东会,同意昌吉州粮食局工会以现金增资120万元。2000年4月3日,昌吉回族自治州经济体制改革领导小组出具了昌改(2000)10号《关于同意新疆泰昆(集团)有限责任公司增资扩股的批复》,同意职工持股会出资120万元。 2000年2月25日,公司召开股东会,同意以未分配利润(计提完法定盈余公积)2,825,517.01元转增实收资本,同比例增加各股东方股本;对评估形成的无形资产增加额1,430,411元按年终各股东方股本比例转增实收资本。 (2)债权转股权根据当时的相关规定,公司名称中含有“集团”字样的,注册资本不得低于3,000万元,且公司为了能保留企业名称中“集团”两字,以债转股等方式进行了注册资本调整。 1999年12月20日,本公司与昌吉州粮油集团、昌吉州财政局、昌吉州粮食局三家债权人达成协议,以债权转为股权,其中昌吉州粮油集团对公司的债权6,180,000元、昌吉州财政局对公司的债权5,500,000元以及昌吉州粮食局对公司的债权2,280,000元均转为同等金额的股权,合计13,960,000元。 2000年3月14日,经新疆昌吉会计师事务所出具了新昌会验字(2000)090号《验资报告》验证,公司实收资本总额为3,000万元。 5、2002年5月,第二次股权转让2001年12月31日,公司召开股东会,同意昌吉州财政局、昌吉州粮食局持有公司股权全部转让给职工持股会,同意昌吉州粮油集团、五家渠粮贸公司将持有公司股权部分转让给职工持股会。 6、2003年9月,第三次股权转让2002年5月21日,昌吉回族自治州财政局出具了昌州财企字[2002]40号《对新疆泰昆集团有限责任公司〈关于认购国有法人股的申请报告〉的批复》,同意将昌吉州粮油集团公司和五家渠粮贸投资管理有限公司投入到泰昆有限公司占总股本5%的国有法人资本向泰昆有限公司经营者转让。 2002年7月8日,公司召开股东会,一致同意昌吉州粮油集团和五家渠粮贸公司占公司5%的国有法人资本向泰昆集团经营者梁建疆先生转让。 2003年7月22日,昌吉州粮油集团和五家渠粮贸公司分别与梁建疆先生签署《股权转让协议》,分别将所持有公司3.49%和1.51%的股权转让给梁建疆先生。 2003年9月,上述股权转让已向昌吉回族自治州工商行政管理局办理了股权转让的工商变更登记手续。 第三阶段:国有公司参股及退出阶段(2006年5月至2009年11月)7、2006年5月,第四次股权转让2005年11月18日,本公司召开股东会,一致同意公司职工持股会将其1,609.50万元的出资额按以下份额分别转让如下:出资额1,322.10万元转让给梁建疆先生,出资额168.90万元转让给王维群先生,出资额118.50万元转让给闫卫疆先生。 2005年11月20日,公司职工持股会分别与梁建疆先生、王维群先生、闫卫疆先生签署《出资转让协议》,分别将所持有公司44.07%、5.63%和3.95%的出资额转让给梁建疆先生、王维群先生、闫卫疆先生,转让价格按原始出资额,并一次性转让。 2006年5月,上述股权转让已向昌吉回族自治州工商行政管理局办理了股权转让的工商变更登记手续。 8、2008年11月,第三次增资为支持农业产业化快速发展,根据《国家农业综合开发投资参股经营试点管理办法》(财发[2005]39号)、《国家农业综合开发投资参股国有股权收益收缴管理办法》(财发[2007]53号)等相关规定,新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司使用财政资金投资参股泰昆有限公司。 2008年11月4日,公司召开股东会,一致同意增加注册资本438.63万元,由新股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司一次性足额缴清。 2008年11月10日,新疆宏昌有限责任会计师事务所出具了宏昌验字(2008)0‐148号《验资报告》,对上述增资进行了验证,新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司出资1,400万元,其中增加实收资本438.63万元,增加资本公积961.37万元。 2008年11月,上述增资已向昌吉回族自治州工商行政管理局办理了增资的工商变更登记手续。 9、2009年7月,第五次股权转让根据《国家农业综合开发投资参股经营试点管理办法》的相关规定,投资参股经营项目建成并正常运转后,国有股权应按照市场经济规则,适时从项目实施企业退出。 2009年7月,公司召开股东会,一致同意新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司将其持有公司438.63万元的股权转让给梁建疆先生。 10、2009年8月,第六次股权转让2009年8月,公司召开股东会,一致同意梁建疆先生将其持有公司223.39万元的出资额按以下份额分别转让如下:出资额181.37万元转让给职工持股会,出资额24.69万元转让给王维群先生,出资额17.33万元转让给闫卫疆先生。 第四阶段:职工持股会清理、整体变更阶段(2009年11月至2010年2月)11、2009年11月,第七次股权转让2009年11月26日,公司召开股东会,一致同意吸收嘉联投资、瑞成投资、吕友立先生、孙钢先生、段茂君先生、丁溧女士为公司新股东;同意职工持股会将4,012,193.48元的出资转让给嘉联投资,将3,724,036.29元的出资转让给瑞成投资,将663,655.61元的出资转让给梁建疆先生,将2,991,608.10元的出资转让给吕友立先生,将1,406,743.53元的出资转让给孙钢先生,将747,558.15元的出资转让给段茂君先生,将672,939.89元的出资转让给丁溧女士;全体股东一致同意放弃股权转让的优先认购权。 2009年11月26日,公司职工持股会分别与嘉联投资、瑞成投资、梁建疆先生、吕友立先生、孙钢先生、段茂君先生、丁溧女士签署了相关的《股权转让协议》。 2009年11月,上述股权转让已向昌吉回族自治州工商行政管理局办理了股权转让的工商变更登记手续。 、2009年11月,第四次增资及第八次股权转让2009年11月26日,本公司召开股东会,一致同意吸收上海联创、杭州联创为公司新股东;同意公司注册资本增加299万元,其中上海联创出资4,951.12万元,认缴注册资本199万元,杭州联创出资2,488.00万元认缴注册资本100万元;同意梁建疆先生、闫卫疆先生分别将所持公司38万元股权、18万元股权转让给上海联创;全体股东一致同意放弃股权转让的优先认购权。 13、2010年2月,整体变更为股份有限公司2010年2月,泰昆有限公司整体变更设立为股份有限公司,具体内容见本节“三、(二)泰昆有限公司整体变更为股份公司”。 (二)泰昆有限公司整体变更为股份公司2010年2月5日,经股东会决议,泰昆有限公司整体变更为股份有限公司。 本次整体变更后,公司名称变更为新疆泰昆集团股份有限公司,各发起人在股份公司中的持股比例不变。立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2010)第20426号《验资报告》,对股份公司整体变更的净资产折股进行了验证。 上述整体变更已经履行了相关的法律手续,并办理了相关的工商变更手续。 2010年2月5日,昌吉回族自治州工商行政管理局向整体变更后的公司核发了注册号为652300050000842的《企业法人营业执照》。 (三)发行人设立以来的股权结构变化第五阶段:股份公司设立以来(2010年2月至今)1、2012年4月,第九次股权转让2012年4月20日,公司召开2012年第一次临时股东大会会议,一致同意梁建疆将所持公司77万股股份以28.49万元价格转让给瑞成投资,将所持公司3万股股份以1.11万元价格转让给嘉联投资;吕友立将所持公司2.9万股股份以1.073万元价格转让给瑞成投资,所持公司157.5万股股份以58.275万元价格转让给嘉联投资;同意孙钢将所持公司50万股股份以18.5万元价格转让给丁溧。 2、2012年6月,第十次股权转让2012年6月20日,公司召开2012年第二次临时股东大会会议,一致同意吕友立将所持公司84.5万股股份以270.4万元价格转让给杭州联创,将所持公司215.5万股股份以689.6万元价格转让给上海联创。 2012年6月20日,吕友立分别与杭州联创、上海联创签订《股权转让协议》。 3、2012年8月,第十一次股权转让2012年8月25日,公司召开2012年第三次临时股东大会会议,一致同意吕友立将所持公司340万股股份以1700万元价格转让给上海谷旺;王维群将所持公司60万股股份以300万元价格转让给上海谷旺;同意吕友立辞去董事职务,周贤忠担任公司董事职务。 2012年8月25日,吕友立、王维群分别与上海谷旺签订《股权转让协议》。 4、2015年7月,第十二次股权转让2015年7月1日,公司召开2015年第一次临时股东大会会议,一致同意孙钢将所持公司266.4万股股份以13,320,000.00元转让给瑞泽宏泰。 5、2016年12月,第十三次股权转让2016年12月16日,杭州联创与兵团联创签署《股权转让协议》,将所持公司352万股的股权转让给兵团联创,转让价格为35,200,000元。2016年12月30日,兵团联创向杭州联创支付了全部股权转让款。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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