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| 三峡新能源—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 中国三峡新能源(集团)股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-04-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-12-17 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 857100.00 | 项目拟募集资金(万元) | 2500000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 857100.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 吴敬凯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 20,000,000,000 | 成立日期 | 1985-09-05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人股本形成及其变化1、全民所有制企业阶段1985 年 9 月,根据国务院批复,原“水利工程综合经营公司”与“中国三峡实业开发公司”合并,成立“中国水利实业开发总公司”,水利总公司为水利电力部直属的全民所有制企业。水利总公司成立时,注册资金为 2,000 万元。 1991 年 12 月,根据水利部《关于同意中国水利实业开发总公司更名的批复》(水人劳[1991]130 号),水利总公司注册登记名称由“中国水利实业开发总公司”改为“中国江河水利水电开发公司”,注册资金变更为 3,140 万元。 1996 年 8 月,江河水利水电公司注册资金变更为 4,120.5 万元。 1997 年 1 月,江河水利水电公司注册资金变更为 7,414 万元。 1997 年 10 月,水利部出具《关于中国江河水利水电开发公司更名改建为中国水利投资公司的批复》(水人教[1997]386 号),同意中国江河水利水电开发公司更名为“中国水利投资公司”。 1998 年 8 月,水利投资公司注册资金变更为 129,275.3 万元。 1999 年 12 月,水利投资公司与水利部脱钩,被无偿划转至国务院。经水利部经济调节司和财政部审定同意,水利投资公司完成了国有产权变动登记,出资单位变更为国务院,注册资金变更为 134,998 万元。 经 2000 年 9 月、2001 年 4 月和 2001 年 8 月三次注册资金变更,水利投资公司注册资金变更为 162,497.9 万元。 2006 年 10 月,水利投资公司名称变更为“中国水利投资集团公司”。 2008 年 7 月,水利投资集团注册资金增加至 272,050.2 万元。 2008 年 12 月,国务院国资委出具《关于中国长江三峡工程开发总公司和水利投资集团公司重组实施方案的批复》(国资改革[2008]1409 号),同意三峡总公司与水利投资集团按照报批的重组方案实施重组,将水利投资集团并入三峡总公司成为其全资子企业。 2010 年 6 月,三峡集团作出《关于同意子公司中国水利投资集团公司更名的函》,决定将水利投资集团更名为中国三峡新能源公司;2010 年 6 月,国家工商行政管理总局出具《准予变更登记通知书》,同意水利投资集团公司更名为“中国三峡新能源公司”。 2011 年 6 月、2012 年 6 月、2013 年 7 月,三峡集团分别对公司增资,公司注册资金增加至 702,152.56 万元。 2、有限责任公司阶段(1)2015 年 6 月设立有限责任公司①资产重组2015 年 1 月 7 日,三峡集团出具《关于中国三峡新能源公司重组改制有关事项的批复》(三峡资函[2015]2 号),同意三峡新能源重组改制方案,将三峡新能源有关非主业资产、闲置资产和不良资产进行剥离,并暂以中水中心为平台做好剥离资产的承接整合工作。 2015 年 3 月 26 日,三峡集团出具《关于无偿划转集团公司内蒙古分公司资产的通知》(三峡财函[2015]41 号),同意三峡集团内蒙古分公司资产划转至三峡新能源。 2015 年 3 月 30 日,三峡集团出具《关于划转利川风电公司及通城风电公司股权的通知》(三峡财函[2015]45 号),同意三峡新能源将三峡新能源利川风电有限公司 100%股权、三峡新能源通城风电有限公司 100%股权上划至三峡集团。 2015 年 4 月 7 日,三峡集团出具《关于中国三峡新能源公司有关资产划转事项的批复》(三峡财函[2015]52 号),同意三峡新能源将富锦江河水利排灌试验站 100%股权、珠海三灶项目资产、上海港源工业贸易有限公司 100%股权划转至中水中心。 2015 年 5 月 5 日,三峡集团出具《关于将北京中水投资管理中心产权划转至集团公司的通知》(三峡财函[2015]79 号),同意三峡新能源将中水中心划转至三峡集团直接持有和管理。 ②设立过程2015 年 4 月 29 日,国家工商行政管理总局出具“(国)名称变核内字[2015]第 1102号”文,核准三峡新能源的公司名称变更为“中国三峡新能源有限公司”,有效期至 2015年 10 月 29 日。 2015 年 5 月 20 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《模拟财务报表审计报告》(大华审字[2015]005164 号),经其审定,截至 2014 年 12 月 31 日,三峡新能源资产总额为 1,797,809.88 万元,负债为 638,674.43 万元,所有者权益为 1,159,135.45 万元。 2015 年 5 月 20 日,中企华出具《评估报告》(中企华评报字[2015]第 1121 号),经其评估,三峡新能源于评估基准日 2014 年 12 月 31 日的总资产评估结果为 2,216,329.60万元,净资产评估结果为 1,577,655.17 万元。 2015 年 5 月 25 日,三峡新能源党政联席会议第十九次会议审议通过《中国三峡新能源公司改制实施方案》和《中国三峡新能源公司改制职工安置方案》。同日,三峡新能源召开一届九次职工代表大会,审议通过《中国三峡新能源公司改制实施方案》和《中国三峡新能源公司改制职工安置方案》。 2015 年 6 月 19 日,三峡集团出具《关于中国三峡新能源公司改制为有限责任公司的批复》(三峡战略函[2015]124 号),同意三峡新能源由全民所有制企业整体改制为一人有限责任公司,公司名称变更为“中国三峡新能源有限公司”;同意改制后的注册资本为 100 亿元整。 2015 年 6 月 19 日,三峡集团出具《中国三峡新能源有限公司 2015 年第 1 号股东决定》(三峡人函[2015]123 号),同意签发《中国三峡新能源有限公司章程》。 2015 年 6 月 24 日,三峡新能源完成工商变更登记,取得北京市工商局换发的《营业执照》(注册号:100000000003764),企业类型为有限责任公司(法人独资)。 2019 年 11 月 12 日,信永中和出具《验资报告》(XYZH/2019BJA30377),经审验,截至2015年9月30日止,三峡新能源有限已收到三峡集团投入的股本10,430,431,033.20元,出资方式为净资产、货币及股权出资。 (2)2017 年 9 月第一次增加注册资本2017 年 9 月 22 日,三峡集团作出股东决定,同意将三峡新能源有限的注册资本由100 亿元增加至 13,051,431,033.20 元。 2017 年 9 月 27 日,三峡新能源有限完成工商变更登记,取得北京市工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:9111000010000376X7),企业类型为有限责任公司(法人独资)。 2019 年 11 月 12 日,信永中和出具《验资报告》(XYZH/2019BJA30378),经审验,截至 2017 年 6 月 30 日止,三峡新能源有限新增注册资本已缴足,出资方式为货币。 (3)2018 年 10 月第二次增加注册资本2017 年 8 月 20 日,中企华出具《中国三峡新能源有限公司拟增资引入战略投资者项目评估报告》(中企华评报字(2017)第 1207-01 号),经其评估,截至评估基准日2016年12月31日,三峡新能源有限的总资产为3,522,444.47万元,净资产为2,507,432.37万元。2017 年 11 月 15 日,三峡集团对上述评估结果进行了备案(备案编号:2178ZGSX2019002)。 2017 年 9 月 18 日,三峡集团作出《关于中国三峡新能源有限公司增资扩股引进战略投资者方案的批复》(三峡战略函[2017]361 号),同意三峡新能源有限通过产权交易所公开引进战略投资者,战略投资者数量 3 至 10 家,合计持股比例 20%至 30%。增资扩股评估基准日为 2016 年 12 月 31 日,同意三峡新能源有限以经三峡集团审核备案的评估结果作为基础,加上评估基准日至挂牌日前一日期间经审计、评估机构和三峡集团确认的权益变动值,作为增资扩股的定价依据。 2017 年 9 月 27 日,三峡新能源有限在北交所公开披露“中国三峡新能源有限公司增资项目”信息(项目编号:G62017BJ1000076),广泛征集意向投资方。公告期满后共产生 16 名合格意向投资方,经三峡新能源有限以竞争性谈判方式遴选,最终确定了8 名投资方。 2018 年 2 月 9 日,三峡集团作出《关于中国三峡新能源有限公司增资扩股引进战略投资者的批复》(三峡战略函[2018]48 号),同意按照 2.1 元/每元注册资本作为增资扩股的价格;同意三峡新能源有限增资扩股引进战略投资者都城伟业、水电建咨询、三峡资本、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投能源、招银成长。其中,都城伟业的持股比例为 4.99%、水电建咨询的持股比例为 4.99%、三峡资本的持股比例为 4.99%、珠海融朗的持股比例为 4.99%、浙能资本的持股比例为 4.99%、金石新能源的持股比例为 2.5%、川投能源的持股比例为 1.275%、招银成长的持股比例为 1.275%;同意三峡新 能源有限依法合规签署增资协议、修改公司章程、变更工商登记等后续工作。 2018 年 3 月 23 日,三峡集团与都城伟业、水电建咨询、三峡资本、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投能源、招银成长共同签署了《关于中国三峡新能源有限公司之增资协议》,约定都城伟业、水电建咨询、三峡资本、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投能源、招银成长分别以人民币 2.1 元/单位注册资本的增资对价取得增资后三峡新能源有限 30%股权(对应 5,593,470,442.80 元注册资本);各方同意将三峡新能源有限的注册资本由 13,051,431,033.20 元增加至人民币 18,644,901,476.00 元,都城伟业等8 名投资者向三峡新能源有限支付增资对价 11,746,287,929.88 元,其中 5,593,470,442.80元作为三峡新能源有限的新增注册资本,剩余 6,152,817,487.08 元计入三峡新能源有限的资本公积。 2018 年 3 月 30 日,北交所确认投融资各方已履行相应决策程序并签署了增资协议,并向三峡新能源有限出具了“中国三峡新能源有限公司增资项目”的《增资凭证》。 2018 年 10 月 23 日,三峡新能源有限完成工商变更登记,取得了北京市工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:9111000010000376X7)。 2019 年 11 月 12 日,信永中和出具《验资报告》(XYZH/2019BJA30379),经审验,截至 2018 年 3 月 31 日止,三峡新能源有限新增注册资本已全部缴足,出资方式为货币。 3、股份有限公司阶段根据信永中和出具的《审计报告》(XYZH/2019BJA20028),截至 2018 年 10 月 31日,公司经审计的母公司净资产为人民币 32,954,117,540.72 元。 根据中通诚出具的《中国三峡新能源有限公司股份制改造涉及的中国三峡新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中通评报字[2019]12082 号),三峡新能源有限股东全部权益的评估价值为 3,923,040.97 万元。上述资产评估结果已于 2019 年 6 月 5日通过三峡集团备案(备案编号:2178ZGSX2019002)。 2019 年 6 月 5 日,公司召开第二届职工代表大会第五次会议,审议通过整体变更为股份有限公司的“职工安置方案”,并选举袁英平为公司改制为股份有限公司后第一届董事会的职工董事,选举郑景芳为公司改制为股份有限公司后第一届监事会的职工监事。 2019 年 6 月 10 日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于中国三峡新能源有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》及相关议案。 2019 年 6 月 21 日,三峡集团出具《关于三峡新能源整体变更设立股份有限公司及国有股权管理方案的批复》(三峡战略函〔2019〕185 号),同意公司整体变更设立股份有限公司及相关国有股权管理方案。 2019 年 6 月 24 日,三峡新能源有限全体 9 名股东三峡集团、都城伟业、水电建咨询、三峡资本、珠海融朗、浙能资本、金石新能源、川投能源、招银成长,作为股份公司发起人,共同签署《关于设立中国三峡新能源集团股份有限公司之发起人协议》。2019 年 6 月 25 日,公司召开 2019 年第一次临时股东会,会议审议通过《关于中国三峡新能源有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》及相关议案。 2019 年 6 月 26 日,公司召开创立大会,会议审议通过《关于设立中国三峡新能源(集团)股份有限公司的议案》,一致同意公司以现有全体股东作为发起人,通过整体变更的方式发起设立股份有限公司,公司名称由“中国三峡新能源有限公司”变更为“中国三峡新能源(集团)股份有限公司”,公司注册资本由 186.44901476 亿元变更为 200亿元。同意三峡新能源以向三峡集团分配 3,263,677,674.21 元利润后剩余的29,690,439,866.51 元母公司净资产为基数,折合股份公司的总股本为 200 亿股,折股比例为 1:0.6736,每股面值为人民币 1 元。29,690,439,866.51 元母公司净资产中的20,000,000,000.00 元作为股份公司注册资本,剩余 9,690,439,866.51 元计入股份公司资本公积。折股后,股份公司的注册资本和实收资本均为人民币 200 亿元。股份设定为人民币普通股。同意公司现有股东以其在有限公司中的股东权益认购股份公司的股份,并成为股份公司发起人。股改前后公司股东所持股权比例不变。 2019 年 6 月 26 日,北京市市场监督管理局核准三峡新能源有限整体变更设立为股份有限公司,并核发了《营业执照》(统一社会信用代码:9111000010000376X7)。登记的企业名称为“中国三峡新能源(集团)股份有限公司”,类型为“其他股份有限公司(非上市)”,注册资本为 2,000,000 万元。 2019 年 11 月 12 日,信永中和出具《验资报告》(XYZH/2019BJA30380),经审验,截至 2019 年 6 月 30 日止,三峡新能源已收到各发起人(股东)投入的股本20,000,000,000.00 元,出资方式为各股东持有的三峡新能源有限整体变更为股份公司的2018 年 10 月 31 日净资产。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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