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| 南海农商行—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 广东南海农村商业银行股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-06-06 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 131508.70 | 项目拟募集资金(万元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 131508.70 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国泰君安证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 肖光 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 3,945,261,000 | 成立日期 | 2007-01-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡(借记卡)业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结算业务;办理结汇、售汇业务;办理境内居民个人购汇业务;办理人民币保函业务;办理资信调查、咨询和见证业务;经银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)本行前身南海联社的设立及股本变化情况 1、南海信用社及所辖信用社的清产核资2003 年 6 月 27 日,国务院下发《关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发[2003]15 号),决定按照“明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适当支持、地方政府负责”的总体要求,加快农村信用社管理体制和产权制度改革。根据上述文件精神和广东省深化农村信用社改革试点领导小组《关于印发广东省农村信用社清产核资实施细则的通知》(粤信改办函[2005]5号),南海信用社成立清产核资工作领导小组,确定清产核资基准日为 2004 年12 月 31 日,并于 2005 年 1 月 20 日至 2005 年 2 月 28 日对南海信用社及所辖 18家农村信用社进行清产核资工作,出具《清产核资报告》和《净资产确认书》。 2005 年 3 月 28 日,佛山市南海区深化农村信用社改革试点工作领导小组(以下简称“改革试点工作领导小组”)出具《关于确认佛山市南海区农村信用合作社联合社清产核资结果的复函》,对《清产核资报告》和《净资产确认书》进行确认。同日,改革试点工作领导小组出具《关于确认佛山市南海区农村信用合作社联合社历史公共积累处置方案的批复》,同意南海信用社及所辖 18 家农村信用社的历史公共积累处置方案。 2、南海联社的筹建和开业 2005 年 4 月 1 日,广东省人民政府办公厅下发《关于印发<广东省深化农村信用社改革试点实施方案>的通知》(粤府办[2005]27 号),明确对符合统一法人条件的市、县(市、区)农村信用社,以市、县(市、区)为单位统一法人。 同月,根据上述文件精神,改革试点工作领导小组出具《关于佛山市南海区农村信用合作社联合社开展统一法人工作的批复》和《关于成立佛山市南海区农村信用合作联社筹建工作小组的批复》,同意南海信用社以区为单位开展统一法人工作,并成立南海联社筹建工作小组。 2005 年 6 月 7 日,南海信用社及所辖 18 家农村信用社签订《佛山市南海区农村信用合作社联合社及所辖农村信用社合并协议》,各方一致同意撤销各自的法人资格,将各自的全部资产、负债、人员合并,同时新设成立统一法人——南海联社。 在南海联社的筹建过程中,经佛山银监分局、中国人民银行佛山市中心支行出具《关于佛山市四区农村信用合作联社增资扩股计划的批复》(佛银监复[2005]78 号)、改革试点工作领导小组出具《关于佛山市南海区农村信用合作社联合社开展增资扩股工作的批复》等文件批准,南海信用社及所辖 18 家农村信用社以 1:1 比例清退信用社原股金,并向辖区内符合条件的自然人、企业法人和其他经济组织募集股金 334,411,000 元。 2006 年 2 月 7 日,佛山银监分局出具《关于筹建佛山市南海区农村信用合作联社的批复》(佛银监复[2006]21 号),同意筹建南海联社。 2006 年 6 月 28 日,改革试点工作领导小组出具《关于同意佛山市南海区农村信用合作联社开业的批复》,同意南海联社开业。 2006 年 10 月 27 日,广东银监局出具《关于佛山市南海区农村信用合作联社开业的批复》(粤银监复[2006]579 号),同意南海联社开业;南海联社开业的同时,南海信用社及其辖内各农村信用合作社、分社自行终止,其债权债务转为南海联社债权债务;南海联社注册资本为 33,441.10 万元。 2006 年 11 月 20 日,南海联社取得佛山银监分局颁发的《金融许可证》(机构编码 G10135880H0421)。 2007 年 1 月 4 日,南海联社取得佛山市南海区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号 4406051000711),注册资本 33,441.10 万元。 3、南海联社的股本变化 本行前身南海联社存续期间一共发生过2次增资扩股和2次未分配利润转增股本,具体情况如下: (1)2008 年增资扩股 经南海联社第一届社员代表大会第四次会议审议通过《佛山市南海区农村信用合作联社 2008 年募股方案》,并经佛山银监分局出具《关于佛山市南海区农村信用合作联社增资扩股方案的批复》(佛银监复[2008]203 号)和《关于佛山市南海区农村信用合作联社变更注册资本的批复》(佛银监复[2009]147 号)批准,南海联社于 2008 年向符合入股条件的老社员及联社职工、社会自然人或企业法人募集新股 74,992.80 万元,注册资本由 334,411,000 元变更为 1,084,339,000元。 (2)2010 年未分配利润转增股本经南海联社第二届社员代表大会第二次会议审议通过《佛山市南海区农村信用合作联社 2009 年度利润分配及分红预案》,并经佛山银监分局出具《关于佛山市南海区农村信用合作联社变更注册资本的批复》(佛银监复[2011]19 号)批准,南海联社以未分配利润送红股,投资股送股比例为每 20 股送红股 1 股,资格股送股比例为每 25 股送红股 1 股,注册资本由 1,084,339,000 元变更为1,137,202,370 元。 (3)2011 年未分配利润转增股本经南海联社第二届社员代表大会第三次会议审议通过《佛山市南海区农村信用合作联社 2010 年度利润分配及分红预案》,并经佛山银监分局出具《关于佛山市南海区农村信用合作联社变更注册资本的批复》(佛银监复[2011]22 号)批准,南海联社以未分配利润送红股,投资股送股比例为每 10 股送红股 0.5 股,资格股不进行送红股,注册资本由 1,137,202,370 元变更为 1,189,857,746 元。 (4)2011 年增资扩股经南海联社第二届社员代表大会第三次会议审议通过《关于佛山市南海区农村信用合作联社增资扩股、处置不良资产、修改章程等事项的议案》,并经佛山银监分局出具《关于佛山市南海区农村信用合作联社增资扩股方案的批复》(佛银监复[2011]33 号)、《关于对意向持有佛山市南海区农村信用合作联社股份总额 5%以上股东入股资格的批复》(佛银监复[2011]36 号)和《关于佛山市南海区农村信用合作联社变更注册资本的批复》(佛银监复[2011]47 号)批准,南海联社于 2011 年向符合入股条件的联社法人老社员和法人新投资者共募集新股13,0000.00 万元,注册资本由 1,189,857,746 元变更为 2,489,857,746 元。 (二)本行的设立情况 1、本行的筹建 2010 年 12 月 28 日,广东省人民政府出具《关于同意启动佛山市南海区农村信用合作联社改制工作的批复》(粤府函[2010]310 号),批准同意启动南海联社改制为农村商业银行相关工作。 2011 年 4 月 1 日,佛山市南海区人民政府办公室印发《关于成立广东南海农村商业银行股份有限公司筹建工作小组的通知》(南府办[2011]11 号),决定成立南海农商银行筹建工作小组。 2011 年 4 月 11 日,南海联社召开第二届社员代表大会第四次会议,审议并通过《关于佛山市南海区农村信用合作联社改制为农村商业银行的议案》,具体内容包括筹建工作方案,清产核资工作方案、整体资产评估工作方案及净资产分配意见,清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见,南海联社社员股金处置方案等。 2011 年 7 月 27 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《佛山市南海区农村信用合作联社清产核资报告》(深鹏所核字[2011]0006 号),截至 2011 年 3月 31 日,南海联社核实资产总额 67,842,699,570.78 元,负债总额63,188,306,688.55 元,所有者权益总额 4,654,392,882.23 元。 2011 年 7 月 27 日,广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具《佛山市南海区农村信用合作联社拟改制为农村商业银行所涉及佛山市南海区农村信用合作联社整体资产评估报告》(财兴资评字(2011)第 022 号),经评估:截至 2011 年 3 月 31 日,南海联社资产总额评估值为 68,369,054,182.61 元,与清产核资后余额比较,评估增值 526,354,611.83 元,增幅 0.78%;负债总额评估值为63,188,306,688.55 元,评估无增减;净资产评估值为 5,180,747,494.06 元,与清产核资后余额比较,评估增值 526,354,611.83 元,增幅 11.31%。若按农村信用社的税收政策,资产评估增值 526,354,611.83 元需按 25% 计算所得税为131,588,652.96 元,扣除评估增值所得税后净资产评估余额为 5,049,158,841.10元。 (1)持有至到期投资账面值为 13,408,320,192.09 元,计提的减值准备为 0.00元;清产核资值为 12,833,885,966.06 元,清产核资计提的减值准备为 0.00 元;评估价值为 12,662,326,401.92 元,减值准备评估价值为 0.00 元,评估减值171,559,564.14 元,减幅 1.34%,主要原因是本次资产评估按照清产核资审核后的清产核资值与市场价格孰低的原则,确定评估价值,部分持有至到期债券市场价格低于清产核资值,造成减值。 (2)房屋建筑物清产核资值为 478,760,018.97 元,计提减值准备为14,239,744.29元,清产核资后余额464,520,274.68元;评估价值为1,053,726,676.55元,评估比清产核资后余额增值 589,206,401.87 元,增幅为 126.84 %。增值主要原因是南海联社名下的房屋类固定资产,大部分是位于佛山市南海区各镇中心区域的商铺、办公用途房地产。另外,评估对象的用途多数为南海联社的办公营业网点,其选点位置基本上是位于当地相对繁华的路段,因此该等评估对象均是流通性较好的房地产,市场需求较大,价格上涨较快,造成增值。 (3)无形资产清产核资值为 125,213,558.86 元,清产核资后余额为124,395,241.16 元(已扣除计提减值准备 818,317.70 元),评估价值为181,102,171.20 元,评估比清产核资后余额增值 56,706,930.04 元(已扣减减值准备 102,679.82 元),增幅 45.59%。增值的原因如下:一是由于南海区地理位置优越,房地产市场价格大幅飙升。广州因城市和经济发展需要,推进并深化广佛同城,开通广佛地铁,为佛山市房地产开发带来巨大发展空间,因此南海房地产价格甚至高于广州市郊;二是房地产开发企业购置土地面积增加较快,带动土地价格上涨;三是待估土地取得时间较早,评估基准日土地市场价格与土地原始取得成本相差较大,造成增值。 (4)抵债资产评估价值为 1,521,665,630.17 元,评估比清产核资后余额增值74,836,400.00 元,增幅为 5.17%,减值准备评估价值为 0.00 元。主要原因是“待处理抵债资产——其他资产”清产核资核定为损失类,清产核资后余额确定为0.00 元,而经评估人员核查,其中部分资产评估基准日时已办理完整的房地产权属证明,且可以支配该部分资产,故将该部分资产纳入评估范围,造成升值。 (5)资本公积清产核资值为 1,025,564,144.83 元,经本次评估后,净资产增值 526,354,611.83 元,应调整资本公积 526,354,611.83 元,因此评估后资本公积为 1,551,918,756.66 元(该数为未扣减应交所得税 131,588,652.96 元)。其中固定资产增值 566,370,845.93 元,无形资产增值 56,706,930.04 元,抵债资产增值74,836,400.00 元,持有至到期投资减值 171,559,564.14 元,增减值相抵后差额为526,354,611.83 元,因此评估后资本公积为 526,354,611.83 元,增幅 51.32%。 2011 年 7 月 28 日,南海农商银行筹建工作小组、南海联社、深圳市鹏城会计师事务所有限公司及广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司签署《佛山市南海区农村信用合作联社净资产确认书》,对南海联社截至 2011 年 3 月 31 日经清产核资和整体资产评估后的净资产总额为 5,049,158,841.10 元予以确认。 2011 年 8 月,南海农商银行 37 户企业法人和 11,079 户自然人发起人签订《广东南海农村商业银行股份有限公司发起人协议书》,确认入股南海农商银行的全部股份 2,489,429,134 股。 2011 年 8 月 25 日,南海农商银行筹建工作小组出具《关于佛山市南海区农村信用合作联社净资产分配的报告》(南农商筹报[2011]4 号),拟按以下顺序对南海联社清产核资和资产评估的净资产 5,049,158,841.10 元进行分配:(1)根据社员的意愿,经确认的原股金 2,489,429,134 元按 1:1 的比例折算为南海农商银行股份;(2)资本公积 744,040,441.57 元作为改制后南海农商银行的资本储备;(3)一般风险准备 1,602,416,560.54 元,用于改制后的南海农商银行弥补尚未识别的可能性损失的准备;(4)对于在征集发起人公告期结束后仍不符合南海农商银行发起人条件的原股金 1,142,912 元,以量化后可供分配的每股净资产 1.38元与基准日(即 2011 年 3 月 31 日)至南海农商银行开业当月末的可供分配的每股净收益之和作为原社员每股退股价格,清退款项于南海农商银行筹建申请获中国银监会批准后转入“其他应付款”科目,待退股对象办理相关手续后正式清退;(5)剩余净资产 211,695,486.43 元,转入未分配利润,由改制后的南海农商银行承继。 2011 年 10 月 24 日,中国银监会出具《中国银监会关于筹建广东南海农村商业银行股份有限公司的批复》(银监复[2011]447 号),同意筹建南海农商银行。 2011 年 11 月 8 日,立信羊城会计师事务所有限公司出具《验资报告》(2011年羊验字第 23295 号)。经审验,截至 2011 年 10 月 31 日,南海农商银行全体发起人已办理转股手续,以其原持有的南海联社股金按照 1:1 的比例转为南海农商银行(筹)普通股股份,注册资本合计 2,489,429,134 元。 2、本行的开业 2011 年 12 月 7 日,南海农商银行筹建工作小组向广东银监局上报《关于广东南海农村商业银行股份有限公司开业的请示》(南农商筹报[2011]8 号)。 2011 年 12 月 19 日,广东银监局出具《关于广东南海农村商业银行股份有限公司开业的批复》(粤银监复[2011]942 号),同意南海农商银行及 239 个分支机构开业;南海农商银行开业的同时,南海联社及其 239 个分支机构自行终止,债权债务转为南海农商银行债权债务。 2011 年 12 月 20 日,本行取得佛山银监分局颁发的《金融许可证》(机构编码:B1269H344060001)。 2011 年 12 月 21 日,本行取得佛山市工商局颁发的注册号为440682000033246 的《企业法人营业执照》,注册资本为 2,489,429,134 元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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