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| 新化股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 浙江新化化工股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-12-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2019-05-09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3500.00 | 项目拟募集资金(万元) | 49066.47 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3500.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 东方证券承销保荐有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 胡健 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 184,627,700 | 成立日期 | 1997-09-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 脂肪胺、有机溶剂、香料香精、双氧水及其他精细化工产品的生产经营 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、1997年改制设立1997年7月21日,建德资产评估公司出具“建评业字(97)第51号”《资产评估报告书》,截至 1997 年 6 月 30 日,新安江化肥厂的总资产评估值为63,131,942.36 元,总负债为 29,213,073.64 元,所有者权益为 33,918,868.72元。1997 年 8 月 15 日,建德市企业改革领导小组下发《企业产权制度改革会议纪要》(建企改[97]19号),同意核销新安江化肥厂香料库存产品320.73万元中的 90%;同意从新安江化肥厂核销、剥离、提留后国有净资产中,划出450 万元,作为国家扶持小化肥生产基金留给改制后企业使用,并确认如已停产的香料生产线(固定资产 451 万元)确需报废,经财政、国资部门同意后可从国家扶持基金中冲抵150万元。1997年9月2日,中共浙江省新安江化学工业集团公司委员会向建德市企业改革领导小组上报《关于上报新安江化肥厂改制方案的报告》(新化集党[97]023号)。1997年9月2日,建德市民政局核发“建民社字(97)05号”《关于同意成立建德市新化化工有限责任公司职工持股协会的批复》。1997年9月6日,建德市民政局向新化持股会核发编号为“浙民社法登字 141 号”的《浙江省社会团体法人登记证》。1997 年 9 月 3 日,建德会计师事务所出具“建会业验字(97)第 77 号”《验资报告》对新化有限1,415.596万元出资额进行了审验。1997年9月8日,建德市企业改革领导小组出具《关于同意新安江化肥厂公司制改组的批复》(建企改[97]26号),同意新安江化肥厂改组为国家参股、职工持股协会控股的有限责任公司:建德市新化化工有限责任公司。公司股本总额为 1,415.596 万元。其中,国家股 406.38 万元,占总股本 28.71%;职工持股协会法人股1,009.216万元,占总股本71.29%;职工持股协会以原企业结余的工资基金出资部分计378.456万元,在公司运作中不具表决权。1997 年 9 月 24 日,建德市工商局核发新的企业法人营业执照(注册号:14398227-5),建德市新化化工有限责任公司成立,注册资本为 1,415.596 万元。公司设立时法人代表为韩英汝,住所为新安江镇桥东路90号。经营范围:碳酸氢铵、双氧水、液氨、工业氨水、二氢月桂烯醇、稀土复混肥制造、机械制造、加工,汽车货运。2、2005年股东变更2003 年 3 月 11 日,建德市财政局出具建财国资函[2003]11 号文《关于国有资产授权建德市国有资产经营有限公司经营的批复》,明确新化有限由该公司经营。2005 年 12 月 9 日,新化有限召开临时股东会并通过决议,同意国有股股东由原建德市国有资产管理局变更为建德市国有资产经营有限公司。2005年12月30日,上述变更在建德市工商局办理了变更登记手续。3、2007年股东变更(持股会退出)2007年10月30日,新化持股会会员大会决议通过《关于同意转让持股会所持新化化工股权的议案》和《关于同意职工持股会清算解散的议案》,由现持股会会员按其在持股会中的出资比例,共同发起设立投资股份公司,受让持股会持有的新化有限全部股权,转让价格为每股1元,合计10,092,160元。2007 年 12 月 20 日,新化有限股东会决议同意持股会将其持有的公司71.29%股权(1,009.216万股)转让全部股权给新化投资,转让价格为1,009.216万元。同日,新化持股会与新化投资签订了《股份转让协议》。2007年12月24日,建德市工商局核发新的企业法人营业执照(注册号:330182000007549)。4、2007年增资2007年12月10日,浙江耀信资产评估有限公司出具“浙耀评[2007]第84号”《建德市新化化工有限责任公司增资扩股项目资产评估报告》,在2007年9月30日基准日,新化有限评估净资产值为15,336.50万元。2007年12月28日,建德市财政局出具《关于建德市新化化工有限责任公司增资扩股评估项目审核意见的批复》(建财国资函[2007]55号),确认上述评估结果。2007年12月28日,新化有限股东会召开会议并通过决议,同意公司注册资本增加 3,539,040 元,增资后的注册资本为 17,695,000 元;以 2007 年 9 月30 日为基准日对公司净资产进行评估,根据浙江耀信资产评估有限公司出具的“浙耀评[2007]第84号”《资产评估报告》,评估净资产值为15,336.50万元,确定本次增资价格为 10.12 元;胡健以现金出资 8,946,484.80 元,认缴注册资本884,040元,占增资后注册资本的5%;金志好以现金出资8,956,200元,认缴注册资本 885,000 元,占增资后注册资本的 5%;泰银创业以现金出资8,956,200元,认缴注册资本885,000元,占增资后注册资本的5%;如山创业以现金出资 8,956,200 元,认缴注册资本 885,000 元,占增资后注册资本的5%;新增股本按 10.12:1 出资;原股东新化投资和建德市国有资产经营有限公司同意放弃增资的优先认购权。2007年12月28日,建德信安会计师事务所有限公司出具“建信会业验字(2007)第422号”《验资报告》对上述增资事项进行了审验。2007年12月29日,建德市工商局核发新的企业法人营业执照(注册号:330182000007549)。5、2008年有限公司整体变更为股份有限公司2008年3月7日,浙江东方会计师事务所有限公司出具“浙东会审(2008)086号”《审计报告》,截至2007年12月31日,公司净资产为155,344,659.34元。2008 年 3 月 15 日,中联资产评估有限公司出具“中联评报字(2008)第102 号”《评估报告》,截至 2007 年 12 月 31 日,公司的净资产评估值为21,619.35万元。2008年5月14日,上述资产评估在建德市国资委办公室办理了国有资产评估项目备案。2008 年 5 月 27 日,建德市财政局出具《关于建德市新化化工有限责任公司拟改制为股份有限公司评估项目核准的批复》(建财国资函[2008]21号),确认上述评估结果。2008 年 3 月 18 日,新化有限召开股东会并通过如下决议:同意以公司现有 6 名股东作为发起人整体变更设立股份有限公司,浙江新化化工股份有限公司设立后,原公司的债权债务由股份有限公司承担;根据浙江东方会计师事务所有限公司于2008年3月7日出具的“浙东会审(2008)086号”《审计报告》,截至 2007 年 12 月 31 日,公司净资产为 15,534.465934 万元;根据中联资产评估有限公司2008年3月15日出具的“中联评报字(2008)第 102号”《评估报告》,截至2007年12月31日,公司的净资产评估值为21,619.35万元。各股东对上述审计和评估结果均认可,并一致同意以根据审计的净资产15,534.465934 万元整体折股变更为股份有限公司,股份有限公司注册资本为10,500 万元,每股 1 元。超过净资产的 5,034.465934 万元计入公司资本公积金。2008 年 3 月 18 日,新化有限全体股东签署《关于变更设立浙江新化化工股份有限公司的协议书》。2008年6月6日,新化股份召开创立大会并通过决议。2008年6月6日,公司发起人签署浙江新化化工股份有限公司章程。2008年3月18日,浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》(浙东会验[2008]028号),截止2008年3月18日,公司已收到股东拥有的新化有限截至2007年12月31日经审计的净资产155,344,659.34元,按照公司折股方案,折为公司股份 105,000,000 股,股本金 105,000,000 元,剩余净资产作为公司资本公积。2008 年 6 月 16 日,浙江省工商局核发企业法人营业执照(注册号:330182000007549),新化股份设立。2008年9月3日,浙江省国资委出具《关于浙江新化化工股份有限公司(筹)国有股权管理方案的批复》(浙国资法产[2008]53 号),浙江新化化工股份有限公司(筹)总股本10,500万股,其中国有法人股合计24,114,101股,占总股本的22.97%,由建德市国资公司(为国有股东,标注“SS”)持有。经核查,新化有限整体变更设立股份公司所产生的自然人股东应缴纳的个人所得税均已缴纳完毕,并由公司履行了相应的代扣代缴义务。6、2015年确权、解除代持和股权托管2015 年 8 月 3 日,新化投资召开 2015 年第一次股东大会并通过决议,原通过新化投资间接持有新化股份的股份转为直接持股,同意新化投资将持有的新化股份的全部股份转给新化投资的所有股东,通过新化投资持有新化股份的股份的显名和未显名的股东全部恢复为新化股份直接持股股东,同意解除新化投资股份在浙江省股权交易中心所进行的托管。2015 年 8 月 3 日,新化股份召开 2015 年度第二次临时股东大会议并通过决议,原通过新化投资间接持有新化股份的股份转为直接持股,同意新化投资将持有的新化股份的全部股份转给新化投资的所有股东,通过新化投资持有新化股份的股份的显名和未显名的股东全部恢复为新化股份直接持股股东,同意将上述股份调整后的公司股权在浙江省股权交易中心所进行托管并办理相关手续。由于本次股权转让的实质系股东身份的恢复,故本次转让的价格为零。2015年8月3日起,公司对新化股份561名实际出资人(561名自然人股东直接或间接通过新化投资持有公司股份)的持股情况进行确认,共需确认的股份为 59,885,663 股。发行人律师对新化股份的实际出资人进行了访谈,分别制作访谈笔录、合影存照,新化股份的实际出资人、工商登记出资人、新化股份、新化投资分别签署了《解除代持协议》与《关于不存在股权代持情形的承诺函》,承诺不再存在任何代持新化股份股权的事项;并就《访谈笔录》、《解除代持协议》、《关于不存在股权代持情形的承诺函》办理了现场公证,浙江省建德市公证处出具了符合法律要求的公证文件。在确权过程中,未发现存在股权纠纷等情形,历史股东退出时均办理了股权过户手续。发行人律师对历史股东退出时签署的过户凭证等进行了核查。历史股东股权退出真实发生,未发现股权权属不清的情况。2015 年 9 月 29 日,新化股份与浙江股权托管服务有限公司签署《股权登记托管协议书》,新化股份委托浙江股权托管服务有限公司将公司股份全部集中托管。公司担任董事、监事及高级管理人员的股东出具了《声明及承诺函》,承诺,“就新化股份未确权股份,日后如果产生权属争议,作为公司主要股东或担任公司董事的股东,将协助公司依法解决,避免公司因此承受损失;如公司因此承受任何损失,将承担相应的连带赔偿责任。”截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让时,公司共已完成确权 59,797,840 股,占需确权股数的 99.85%,已完成确权人数 558 人,其中,556名股东的声明书已在浙江省建德市公证处进行公证,1名股东已完成确权但因其人在境外而未能完成现场公证,1 名股东由监护人代为完成确权而未能完成现场公证。截至目前,公司尚未确权股东人数为2人,尚未确权87,823股,占需确权股数的 0.15%,占公司总股本的比例为 0.08%。对于上述未进行确认的股份,由公司董事会办公室负责进行集中管理;上述未进行股份确认的股东,仍可凭有效证明其合法股东身份的证件、协议等文件,向公司申请确认其股东身份及其股份数量。经公司核实确认后,可将其记载于公司股东名册,公司协助其在中国证券登记结算有限公司办理股份登记。综上,公司的设立、历次增资、主要股本变更等行为已经经过有权部门的批准,不违反当时法律明确的禁止性规定。公司不存在与公司历史出资、股权管理相关的重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。公司依法设立且合法存续。7、2016年9月股转系统挂牌2015年11月16日,发行人召开了2015年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2016 年 7 月 21 日,中国证监会出具了《关于核准浙江新化化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》(证监许可[2016]1656号),核准发行人在股转系统公开转让并纳入非上市公众公司监管。2016 年 7 月 29 日,股转公司出具《关于同意浙江新化化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]6298 号),同意发行人在股转系统挂牌。2016年9月5日,发行人股票在股转系统挂牌,股票代码“839128”,股票简称“新化股份”。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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