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| 雷赛智能—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-11-16 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2019-12-19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 5200.00 | 项目拟募集资金(万元) | 44584.72 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 5200.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信建投证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 李卫平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 309,100,000 | 成立日期 | 2007-01-09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 主要从事运动控制核心部件控制器、驱动器、电机的研发、生产和销售,以及相关行业应用系统的研究与开发,为客户提供完整的运动控制系列产品及解决方案 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人的股本形成及演变情况 1、2007 年 1 月,公司前身深圳市雷泰控制技术有限公司成立,注册资本200 万元;第一期出资,实收资本为 100 万元公司前身雷泰控制系由李卫平、王勇、施慧敏、赵兵、左力、黄超、陈文英、荣玉玲、龚志勇等 9 位自然人共同出资设立。注册资本 200 万元,首期缴付 100 万元。 2007 年 1 月 9 日,雷泰控制在深圳市工商行政管理局完成登记。 2、2008 年 7 月,第二期出资,实收资本变更至 200 万元 2008 年 7 月 7 日,雷泰控制召开股东会,决议公司实收资本由 100 万元增加至 200 万元。 2008 年 7月 21 日,深圳永信瑞和会计师事务所出具深永信会验字[2008]208号《验资报告》验证确认:截至 2008 年 7 月 17 日止,各股东缴纳的第二期货币出资 100 万元,已足额到位。 2008 年 7 月 24 日,雷泰控制在深圳市工商行政管理局完成变更登记。 3、2009 年 6 月,第一次股权转让 2009 年 6 月 18 日,相关当事人签署《股权转让合同》。6 月 22 日,南山公证处对上述股权转让事项出具《公证书》。 2009 年 6 月 30 日,雷泰控制在深圳市工商行政管理局办理完毕变更登记。 4、2009 年 11 月,第二次股权转让 因王勇离职,2009 年 10 月 19 日,雷泰控制召开股东会审议其退股事项,其所持有的雷泰控制出资由李卫平受让,其他股东放弃优先受让权。 2009 年 10 月 22 日,相关当事人签署《股权转让合同》;10 月 23 日,南山公证处对此出具《公证书》。 2009 年 11 月 10 日,雷泰控制在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。 5、2010 年 1 月,第一次增资 2009 年 11 月 19 日,雷泰控制召开股东会,决议公司注册资本增加至 300万元,新增注册资本 100 万元由各股东按 1 元/股的价格同比例认缴。 2009 年 12 月 25 日,深圳永信瑞和会计师事务所出具深永信会验字[2009]369 号《验资报告》验证确认:截至 2009 年 12 月 14 日,各股东缴纳的货币出资 100 万元已足额到位。 2010 年 1 月 20 日,雷泰控制在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。 6、2010 年 4 月,第三次股权转让 因赵兵离职,2010 年 4 月 7 日,公司召开股东会审议其退股事项。其所持有的雷泰控制出资由李卫平受让,其他股东放弃优先受让权。 2010 年 4 月 7 日,相关当事人签署《股权转让合同》;4 月 8 日,南山公证处就此出具《公证书》。 2010 年 4 月 28 日,雷泰控制在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。 7、2010 年 5 月,第四次股权转让 2010 年 5 月 11 日,相关当事人签署《股权转让合同》;同日,南山公证处对上述事项出具《公证书》。 2010 年 5 月 31 日,雷泰控制在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。 8、2010 年 8 月,第五次股权转让 2010 年 8 月 12 日,相关当事人签署《股权转让协议书》;同日,盐田公证处对上述事项出具《公证书》。 2010 年 8 月 19 日,雷泰控制在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。 9、2010 年 8 月,第一次变更公司名称 2010 年 8 月 18 日,雷泰控制召开股东会,决议将公司名称变更为“深圳市雷赛科技有限公司”。 2010 年 8 月 23 日,雷赛科技在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。 10、2010 年 9 月,第二次增资 2010 年 9 月 8 日,雷赛科技召开 2010 年第三次股东会,决议将公司注册资本由 300 万元增加至 2,001 万元,增资价格 1 元/股。其中,李卫平认缴 1,496.88万元,施慧敏认缴 204.12 万元。 2010 年 9 月 9 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2010]324 号《验资报告》验证确认:截至 2010 年 9 月 9 日,相关股东缴付的货币出资 1,701 万元已足额到位。 2010 年 9 月 20 日,雷赛科技在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。 11、2010 年 11 月,第三次增资 2010 年 10 月 21 日,雷赛科技召开 2010 年第六次股东会,决议将公司注册资本增加至 2,175 万元。新增注册资本分别由浙江华睿、康伟认缴。2010 年 10 月 29 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2010]384 号《验资报告》验证确认:截至 2010 年 10 月 29 日,相关增资款已足额到位。 2010 年 11 月 4 日,雷赛科技在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。 12、2010 年 11 月,第四次增资 2010 年 11 月 8 日,雷赛科技召开股东会,决议以资本公积(资本溢价)3,825 万元转增注册资本,各股东同比例增资。 2010 年 11 月 9 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2010]392 号《验资报告》验证确认:截至 2010 年 11 月 09 日,相关出资已足额到位。 2010 年 11 月 10 日,雷赛科技在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。 13、2010 年 12 月,第六次股权转让 2010 年 11 月 26 日,相关当事人签署《股权转让合同》;同月 29 日,盐田公证处对上述事项出具《公证书》。 2010 年 12 月 1 日,雷赛科技在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。 14、2010 年 12 月,第七次股权转让 2010 年 12 月 22 日,相关当事人签署《股权转让合同》; 12 月 23 日,盐田公证处对上述事项出具《公证书》。 2010 年 12 月 27 日,雷赛科技在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。 15、2011 年 3 月,第八次股权转让 2011 年 3 月 24 日,相关当事人签订《股权转让合同》;同日,深圳联合产权交易所对上述事项出具《股权转让见证书》。 2011 年 3 月 29 日,雷赛科技在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。 16、2011 年 7 月,整体变更为股份有限公司并更名 2011 年 3 月 31 日,雷赛科技召开临时股东会,决议以 2011 年 3 月 31 日为基准日,将雷赛科技整体变更为“深圳市雷赛智能控制股份有限公司”。 5 月 18 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所审字[2011]0877号《审计报告》,截至 2011 年 3 月 31 日,雷赛科技经审计净资产值为79,138,477.42 元。 5 月 20 日,雷赛科技召开临时股东会,决议以有限公司截至 2011 年 3 月31 日经审计净资产 79,138,477.42 元为基础,按 1.13:1 的比例折为股份公司股本 7,000 万股,每股面值 1 元。全体股东并于同日签署发起人协议。 6 月 11 日,全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了设立股份公司及公司章程等议案。 6 月 16 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[2011]0196 号”《验资报告》,确认公司 7,000 万元注册资本已足额到位。同年 7 月 6日,深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。 17、2012 年 2 月,第一次股份继承 2011 年 11 月 14 日,公司股东施定玉先生逝世。施定玉生前持有的公司 35万股作为夫妻共有财产,其中 17.5 万股归其配偶姚美芳所有;另外一半即 17.5万股作为遗产按法定顺序由其配偶及子女继承。因其妻姚美芳和其女施慧敏放弃继承,该等股份由其子施慧鹏和其女施慧鸿继承。2011 年 12 月 26 日,上海市徐汇公证处对继承事项进行了公证。 18、2018 年 2 月,留存收益转增,股本增加至 14,000 万股 2017 年 12 月,雷赛智能召开股东大会,决议以未分配利润转增股本,按10 送 10 的比例增加注册资本至 14,000 万元。 2018 年 2 月 9 日,公司在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。3 月26 日,公司在深圳联合产权交易所进行登记备案。 19、2018 年 3 月,第九次股份转让 2018 年 3 月 27 日,公司在深圳联合产权交易所进行登记备案。 20、2018 年 3 月,实施股权激励(即第五次增资及第十次股份转让) 为实施股权激励,公司通过增量发行、存量转让的方式向部分员工授予股份,其中:增量授予雷赛志成投资、雷赛团队投资、雷赛三赢投资、田天胜等共计 13 名员工 1,600 万股,每股价格 3.6 元;存量转让授予周青霞、黄桂香、胡新武、杨立望和王万忠等 239 万股,授予价与前同。 分述如下: (1)增量发行授予 2018 年 1 月 26 日,雷赛智能召开 2018 年第一次临时股东大会决议将公司股本增加到 15,600 万元人民币,增资价格为 3.6 元/股。 2018 年 3 月 21 日,公司在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。3月 28 日,公司在深圳联合产权交易所对上述增资事项进行登记备案。 2018 年 8 月 13 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字[2018]48140003 号《验资报告》确认,截至 2018 年 6 月 30 日,相关出资已足额到位。 (2)存量转让授予 2018 年 3 月 29 日,李卫平分别与周青霞、黄桂香、胡新武、杨立望和王万忠分别签署《股权转让协议书》 2018 年 3 月 29 日,公司在深圳联合产权交易所对上述股份转让办理完毕登记备案。 21、2018 年 4 月,第二次股份继承 2018 年 1 月 5 日,公司股东陈文英先生逝世。陈文英生前持有的公司 28万股股份作为夫妻共有财产,其中 14 万股归其配偶王野梅所有;剩余一半即14 万股作为遗产,应由陈文英的配偶王野梅、女儿陈白云、母亲肖映红继承。 2018 年 4 月 16 日,王野梅、陈白云、肖映红签署《遗产分配协议书》。根据该协议,陈文英先生生前持有的 14 万股公司股份为遗产,其中 7.38 万股归肖映红继承、4.67 万股归陈白云继承、1.95 万股归王野梅继承。4 月 25 日,南山公证处对前述继承事项进行公证。 2018 年 4 月 27 日,公司在深圳联合产权交易所完成登记备案。 22、2018 年 5 月,第十一次股份转让 2018 年 5 月 15 日,肖映红与其子陈文宗签署《股权转让协议书》。 (二)发行人重大资产重组情况 因实际控制人上市方案调整,2010 年 9 月,雷赛科技以现金方式收购雷赛机电的业务、人员和相关资产、负债。具体情况如下:1、收购决策及协议签署情况①相关股东会各自决议2010 年 8 月 28 日,雷赛科技及雷赛机电分别召开股东会,形成如下决议:A、收购内容:收购雷赛机电部分资产及相关负债B、收购价格:以截至 2010 年 8 月 31 日由有资质的评估机构评估的雷赛机电的净资产价值为参考、以 2010 年 8 月 31 日经审计的雷赛机电净资产价值作为收购价格。同意将与出售资产及公司经营相关的知识产权,全部无偿转让给雷赛科技,具体的知识产权内容以双方签订的知识产权转让合同列明的为准。 ②签署转让协议2010 年 9 月 1 日,雷赛科技与雷赛机电签署了《资产和负债转让协议》,并于同年 10 月 8 日,签署《资产和负债转让补充协议》,主要条款如下:A、雷赛机电同意将基准日(转让基准日为 2010 年 8 月 31 日)之部分资产和负债在参考基准日的评估值的基础上,以基准日雷赛机电经审计的净资产账面值为准出售给雷赛科技,雷赛机电同时将涉及该等资产和负债的相关业务全部转移给雷赛科技,并由雷赛科技或雷赛科技指定的下属企业接受雷赛机电之全部职工。 B、雷赛机电将截至基准日与业务相关的所有知识产权无偿转让给雷赛科技,并协助办理相关手续。 C、雷赛科技应于 2010 年 12 月 31 日前支付全部转让价款。 2、审计、评估情况2010 年 9 月 30 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所审字[2010]1453 号《审计报告》,雷赛机电截至 2010 年 8 月 31 日经审计净资产为32,161,398.28 元。 同日,深圳市德正信资产评估有限公司出具德正信综评报字[2010]038 号《资产评估报告书》。截至 2010 年 8 月 31 日止,转让资产的评估值为57,798,171.54 元,转让负债的评估值为 1,951,838.56 元,净资产评估值为55,846,332.98 元。 3、资产负债交割情况 对雷赛机电的资产负债和业务原则上都应由雷赛科技收购。部分因业务合同约定,与主体履行合同约定相关的资产和负债仍保留在雷赛机电。 2010 年 9 月 1 日,雷赛机电将本次收购涉及的资产和负债移交给雷赛科技,并且将涉及合同约定之所有资产、负债以及业务的一切权属凭证、合同、协议、财务凭证等所有文件和资料移交给雷赛科技,交接双方在《资产移交清册》上签字盖章。 4、员工接收情况 根据雷赛科技与雷赛机电签署的《资产和负债转让协议》和《资产和负债转让补充协议》,2010 年 9 月,雷赛机电 222 名员工中的 219 名办理了劳动合同主体变更手续,剩余 3 名人员于 2011 年 3 月转移到雷赛科技。 5、转让款支付 截至 2010 年 12 月 31 日,雷赛科技以货币支付完毕全部转让价款 5,368.89万元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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