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| 华尔泰—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 安徽华尔泰化工股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-07-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 8297.00 | 项目拟募集资金(万元) | 67292.60 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 8297.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 恒泰长财证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 吴李杰 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 248,900,000 | 成立日期 | 2000-01-05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 化工产品的研发、生产与销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1.工商注册登记及变更情况(1)2000 年自强硝酸设立及增资至 1,600 万元①2000 年 1 月,自强硝酸设立,注册资本为 181 万元经东至县企业改制领导小组《关于安徽省自强化工股份有限公司分立改制方案的批复》(东企改办[1999]031 号)文件批复,自强股份拟以其硝酸线业务资产作价出资设立自强硝酸。1999 年 11 月 25 日自强股份与龙江供水签署《东至县自强硝酸有限责任公司发起人协议书》,约定共同出资设立自强硝酸,其中自强股份以实物资产出资171 万元,龙江供水以其对自强股份的债权 10 万元出资。2000 年 1 月 5 日,自强硝酸取得东至县工商行政管理局核发的企业法人营业执照,公司设立。②2000 年 10 月自强硝酸增资至 1,600 万元2000 年 10 月 8 日,自强股份和龙江供水联合出具《关于同意自强硝酸公司增加股本的批复》(安化股(2000)50 号),同意自强硝酸以资本公积金 1,419 万元转增为股本。2000 年 10 月 18 日,自强硝酸取得变更后的《企业法人营业执照》(注册号:3429211000211)。实际增资过程中,自强硝酸并未收到股东出资的资产,且未办理税务登记手续,亦未实际开展运营。实际出资系由自强股份于 2001 年 7 月以其硝酸业务相关资产 3,207.88 万元及相关债务 1,545.88 万元按账面价值整体投入自强硝酸,确认注册资本 1,600 万元,差额确认为未分配利润 62 万元。(2)2001 年自强硝酸变更为中外合作企业及更名为华泰有限2001 年初,东至县国资与外商独资企业泰兴新浦(其股东为新加坡企业)达成合资意向,拟由县国资平台公司华业资产与泰兴新浦开展合作,将自强硝酸变更为中外合作企业并将其名称变更为“安徽华泰化学工业有限公司”,同时自强硝酸的股东需变更为华业资产和泰兴新浦,双方股东分别出资1,000万元和600万元。在初步合作意向达成后,泰兴新浦于 2001 年 1~7 月累计向自强股份投入资金 600 万元,该资金后续实际作为收购自强硝酸的股权的对价。但因自强股份和龙江供水的出资一直未到位,因而随着合作的推进深入,在 2001 年 7 月同时完成了股东出资的资产投入与股权转让事项。2001 年 6 月 8 日,自强硝酸召开股东会并作出决议,同意自强股份将其持有自强硝酸 94.5%的股权(对应注册资本 1,512 万元)对外整体转让,其中 37.5%股权(对应注册资本 600 万元)转让给泰兴新浦(外资企业),57%股权(对应注册资本 912 万元)转让给华业资产(国资管理公司);龙江供水(国有企业)将其持有的 5.5%股权转让给华业资产。2001 年 7 月 19 日,自强股份、龙江供水与华业资产、泰兴新浦签署《股权交易合同书》,约定前述股权转让事宜;该股权交易事项经东至县经济贸易委员会审批同意,并经东至县产权交易所见证。华业资产系以 630 万元的对价受让自强股份持有的 57%的股权(对应注册资本 912万元)和龙江供水持有的 5.5%的股权(对应注册资本 88 万元),泰兴新浦系以600 万元的对价受让自强股份持有的 37.5%股权(对应注册资本 600 万元)。公司于 2001 年 8 月完成股权变更的工商登记手续。2001 年 6 月 28 日,华业资产与泰兴新浦签署《中外合作经营东至县自强硝酸有限责任公司合同书》,约定合营企业的注册资本为人民币 1,600 万元,华业资产出资 1,000 万元、泰兴新浦出资 600 万元,合营期间外方享有资金利息,中方负责经营管理并承担风险,经营损益归中方所有。2001 年 7 月 26 日,自强硝酸召开董事会并作出决议,同意将公司名称变更为“安徽华泰化学工业有限公司”。2001 年 8 月 8 日,华业资产、泰兴新浦签署了新的《安徽华泰化学工业有限公司章程》。2001 年 8 月 23 日,华泰有限取得安徽省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准号:外经贸皖府资字[2001]128 号。2001 年 8 月29 日,华泰有限取得新的《企业法人营业执照》(注册号:3429211000211);并于当月办理了开业税务登记手续。在自强硝酸收到自强股份出资的资产及其股东变更后,东至尧城会计事务所对股权变更后的华泰有限的实收资本情况进行了审验,于 2001 年 9 月 7 日出具了《验资报告》(东尧会验字[2001]27 号),经审验,截至 2001 年 8 月 31 日止,华泰有限的注册资本为 1,600 万元,其中泰兴新浦投入货币资金 600 万元人民币,华业资产投入固定资产 1,000 万元人民币。(3)2003 年 9 月华泰有限国企改制及减资华泰有限于 2003 年完成了国企改制,依据东至县企业改革领导小组出具的《关于华泰化工有限公司改革方案的批复》(东企改字[2003]4 号),华业资产出具了《关于对华泰化工公司经营要素实行配股的批复》(华业公司[2003]01 号),同意 57 名员工以现金入股 228 万元并将扣除改制成本后的国有净资产余额147.60 万元对出资员工配股,增资及配股后,57 名员工共持有对华泰有限的出资 375.6 万元。有关华泰有限 2003 年国企改制具体情况请详见本节“(三)华泰有限注册资本形成及演变过程”之“2.华泰有限 2003 年改制情况”。2003 年 8 月 10 日,华泰有限全体股东召开股东会并作出决议,同意华业资产持有的 1,000 万元注册资本减至 375.6 万元,并全部转让给华泰工会持有(实际系代吴李杰等 57 名自然人持有,工会持股情况详见本节“(三)华泰有限注册资本形成及演变过程”之“4.工会持股及解除持股情况”);减资后公司注册资本变更为 975.6 万元,其中泰兴新浦出资 600 万元,华泰工会出资 375.60 万元。2003 年 8 月,华泰有限于《池州日报东至版》发布了三次《减资公告》。2003 年 8 月 15 日,华泰工会与吴李杰等 57 位自然人签订《关于行使股权托管协议书》,约定 57 位自然人将其拥有的股本 375.6 万元委托给华泰工会管理,所有权归吴李杰等 57 名自然人所有;华泰有限的一切权利行使由吴李杰等 57 名自然人行使,华泰工会不行使股东权利,不承担由此而引起法律责任和义务。同日,华业资产与华泰工会签署《股权交易合同》,约定将其持有的华泰有限 38.5%股权(对应注册资本 375.6 万元)转让给华泰工会。2003 年 8 月 15 日,泰兴新浦、华泰工会签署了反映上述变更的《中外合作经营安徽华泰化学工业有限公司合同书》、《中外合作经营安徽华泰化学工业有限公司章程》。2003年9月2日,安徽正鼎会计师事务所出具《验资报告》(皖鼎会验字(2003)第 230 号),经审验,截至 2003 年 7 月 31 日,公司减少实收资本 624.4 万元,变更后的注册资本为 975.6 万元;2003 年 7 月 18~19 日,公司实收吴李杰等 57人以现金认缴的资本 228 万元。2003 年 9 月 3 日,安徽省人民政府向华泰有限换发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003 年 9 月 5 日,华泰有限取得新的《企业法人营业执照》。(4)2005 年 1 月华泰有限增资至 5,600 万元2004 年 12 月 8 日,华泰有限召开董事会,同意注册资本增至 5,600 万元,其中由华泰工会以经审计后的资本公积1,303.30万元和未分配利润2,421.10万元转增注册资本 3,724.40 万元,由泰兴新浦以现金认缴 900 万元。根据 2003 年泰兴新浦与华泰工会签署的中外合作经营合同,双方合作期间的经营损益归中方所有,故以资本公积及未分配利润转增形成的出资归华泰工会所有。2004 年 12 月 28 日,泰兴新浦、华泰工会签署了反映上述变更的《中外合作经营安徽华泰化学工业有限公司合同书》、《中外合作经营安徽华泰化学工业有限公司章程》修正案。2005 年 1 月 20 日,安徽正鼎会计师事务所针对上述增资事项出具了皖鼎会验字(2005)第 026 号《验资报告》:截至 2005 年 1 月 18 日,华泰有限增加投入资本 4,624.40 万元,变更后的实收资本为 5,600 万元。2005 年 1 月 26 日,安徽省人民政府向华泰有限换发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2005 年 1 月 27 日,华泰有限取得新的《企业法人营业执照》。(5)2005 年 12 月泰兴新浦持股转让及华泰有限变更为中外合资企业2005 年 12 月 15 日,华泰有限召开董事会,同意泰兴新浦将其持有的华泰有限 1,500 万元出资转让给新加坡新浦,并将公司变更为中外合资企业。2005 年 12 月 15 日,泰兴新浦与新加坡新浦签署《关于购买一家在中国设立的中外合资企业安徽华泰化学工业有限公司 26.79%股权的股权买卖协议》,约定将其持有的华泰有限 26.79%股权(对应 1,500 万元注册资本)作价 1,500 万元转让给新加坡新浦。同日,新加坡新浦、华泰工会签署了《合资经营安徽华泰化学工业有限公司合同》,约定公司为中外合资企业,双方风险共担、收益共享。2005 年 12 月 23 日,安徽省人民政府向华泰有限换发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2005 年 12 月 31 日,华泰有限取得新的《企业法人营业执照》。(6)2007 年 5 月华泰工会持股转让给尧诚集团为解除工会持股情况,2007 年 3 月 26 日,华泰有限召开董事会,同意华泰工会将其持有华泰有限股权转让予尧诚集团。尧诚集团系吴李杰等 25 名自然人股东(实为委托华泰工会持股的 53 名自然人股东)于 2007 年共同出资组建,注册资本 4,100 万元。2007 年 3 月 28 日,华泰工会与尧诚集团签订了《股份转让协议》,约定将其持有的华泰有限 73.21%股权(对应注册资本 4,100 万元)作价 4,100 万元转让给尧诚集团。同日,新加坡新浦化学签署《放弃优先购买权的同意函》,放弃对华泰工会转让给尧诚集团的 73.21%股权的优先购买权。2007 年 5 月 14 日,华泰有限完成了工商变更登记。(四)股份公司设立及设立后股权演变情况1.2009 年 7 月整体变更设立股份公司2009 年 2 月 20 日,华泰有限召开董事会并作出决议,同意以经审计的 2008年 12 月 31 日的净资产折股整体改制为股份有限公司;同意公司整体改制变更后的股本为 11,200 万股,剩余净资产 4,099.97 万元计入资本公积。2009 年 5 月 26日,华泰有限全体股东做出股东会决议,同意上述改制事宜;同意将公司名称变更为“安徽华尔泰化工股份有限公司”。依据安徽正鼎会计师事务所出具的《审计报告》(皖鼎会审字[2009]010 号),截至 2008 年 12 月 31 华泰有限日经审计的净资产值为 152,999,739.86 元。依据安徽天元资产评估事务所有限公司出具的《安徽华泰化学工业有限公司整体资产项目资产评估报告书》(皖天元评报字[2009]006 号),截至 2008 年 12 月 31 日华泰有限净资产的评估值为 17,072.83 万元。2009年6月1日,安徽正鼎会计师事务所出具《验资报告》(皖鼎会验字(2009)第 134 号),经审验,截至 2009 年 6 月 1 日,安徽华尔泰(筹)已收到全体股东发起人实际缴纳的注册资本合计人民币 11,200 万元。2009 年 6 月 12 日,公司召开创立大会决议以股东尧诚集团、新加坡新浦作为发起人,以公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 152,999,739.86 元,按照 1:0.7320 的比例折合 11,200 万股(每股面值 1 元),整体变更设立股份有限公司。2009 年 7 月 6 日,安徽省人民政府向安徽华尔泰换发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资皖府资字[2001]224 号)。2009 年 7 月 10日,华尔泰取得新的《企业法人营业执照》(注册号 341700400000898 号)。2.2011 年引进金禾实业,实际控制人变更为金禾实业2011 年 11 月 8 日,安徽华尔泰全体股东召开股东大会并作出决议,同意以安徽国信评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》(皖国信评报字(2011)159 号)确认的评估值(净资产 22,414.33 万元)为依据,以每股 1.97 元的价格向金禾实业定向发行 13,690 万股,同日,金禾实业与安徽华尔泰、尧诚集团及新加坡新浦化学签署《增资扩股协议》。2011 年 12 月 19 日,华普天健会计师事务所(北京)有限公司针对上述增资事项出具了会验字[2011]4739 号《验资报告》:截至 2011 年 11 月 18 日,华尔泰增加投入资本 13,690 万元,变更后的实收资本为 24,890.00 万元。2011 年 12 月 30 日,安徽省人民政府向华尔泰换发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011 年 12 月 31 日,华尔泰取得安徽省工商行政管理局换发的新的《营业执照》。3.2015 年外方股东新浦退出,公司变为内资企业2015 年 6 月 30 日,华尔泰全体股东召开股东大会并作出决议,同意新加坡新浦将其持有的华尔泰 12%股权(对应 3,000 万股)转让给尧诚集团。2015 年 6月,新加坡新浦与尧诚集团签署《股权转让协议》,约定将其持有的华尔泰 12%股权(对应 3,000 万股)作价 3,900 万元转让给尧诚集团。尧诚集团支付了本次股权转让交易价款,并履行了相关税项的代扣代缴义务。2015 年 9 月 10 日,安徽省商务厅出具《安徽省商务厅关于同意安徽华尔泰化工股份有限公司股权转让的批复》(皖商办审函[2015]669 号),同意新加坡新浦将其持有的华尔泰 12%股权(对应 3,000 万股股份)以 3,900 万元人民币转让给尧诚集团。2015 年 9 月 29 日,池州市工商局向华尔泰换发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:9134170072334689XH)。4.2017 年 5 月金禾实业转让其持有的 55%的股权给尧诚集团等股东,实际控制人发生变更2017 年上半年,因持股 55%的大股东金禾实业产业结构的调整,金禾实业拟出售持有的华尔泰的股权,为保障公司的长远稳定发展,尧诚集团拟联合职工及战略投资人共同出资收购。2017 年 4 月 6 日,尧诚集团分别与中华化工、宁波农之杰(先由其大股东顾建农签署,后在该公司成立之后再正式盖章)、安徽曙光、东泰科技四家法人以及吴李杰等 24 名自然人签署《委托收购股份协议书》,约定尧诚集团作为受托方,接受 28 名委托方的一致委托,代表 28 名委托方收购金禾实业持有华尔泰的 31.1%的股权(对应 7,739.64 万股);尧诚集团在收到委托方收购资金后开始收购,需在 2017 年 6 月 30 日前完成收购;尧诚集团收购完成后需将所收购的股份过户到委托方,具体方式另行签订协议约定。2017 年 4 月 15 日,华尔泰召开股东大会并作出决议,同意将金禾实业持有的华尔泰的 55%股权(对应 13,690 万股)分别转让给尧诚集团、东泰科技。2017 年 4 月 17 日,金禾实业与尧诚集团、东泰科技签订了《安徽金禾实业股份有限公司、安徽尧诚投资集团有限公司、池州市东泰科技有限公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司股权转让协议》,协议约定金禾实业将持有华尔泰 55%的股权分别转让给尧诚集团和东泰科技,具体转让价格以 2017 年 4 月 12 日中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报[2017]第 020093号)确认的华尔泰股东全部权益的市场价值人民币 61,918.04 万元为依据。经协商,本次股权转让价格合计 34,000 万元,其中尧诚集团受让 42.60%股权,股权转让对价为 26,332 万元;东泰科技受让 12.40%股权,股权转让对价为 7,668 万元。2017 年 4 月 25 日之前,尧诚集团已收到委托方支付的收购价款。随后,尧诚集团、东泰科技向金禾实业支付完毕股权转让款 3.4 亿元。2017 年 5 月 31 日,公司在池州市工商局办理完成了股权转让工作。股权过户后,此时尧诚集团持有公司 87.60%股权,成为公司控股股东,公司实际控制人变更为吴李杰先生。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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