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| 国邦医药—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 国邦医药集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-05-22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2021-01-07 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 11875.00 | 项目拟募集资金(万元) | 276149.90 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 11875.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国泰君安证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 邱家军 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 475,000,000 | 成立日期 | 1996-03-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 主要从事医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人改制设立情况发行人系由国邦有限以整体变更方式改制设立。2019 年 9 月 30 日,国邦有限全体股东作为发起人共同签署《发起人协议》,同意以国邦有限截至 2019 年8 月 31 日经审计的净资产 1,940,644,792.37 元按 1:0.2448 的比例整体折合为股份公司的总股份 475,000,000 股,每股面值 1.00 元,其余 1,465,644,792.37 元计入股份公司的资本公积。各发起人在股份公司改制设立时持有的股份比例与其在国邦有限原持有的股权比例保持一致。 根据立信会计师出具的[2019]第 ZF10739 号《审计报告》,经审计,截至 2019年 8 月 31 日,国邦有限的净资产为 194,064.48 万元。根据中联评估出具的中联评报字[2019]D-0098 号《资产评估报告》,截至 2019 年 8 月 31 日,国邦有限净资产(所有者权益)的评估价值为 282,015.42 万元。 2019 年 10 月 18 日,立信会计师出具信会师报字[2019]第 ZF10751 号《验资报告》,经审验,截至 2019 年 10 月 18 日,发行人改制设立股份公司的出资已足额缴纳。 2019 年 10 月 25 日,绍兴市市场监督管理局就发行人改制设立股份公司事项向发行人换发了统一社会信用代码为 91330600609690857C 的《营业执照》。 1、第一阶段:国有股东、集体股东退出,邱家军领导的经营团队参与持股(1)1996 年 3 月,国邦有限设立国邦有限于 1996 年 3 月由集体股东新昌大众、国有股东原宜经贸、国有股东饲料公司,以及外资股东美国富比共同投资设立。其设立之时注册资本为 36万美元,其中新昌大众以人民币折合认缴 10.8 万美元,占注册资本的 30%;原宜经贸以人民币折合认缴 10.8 万美元,占注册资本的 30%;饲料公司以人民币折合认缴 5.4 万美元,占注册资本的 15%;美国富比以美元现汇认缴 9 万美元,占注册资本的 25%。 1995 年 9 月 26 日,新昌大众、原宜经贸、饲料公司、美国富比签署《协议书》,同意共同出资设立国邦有限。 1996 年 3 月 26 日,新昌县对外经济贸易委员会出具新外经贸[1996]14 号《关于同意中外合资经营“浙江新昌国邦饲料有限公司”合同、章程的批复》,同意新昌大众、原宜经贸、饲料公司、美国富比签署的合资合同和公司章程及首届董事会名单,同意成立合营公司。1996 年 3 月 28 日,国邦有限取得浙江省人民政府核发的外经贸资浙府字[1996]7172 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 1996 年 3 月 29 日,国邦有限取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的注册号为企合浙绍总字第 001222 号的《企业法人营业执照》。1996 年 6 月 17日,新昌会计师事务所出具新会验字(96)第 43 号《验资报告》,经验证,国邦有限已收到前述股东的全部出资。 国邦有限设立时合资协议签署及工商备案登记均由原宜经贸出面,但对原宜经贸的股利及退股款支付均受实际股东国家开发投资公司指派。根据 1995 年 9月各方签署的合资协议安排,原宜经贸、饲料公司、美国富比至 1997 年 12 月期间每年按出资额 25%享受固定分红。 兽药厂于 1988 年 8 月设立,设立之时由新昌制药职工工会与城星村方面联营,新昌制药职工工会出资 12 万元,城星村方面出资 7.3 万元。根据联营约定,由新昌制药职工工会对兽药厂承包经营,兽药厂在承包期内向城星村方面支付固定返利。1996 年 1 月 15 日,新昌制药与城星村方面签署《终止联营协议书》,联营关系终止后,根据城星村方面享有固定返利的联营原则,城星村方面收到9.65 万元的退股款与合计 19.3 万元的固定返利,后续不再享有兽药厂任何权益。 1996 年 1 月,经新昌制药确认,兽药厂属于新昌制药工会资产,归新昌制药工会企业新昌大众所有,新昌大众为兽药厂唯一股东,兽药厂企业性质变更为新昌大众下属的集体企业。 国邦有限成立之初,因经营许可证限制等原因,新昌大众将其下属兽药厂资产、负债、业务、人员等全部置入国邦有限主体内,并在一定时期内存在国邦有限与兽药厂同时运行的过渡情况。国邦有限取得兽药生产许可证后,兽药厂除少量销售业务外,不再开展生产与其他业务经营。2006 年 6 月,兽药厂经新昌县农业局、新昌县经济贸易局核准注销。 2020 年 2 月 20 日,新昌县人民政府以新政复[2020]4 号《关于国邦医药集团股份有限公司历史沿革中相关事项进行确认的批复》确认:城星村方面终止联营后,兽药厂作为新昌大众下属集体企业,新昌大众收回、处置兽药厂净资产是符合当时的法律法规和相关政策规定。新昌大众在与外部财务投资者合资过程中,将兽药厂的资产、负债、业务、人员悉数置入国邦有限,国邦有限承继兽药厂资产、负债、业务、人员是符合当时的法律法规和相关政策规定,未侵害国家、集体、职工及其他方的合法权益,不存在争议或潜在纠纷。 (2)1998 年 1 月,第一次股权转让暨国有股东退出1997 年 8 月,国邦有限全体董事审议通过并形成董事会决议,原宜经贸、饲料公司从国邦有限按原始出资额退股。饲料公司出资额 5.4 万美元中将 4.0215万美元转让给三亚金波,将 0.4366 万美元转让给新昌国联,将 0.9419 万美元转让给新昌大众;原宜经贸出资额 10.8 万美元转让给新昌国联。 根据合资协议约定,承包期至 1997 年 12 月末,承包期内原宜经贸、饲料公司、美国富比享受固定回报。原宜经贸、饲料公司自 1998 年 1 月起收到全部退股款后已实际退出了国邦有限的股东行列,不再享有固定分红等投资收益以及其他股东权利,但各方直至 2000 年 4 月国邦有限增资时才一并办理了股权转让商务部门审批、工商部门登记等手续。2000 年 3 月 20 日,国邦有限召开董事会并作出决议,同意饲料公司将其所持公司 15%股权中的 11.17%(4.0215 万美元出资额)、1.21%(0.4366 万美元出资额)、2.62%(0.9419 万美元出资额)分别以注册资本为对价转让给三亚金波、新昌国联、新昌大众,原宜经贸将其所持公司 30%股权(10.8 万美元出资额)转让给新昌国联。同日,股权转让各方分别签订《股权转让协议》。2000 年 4 月,股权转让事宜完成工商变更登记。 (3)2000 年 4 月,增资至 41.89 万美元2000 年 3 月 20 日,国邦有限召开董事会并作出决议,国邦有限注册资本由36 万美元增加至 41.89 万美元,新增注册资本 5.89 万美元由股东新昌国联认缴2.0467 万美元、新昌大众认缴 2.3708 万美元、美国富比认缴 1.4725 万美元。 2000 年 3 月 23 日,新昌县对外贸易经济合作局作出新外经贸[2000]第 1 号《关于同意浙江新昌国邦饲料有限公司变更合同、章程有关条款的批复》,同意国邦有限本次股权转让及增资事项,并换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2000 年 4 月 19 日,国邦有限就本次增资及 1998 年 1 月股权转让事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。 2000 年 4 月 24 日,新昌信安达联合会计师事务所出具信会所验字[2000]第99 号《验资报告》,经审验,确认本次增资已实缴到位,均以货币出资。 (4)2000 年 10 月,增资至 374.03 万美元2000 年 7 月 31 日,国邦有限召开董事会并作出决议,同意国邦有限注册资本由 41.89 万美元增加至 374.03 万美元,新增注册资本 332.14 万美元由各股东以其享有的截至 1999 年 12 月 31 日公司未分配利润按持股比例转增。 2000 年 9 月 28 日,新昌县对外贸易经济合作局作出新外经贸[2000]40 号《关于同意变更合同、章程有关条款的批复》,同意公司总投资变更为 500 万美元,注册资本为 374.03 万美元,并换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2000 年 10 月 25 日,国邦有限就本次增资等事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。 2000 年 11 月 6 日,新昌信安达联合会计师事务所出具信会所验字[2000]第254 号《验资报告》,经审验,确认国邦有限截至 2000 年 11 月 6 日国邦有限新增注册资本 332.14 万美元,实收资本为 374.03 万美元。 (5)2003 年 12 月,第二次股权转让暨集体股东退出2003 年 10 月 28 日,国邦有限召开董事会并作出决议,同意股东新昌大众将其持有的国邦有限 33.69%股权(126.0127 万美元出资额)以注册资本的价格转让给新昌国联。同日,股权转让双方签订了《股权转让协议》。 2003 年 11月 24 日,新昌县对外贸易经济合作局作出新外经贸[2003]87 号《关于同意变更合同、章程有关条款的批复》,同意上述股权变动,并换发外经贸浙府资绍字[2002]00153 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2003 年 11 月 25 日,新昌中大联合会计师事务所出具新中大验字(2003)第 142 号《验资报告》,经审验,确认截止 2003 年 11 月 24 日,国邦有限累计注册资本 374.03 万美元,实收资本为 374.03 万美元。 2003 年 12 月 3 日,国邦有限就本次股权转让事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。 (6)第一阶段交易对价情况1)原宜经贸、饲料公司退出对价1996 年 3 月,国邦有限设立时,根据合资协议安排,原宜经贸、饲料公司、美国富比至 1997 年 12 月期间每年按出资额 25%享受固定分红。承包期届满后国有股东按出资额退股,是各方充分意思自治的结果,并经国邦有限董事会审议通过,真实有效。原宜经贸、饲料公司投资期间已获得相应的固定回报。 2020 年 2 月 20 日,新昌县人民政府以新政复[2020]4 号《关于国邦医药集团股份有限公司历史沿革中相关事项进行确认的批复》确认:原宜经贸、饲料公司作为国邦有限股东,享受固定投资收益而不承担投资风险;原宜经贸、饲料公司从国邦有限股权退出事项符合当时的法律法规和相关政策规定。未损害国家、集体或第三方的合法权益,未导致国有资产的流失,不存在争议或潜在纠纷。 2)新昌大众退出对价截至 2003 年 12 月退股前,新昌大众所持国邦有限 126.0127 万美元出资额,折合人民币 1,043.30 万元,其中原始投资成本为 14.1127 万美元,未分配利润转增注册资本 111.9 万美元。新昌大众原始出资成本由三部分组成:① 国邦有限设立时出资 10.8 万美元;② 受让饲料公司 0.9419 万美元出资额;③ 2004 年 4月现金认缴新增注册资本 2.3708 万美元。自 1996 年至 2003 年期间,国邦有限(含兽药厂)每年按不低于新昌大众货币出资额的 50%向新昌大众支付分红款,历年合计 789.46 万元。新昌大众本次股权转让价格为 1,043.30 万元,加上历年分红,新昌大众从国邦有限获得的投资收益为 1,832.77 万元。经访谈新昌制药工会、原新昌大众相关负责人,确认新昌大众在投资期间已从国邦有限收到比较好的投资回报,未损害集体或第三方合法权益,也不存在争议或纠纷。 2020 年 2 月 20 日,新昌县人民政府以新政复[2020]4 号《关于国邦医药集团股份有限公司历史沿革中相关事项进行确认的批复》确认:新昌大众投资、持有及退出国邦有限股权是符合当时的法律法规和相关政策规定,不存在集体资产流失的情形,未损害集体或第三方合法权益,也不存在争议或潜在纠纷。 2、第二阶段:金氏家族成为第一大股东,邱家军领导的经营团队为第二大股东2003 年底国有股东、集体股东退出后,邱家军领导的经营团队全面负责国邦有限的日常经营管理,金氏家族拟对其下属投资标的进行整合,直至 2008 年调整计划开始逐步减持。 (1)2004 年 9 月,第三次股权转让2004 年 8 月 21 日,国邦有限召开董事会并作出决议,同意新昌国联将其持有的国邦有限 43.66%股权(163.3145 万美元出资额)、三亚金波将其持有的国邦有限 9.60%股权(35.9015 万美元出资额)分别以注册资本为对价转让给杭州金瓯。2004 年 7 月,股权转让各方签订了《股权转让协议》。 2004 年 8 月 31 日,新昌县对外贸易经济合作局出具新外经贸[2004]41 号《关于同意变更合同、章程有关条款的批复》,同意本次股权变动,并换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2004 年 9 月 29 日,国邦有限就本次股权转让事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。 (2)2005 年 11 月,增资至 929.59 万美元2005年10月12日,国邦有限召开董事会并作出决议,同意注册资本由374.03万美元增加至 929.59 万美元,新增注册资本 555.56 万美元由各股东以其享有的截至 2004 年 12 月 31 日公司未分配利润按持股比例转增。 2005 年 10 月 24 日,新昌县对外贸易经济合作局作出新外经贸[2005]39 号《关于同意变更合同、章程有关条款的批复》,同意国邦有限注册资本增至 929.59万美元,并换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2005 年 10 月 27 日,新昌中大联合会计师事务所出具新中大验字(2005)第 146 号《验资报告》,经审验,确认截止 2005 年 10 月 27 日,国邦有限已将未分配利润 555.56 万美元转增股本,变更后累计实收资本为 929.59 万美元。 2005 年 11 月 15 日,国邦有限就本次增资事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。 (3)第二阶段交易对价情况2004 年 9 月,新昌国联将其持有的国邦有限 43.66%股权(163.3145 万美元出资额)、三亚金波将其持有的国邦有限 9.6%股权(35.9015 万美元出资额)分别以注册资本为对价转让给杭州金瓯。 上述交易期间,金氏家族是国邦有限第一大股东,邱家军领导的经营团队为第二大股东,上述交易系金氏家族根据股权变动便利性、自身资本运作需求作出的安排,故交易对价按注册资本计。相关交易协议均由交易双方自愿签署,并履行了必要的股权变更登记程序,未损害第三方合法权益,也不存在争议或纠纷。 3、第三阶段:金氏家族减持成为参股股东,邱家军领导的经营团队成为第一大股东由于金氏家族不参与国邦有限日常经营管理,且调整 2004 年以来的资本运作整合计划,其与邱家军领导的经营团队在未来投资及经营发展理念上各有偏重,故计划逐步让出持股权,实现国邦有限的控股权与经营权统一。 (1)2008 年 4 月,第四次股权转让2008 年 3 月 25 日,国邦有限召开董事会并作出决议,同意杭州金瓯将其持有国邦有限 53.26%股权中的 26.08%股权(242.4402 万美元出资额)以人民币807.88 万元转让给新昌国联、27.18%股权(252.6658 万美元出资额)以人民币841.7679 万元的价格转让给金基医药。同日,股权转让各方签订了《股权转让协议》。 2008 年 4 月 8 日,新昌县对外贸易经济合作局作出新外经贸[2008]25 号《新昌县外经贸局关于新昌国邦化学工业有限公司股权转让及变更公司名称的批复》,同意公司股权转让,并换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2008 年 4 月 24 日,国邦有限就本次股权转让及更名事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。 (2)2008 年 8 月,第五次股权转让2008 年 8 月 5 日,国邦有限召开董事会并作出决议,同意股东金基医药将其持有的国邦有限 27.18%股权(252.6658 万美元出资额)以 1,929.78 万元转让给新昌庆裕。同日,股权转让各方签订《股权转让协议》。 2008 年 8 月 11 日,新昌县对外贸易经济合作局作出新外经贸[2008]63 号《新昌县外经贸局关于国邦医药化工集团有限公司股权转让的批复》,同意本次股权转让,并换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2008 年 8 月 21 日,国邦有限就本次股权转让事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。 (3)2010 年 12 月,第六次股权转让2010 年 11 月 15 日,国邦有限召开董事会并作出决议,同意股东新昌国联将其持有的国邦有限 47.82%股权(444.5217 万美元出资额)以注册资本为对价转让给新昌安德。同日,股权转让各方签订《股权转让协议》。 2010 年 11月 26 日,新昌县对外贸易经济合作局作出新外经贸[2010]63 号《新昌县外经贸局关于国邦医药化工集团有限公司股权转让及变更经营范围、经营期限的批复》,同意公司股权转让等相关事宜,并换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2010 年 12 月 1 日,国邦有限就本次股权转让事宜在绍兴市工商行政管理局完成了工商变更登记。 (4)2019 年 8 月,第七次股权转让由于金氏家族内部持股安排,美国富比将其持有国邦有限全部股权转让给裕邦投资。2019 年 7 月 23 日,国邦有限召开董事会并作出决议,同意美国富比将其持有的国邦有限 25.0005%股权(232.4025 万美元出资额)转让给裕邦投资。 同日,股权转让双方签订《股权转让协议》,经双方协商确定上述股权转让对价为 47,500 万元。 2019 年 8 月 13 日,国邦有限就本次股权转让事宜在新昌县市场监督管理局完成了工商变更登记。 (5)第三阶段交易对价情况2008 年 4 月开始,由于金氏家族和邱家军领导的经营团队在未来投资及经营发展理念上各有偏重,加之金氏家族不参与国邦有限日常经营管理,金氏家族分三步逐步退出了国邦有限。2008 年 4 月,杭州金瓯将其持有国邦有限的 26.08%股权(242.4402 万美元出资额)以 807.88 万元的价格转让给新昌国联、27.18%股权(252.6658 万美元出资额)以 841.7679 万元的价格转让给金基医药;2008年 8 月,金基医药将其持有的国邦有限 27.18%股权(252.6658 万美元出资额)以 1,929.78 万元的价格转让给新昌庆裕。最后,在 2019 年度国邦有限重组并引入浙民投恒久等战略投资者的过程中,金氏家族全面退出国邦有限及其控股子公司,详情请见“第四阶段:金氏家族退出,引进战略投资者及股改”。 金氏家族不参与国邦有限日常经营且有意退出,为支持国邦有限经营权和控股权的统一,金氏家族将国邦有限控制权转让给经营团队。基于对经营团队历史贡献的认可以及未来对公司发展的核心作用,参考了历史上股权交易价格后,金氏家族与经营团队协商确定了上述 2008 年度两次股权转让价格。相关交易协议均由交易双方自愿签署,并履行了必要的股权变更登记程序,未损害第三方合法权益,也不存在争议或纠纷。最终在金氏家族 2019 年全面退出国邦有限及其控股子公司股权对价中,各方综合考虑了金氏家族一直以来对国邦有限发展的贡献,给予了适当的溢价。 详情请见本节“三、公司设立以来股本形成、股权结构变化及资产重组情况”之“(五)发行人重大资产重组情况”。 4、第四阶段:金氏家族退出,引进战略投资者及股改(1)2019 年 8 月,第八次股权转让暨外资转内资2019 年 8 月 16 日,国邦有限召开董事会并作出决议,同意股东裕邦投资将其持有的国邦有限 19.7372%的股权(对应 183.4757 万美元出资额)以 37,500 万元的价格转让给浙民投生物,将其持有的国邦有限 5.2633%的股权(对应 48.9268万美元出资额)以 10,000 万元的价格转让给丝路基金;公司由中外合资企业变更为内资企业,注册资本以人民币计。同日,股权转让各方签订《股权转让协议》。 2019 年 8 月 21 日,国邦有限就本次股权转让、企业性质变更事宜在新昌县市场监督管理局完成了工商变更登记。 (2)2019 年 8 月,第九次股权转让为最终完成 15 家战略投资者的直接持股,浙民投生物向浙民投恒久等 14 名战略投资者股东转让其所持全部国邦有限股权。2019 年 8 月 23 日,国邦有限召开股东会并作出决议,同意浙民投生物将其持有的公司 19.74%股权(对应出资额 1,499.4825 万元)分别转让给浙民投恒久等 14 名战略投资人。股权转让后,浙民投生物不再持有任何国邦有限股权,公司股东增加至 17 名。 鉴于,浙民投生物受让标的股权为过渡性受让,故本次股权转让以平价进行转让。 2019 年 8 月 26 日,国邦有限就本次股权转让事宜在新昌县市场监督管理局完成了工商变更登记。 (3)2019 年 8 月,增资至 11,935.8906 万元为完成国邦有限一体化整合,实现国邦有限对山东国邦和浙江国邦 100%持股,并使山东国邦和浙江国邦股东在国邦有限层面持股,从公平公正合理的原则出发,国邦有限依据三家公司的公允价值,制定了换算折股比例。2019 年 8 月27 日,国邦有限召开股东会并作出决议,同意注册资本由 7,597.2403 万元人民币变更为 11,935.8906 万元人民币;同意邱家军等 14 名浙江国邦股东以其持有浙江国邦 40.0780%股权,邱家军等 3 名山东国邦股东以其持有山东国邦 40.5450%股权认缴国邦有限新增注册资本 4,338.6503 万元。国邦有限、浙江国邦及山东国邦三家公司的公允价值系综合考虑各公司细分行业、业务发展情况,并参考各主体基准日前一年及一期净利润、净资产情况协商确定的,以保证各股东在换股前后所持权益价值不变为原则确定各主体间内部换算折股比例。2019 年 8 月 28 日,国邦有限就本次增资事宜在新昌县市场监督管理局完成了工商变更登记。 (4)2019 年 8 月,增资至 13,382.0567 万元2019 年 8 月 29 日,国邦有限召开股东会并作出决议,同意注册资本由11,935.8906 万元增加至 13,382.0567 万元人民币;新增注册资本人民币 1,446.1661万元,由浙民投恒久等 15 名股东以 47,500 万元认购,认购款超出新增注册资本的部分计入国邦有限资本公积。 2019 年 8 月 30 日,国邦有限就本次增资事宜在新昌县市场监督管理局完成了工商变更登记。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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