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| 中科软—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 中科软科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-12-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2019-07-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4240.00 | 项目拟募集资金(万元) | 60371.65 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4240.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中泰证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 左春 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 593,600,000 | 成立日期 | 1996-05-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 中科软公司是从事计算机软件研发、应用、服务的大型专业化高新技术企业,公司业务以行业应用软件开发为核心,业务涵盖应用软件、支撑软件、系统集成等应用层次,可为客户提供大型行业应用解决方案。经过多年的发展,公司现已将行业应用软件产品和解决方案应用扩展至众多行业领域,并已在保险信息化以及公共卫生信息化行业细分应用领域形成领先优势,在政务信息化行业应用领域具有丰富经验。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、1996 年 5 月,中科软信息成立 1996 年 3 月 28 日,“北京中科软信息系统有限公司”获得北京市工商局的名称预核准。 1996 年 4 月 29 日,中国科学院高技术企业局出具《关于同意成立北京中科软信息系统有限公司的批复》(企字[1996]029 号),同意软件所出资设立中科软信息,注册资本为 220.00 万元,软件所出资 143.00 万元,占 65.00%。 1996 年 5 月 16 日,软件所与孙玉芳、陈逸振等 14 名自然人共同签署公司章程。根据公司章程,中科软信息设立时的注册资本为 220.00 万元,其中软件所出资 143.00 万元,占注册资本的 65.00%,14 名自然人共出资 77.00 万元,占注册资本的 35.00%。 1996 年 5 月 20 日,长城会计师事务所出具《开业登记验资报告书》(长会验 1996 字第 414 号)。经审验,截至 1996 年 5 月 17 日,中科软信息共收到软件所及左春等 14 名自然人合计出资 220.00 万元,均为货币形式出资。 1996 年 5 月 30 日,北京市工商局核发编号为 11507423 的《企业法人营业执照》。中科软信息设立时基本情况如下:企业名称为“北京中科软信息系统有限公司”,注册资本为 220.00 万元,法定代表人为冯玉琳,住所为北京市海淀区中关村科学院南路 6 号,企业类型为有限责任公司,经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;销售开发后的产品(未经专项许可的项目除外)、电子计算机及外部设备、医疗器械、文化办公设备、建筑材料、化工产品、化工轻工材料”。 中科软信息成立时,为激励公司员工的工作积极性,鼓励职工出资持有有限公司的部分股权,同时由于受到《公司法》关于有限责任公司出资股东不得超过50 人的限制,上述 14 名名义自然人股东除左春、孙玉芳、袁沈钢未代持其他人股权外,其他 11 名名义自然人股东均各自代表部分实际出资人进行持股。中科软信息设立时,实际出资人共计 128 人。该等实际出资人的确定依据如下:(1)公司设立时名义股东及实际出资人签署的股权代持《委托书》(以下称“《委托书》”)、《北京中科软信息系统有限公司出资证明书》(以下简称“《出资证明书》”)、《中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证》1996 年中科软信息设立时,实际自然人出资人有 128 人。设立时,实际出资人及名义股东签署了关于股权代持关系的《委托书》,记载了实际出资人的出资情况及授权委托事宜,鉴于公司设立时间较长,目前可获取名义股东及实际出资人签署的《委托书》共 99 份。同时,公司设立时向名义股东及部分实际股东签发了《北京中科软信息系统有限公司出资证明书》,记载了其持有的公司出资额。根据《中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证》,实际出资人委托名义股东进行出资的资金已经实际缴纳。 (2)2014 年,名义股东及实际出资人签署的《确认函》2014 年,为进一步对历史沿革进行确认,明晰股权,公司联系设立时的 128名实际出资人签署《确认函》,对其在公司设立以来的出资情况及委托代持情况进行了确认,签署的《确认函》共计取得 123 份。 (3)既未取得《委托书》又未签署《确认函》的实际出资人的代持方签署的《委托代持关系确认函》既未取得《委托书》又未签署《确认函》的实际出资人为龚希明、袁旭、许修平,该等实际出资人的代持方湛华清、杨秀霞、张军伟分别签署了《委托代持关系确认函》,确认了该等股东的实际出资人身份及代持关系。 综上,中科软信息设立时的真实出资股东共 129 名,包括 1 名法人股东及128 名自然人股东,该等股东的披露真实、准确、完整。 根据《中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证》中科软信息设立时自然人出资均由 14 名名义股东缴纳;根据对中科软信息设立时的 14 名名义股东的访谈,中科软信息设立时,实际出资人均以自有资金向其委托持股的名义股东缴纳出资资金;根据 123 名实际出资人于 2014 年签署的《确认函》,其出资来源为自有资金。 2、1999 年 10 月,中科软信息第一次股权转让 鉴于中科软信息拟筹划以灵智科技作为申请上市的主体,1999 年 9 月 20 日,中科软信息召开股东会,审议同意有限公司全体自然人股东将其各自持有的全部股权转让给灵智科技,并同意修改公司章程。同日,上述自然人股东与灵智科技签署《股权转让协议》,转让价款均为出资额。 1999 年 10 月 11 日,中科软信息就上述变更事项完成工商变更手续。 3、1999 年 12 月,中科软信息第二次股权转让 因灵智科技不符合上市条件,中科软信息放弃了以灵智科技为上市主体的方案,改由中科软信息作为上市主体筹划上市事宜。 1999 年 11 月 2 日,中科软信息召开股东会,审议同意股东灵智科技将其持有的中科软信息 77.00 万元的出资额按照原受让的股权比例分别转回给 14 名名义自然人股东。 同日,上述名义自然人股东与灵智科技签署《股权转让协议》,转让价款均为出资额。 上述 14 名名义自然人股东将股权转让给灵智科技时,灵智科技未实际支付股权转让价款。因此,就上述股权转回,14 名名义自然人股东亦未支付股权转让价款。 1999 年 12 月 28 日,中科软信息就上述变更事项完成工商变更手续。 4、截至 2000 年 6 月,中科软信息名义自然人股东变更及增加注册资本、实际出资人变动 截至 2000 年 6 月,中科软信息股权变更主要涉及两部分内容:1、工商登记的名义自然人股东变更及增加注册资本至 826.86 万元;2、实际出资人的变动,该部分事项的变更不涉及工商信息变更登记。具体情况如下:(1)名义自然人股东变更及增加注册资本2000 年 1 月 25 日,中科软信息召开 2000 年临时股东会,作出决议:(1)同意张军伟、陈逸振、孙玉芳、左春、张志华、张玮、马学平、湛华清、孙卫国、刘棠、袁沈钢分别将其持有的部分或全部股权转让给王裕国、杨秀霞、郭菊卿、闻亚平、柳军飞、杨学平、顾毓清、冯玉琳、湛华清,调整后的名义自然人股东为王裕国、杨秀霞、郭菊卿、闻亚平、孙玉芳、刘棠、柳军飞、左春、杨学平、张志华、顾毓清、冯玉琳、张玮、湛华清(以下简称“新 14 名自然人股东”),公司的其他股东放弃优先认购权;(2)同意董事会制定的接受软件所、海国投、四博连、知金科技、新华科技作为新股东以实物或货币作为出资方式增加中科软信息注册资本的方案,其中软件所新增出资 2,281.02 万元,折合注册资本 252.60万元,增资后占注册资本总额的 47.84%;海国投出资 1,500.00 万元,折合注册资本 166.11 万元,占注册资本的 20.09%;四博连出资 500.00 万元,折合注册资本 55.37 万元,占注册资本总额的 6.70%;知金科技出资 600.00 万元,折合注册资本 66.45 万元,占注册资本 8.03%;新华科技出资 600.00 万元,折合注册资本66.45 万元,占注册资本的 8.03%。 ①名义自然人股东变更 因部分名义自然人股东出国、工作调动、死亡等原因,同时根据中科软信息现任或拟任的董事、监事、高级管理人员不再代持股份的原则,中科软信息对在工商行政管理局登记的名义自然人股东进行调整,调整后的名义自然人股东为“新 14 名自然人股东”。 2000 年 4 月 19 日,张军伟、陈逸振、孙玉芳、左春、张志华、张玮、马学平、湛华清、孙卫国、刘棠、袁沈钢分别与冯玉琳、柳军飞、闻亚平、杨秀霞、郭菊卿、顾毓清、王裕国、杨学平签署《股权转让协议》,上述股权转让仅为在工商管理部门办理股东变更登记手续之需,未实际进行价款支付。 ②中科软信息增资至 826.98 万元 2000 年 2 月 21 日,中国科学院高技术产业发展局出具《关于同意对北京中科软信息系统有限公司追加投资的批复》(产字[2000]022 号),同意软件所以相关技术及信息安全研制中心、国际合作中心、工业管理与设计工程研制中心全部设备共计 2,281.00 万元(以经国家有关部门确认的评估结果为准,不足部分以现金补足)作为对中科软信息的出资,对中科软信息进行增资,增资后,中科软信息所有者权益为 7,500.00 万元,其中注册资本金 827.00 万元,资本公积 5,174.00万元,盈余公积 682.00 万元,未分配利润 817.00 万元;软件所出资占 47.84%;海国投出资 1,500.00 万元,占 20.09%;四博连出资 500.00 万元,占 6.70%;知金科技出资 600.00 万元,占 8.04%;新华科技出资 600.00 万元,占 8.04%,自然人以持有的中科软信息 35.00%股权出资,占 9.31%。 2000 年 3 月 16 日,财政部财产评估司出具《关于同意中国科学院北京中科软件信息系统有限公司增资扩股资产评估项目立项的函》(财评函字[2000]147号),中科软信息进行增资扩股需对其整体资产进行评估,根据相关规定,准予资产评估立项。中华财务会计咨询公司于 2000 年 3 月 25 日就中科软信息全部资产及负债评估,并出具《北京中科软信息系统有限公司资产评估报告书》(中华评报字(2000)第 019 号),根据该评估报告,截至评估基准日 1999 年 12 月31 日,中科软信息净资产评估值为 1,986.45 万元。财政部于 2000 年 4 月 19 日出具《关于北京中科软信息系统有限公司增资扩股资产评估项目审核意见的函》(财评字[2000]159 号),对上述评估结果予以确认。 2000 年 4 月 3 日,财政部财产评估司出具《关于同意中国科学院软件研究所向北京中科软信息系统有限公司增资扩股项目资产评估立项的函》(财评函字[2000]185 号),软件所拟联合其他股东向中科软信息增资扩股,需对拟投入资产进行资产评估,根据相关规定,准予资产评估立项。同日,中华财务会计咨询公司出具《北京中科软信息系统有限公司增资扩股资产评估报告书》(中华评报字(2000)第 018 号),截至 1999 年 12 月 31 日,软件所拟用于对中科软增资的实物资产及无形资产“保险综合业务管理信息系统及软件产品开发技术”的评估值为 1,683.251万元。2000 年 4 月 19 日,财政部出具《对中国科学院软件研究所向北京中科软信息系统有限公司增资扩股资产评估项目审核意见的函》(财评字[2000]163 号),对上述评估报告内容予以确认。 2000 年 4 月 3 日,中华财务会计咨询公司出具《北京中科软信息系统有限公司增资扩股资产评估报告书》(中华评报字[2000]第 028 号),根据该评估报告,截至 1999 年 12 月 31 日,四博连拟用于对中科软信息增资的实物资产评估值为 149.70 万元。 2000 年 4 月 20 日,软件所、海国投、四博连、知金科技、新华科技与中科软信息的 14 名名义自然人股东共同签署《北京中科软信息系统有限责任公司出资协议书》。 2000 年 5 月 24 日,北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(北京京都验字[2000]第 44 号),经审验,截至 2000 年 5 月 24 日,中科软信息增加投入资本总额 5,481.02 万元,其中,软件所出资 2,281.02 万元,其中货币资金 597.77 万元,实物资产 188.50 万元,无形资产 1,494.75 万元,折合注册资本 252.60 万元,计入资本公积 2,028.42 万元;海国投以货币资金出资 1,500.00万元,折合注册资本 166.11 万元,计入资本公积 1,333.89 万元;四博连出资 500.00万元,其中货币资金 350.30 万元,实物资产 149.70 万元,折合注册资本 55.37万元,计入资本公积 444.63 万元;知金科技以货币资金出资 600.00 万元,折合注册资本 66.45 万元,资本公积 533.55 万元;新华科技以货币资金出资 600.00万元,折合注册资本 66.45 万元,资本公积 533.55 万元。上述变更后的所有者权益合计为 7,508.71 万元,其中实收资本 826.98 万元,资本公积 5,174.39 万元,盈余公积 1,342.30 万元,未分配利润 165.04 万元。 2000 年 6 月 5 日,中科软信息就本次股权转让事项及增加注册资本事项完成工商登记变更。 2000 年 11 月 30 日,中科软信息与软件所、四博连分别签订《资产移交协议》,确认软件所、四博连将用于投资的实物资产、无形资产的所有权全部移交至中科软信息。 5、2000 年 10 月,股权变更及整体变更设立股份有限公司、向原实际出资人送股及第一次股份激励 (1)股权变更及整体变更设立股份有限公司 ①股权变更2000 年 6 月 12 日,软件所所务会议作出决定:(1)软件所以无形资产“保险综合业务管理信息系统及软件产品开发技术”对中科软信息进行增资,根据财政部财评字[2000]163 号《对中国科学院软件研究所向北京中科软信息系统有限公司增资扩股资产评估项目审核意见的函》,该无形资产价值为 1,494.75 万元,按照 9.03:1 的比例折合 165.53 万元计入注册资本,其余 1,329.22 万元计入资本公积;(2)现将该无形资产折合的中科软信息股权的 29.9759%作为对该项技术的开发做出突出贡献的王裕国、左春、郭菊卿三人的奖励,每人奖励三分之一;(3)中科软信息变更设立股份公司后,上述奖励部分所折合股权直接作为王裕国等三人投入股份公司的发起人股份。 2000 年 7 月 5 日,中国科学院出具《关于对软件所奖励王裕国等 3 人股份的批复》(计字[2000]153 号)。根据该批复文件,软件所以无形资产“保险综合业务管理信息系统及软件产品开发技术”对中科软信息进行增资的过程中,该等无形资产经评估确认的价值为 1,494.75 万元,按照 9.03:1 的比例折合 165.53万元计入中科软信息注册资本,其余 1,329.22 万元计入资本公积金,现软件所拟将该等无形资产价值计入注册资本部分的 29.9759%,对应 49.6188 万元的股权,奖励对该项技术的开发做出突出贡献的王裕国、左春、郭菊卿 3 人,每人获奖股权为注册资本的 2.00%,奖励后三人分别持有中科软信息 5.43%、2.16%、3.32%的股权。 2000 年 8 月 6 日,郭菊卿、左春、王裕国签署《关于 450 万奖励股权事宜的承诺》,承诺放弃嘉奖,该部分股权由软件所董事、监事、职工代表及总经理等高级管理人员负责管理和处置,在适当的时候用于奖励在中科软信息创建及发展过程中有突出贡献的员工。该等股权暂由左春、郭菊卿、王裕国(各自持股占注册资本的 2.00%)持有,作为中科软信息激励股权的构成部分。 2000 年 9 月 7 日,中科软信息召开股东会,审议通过《关于对王裕国等三人实施股权奖励的议案》。 2000 年 9 月 15 日,软件所分别与王裕国、左春、郭菊卿签署《股权转让协议》,软件所将其持有的中科软信息 6.00%的股权分别无偿转让给王裕国 2.00%、左春 2.00%、郭菊卿 2.00%。 ②整体变更设立股份有限公司2000 年 6 月 19 日,中科软信息召开股东会,审议通过了《关于北京中科软信息系统有限公司申请变更为中科软件股份有限公司的议案》,决定申请变更为股份有限公司。 2000 年 6 月 20 日,软件所、海国投、四博连、知金科技、新华科技、孙玉芳、杨学平、冯玉琳、左春、闻亚平、湛华清、顾毓清、杨秀霞、柳军飞、郭菊卿、刘棠、张志华、张玮、王裕国共同签署《发起人协议》,一致同意作为发起人,以截至 2000 年 9 月 30 日在中科软信息中所持的股权对应的净资产申请变更设立股份有限公司,公司注册资本为 7,500.00 万元。 2000 年 6 月 21 日,北京市工商局出具《企业名称变更核准通知书》((国)名称变核内字[2000]第 171 号),核准公司名称变更为“中科软件股份有限公司”。 2000 年 9 月 27 日,财政部出具《关于中科软件股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(财企[2000]357 号),同意中科软信息变更设立为股份有限公司,同意纳入股份公司的净资产为 7,500.00 万元,按照 1:1 的比例折为股本合计 7,500.00 万股。 2000 年 10 月 10 日,国家经贸委作出《关于同意设立中科软件股份有限公司的复函》(国经贸企改[2000]955 号),同意软件所、海国投、知金科技、新华科技、四博连和 14 位自然人作为发起人,以发起方式设立中科软件股份,股份公司注册资本为 7,500.00 万元(每股面值一元)。 2000 年 10 月 10 日,北京京都会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》(北京京都审字[2000]第 1287 号),经审计,截至 2000 年 9 月 30 日,拟改制的有限公司的净资产为 7,500.00 万元。 2000 年 10 月 11 日,北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(北京京都验字[2000]第 074 号),经审验,截至 2000 年 9 月 30 日,中科软件股份设立后,注册资本变更为 7,500.00 万元,股本为 7,500.00 万股。 2000 年 10 月 12 日,中科软件股份召开创立大会。 2000 年 10 月 16 日,中科软件股份领取了新的营业执照。 2002 年 2 月 6 日,5 名收购股东与中科软信息原实际出资人签署的《关于<出资额转让协议>的补充协议》,根据上述补充协议,财政部于 2000 年 4 月 19日出具的《关于北京中科软信息系统有限公司增资扩股资产评估项目审核意见的函》(财评字[2000]159 号 159 号),截至 1999 年 12 月 31 日,中科软信息净资产评估值为 1,986.45 万元,折合每一出资额的价值为 9.03 元;原实际出资人已获得 3 倍于原出资额的现金(3.00 元现金),在本协议签署后 10 日内,原实际出资人可以在以下方式中选择一种:①5 名收购股东将向原实际出资人赠送原出资额 3 倍的股份(即 1 个出资额送 3 股);②向原实际出资人一次性支付出资额乘以 1999 年底经评估的每股净资产(9.03 元)与现金收购价(3.00 元)之间的差额部分。 根据 2000 年 5 月 30 日《关于中科软自然人股权处置的实施方案(一)》、5 名收购股东与原实际出资人签署的《关于<出资额转让协议>的补充协议》以及公司 2000 年-2004 年度对全体实际出资人的分红记录,5 名收购股东已对原被收购的实际出资人实施了 1 送 3 方案。因此,1 送 3 方案实施后,公司的实际出资人即为 5 名收购股东收购前的实际出资人,即 121 名。 根据《关于<出资额转让协议>的补充协议》,该等 1 送 3 的方案实施无需实际出资人支付资金。 中科软信息整体变更为中科软件股份时,原实际出资人 77.00 万元出资额的账面价值为 698.25 万元,按 1:1 的比例折合为 698.25 万股股份,通过 1 个出资额送 3 股的方案,原实际出资人共获得中科软件股份 231.00 万股股份,剩余股份为 467.25 万股(698.25-77×3)。根据 5 名收购股东出具的《确认函》,上述467.25 万股无偿授权予公司“未分配个人股权管理委员会”进行处置,用于奖励对公司发展做出贡献的员工与核心技术人员、管理人员。 6、2003 年 9 月,中科软件股份变更企业名称 2003 年 8 月 6 日,中科软件股份召开 2003 年第一次临时股东大会,审议同意将中科软件股份的企业名称变更为“中科软科技股份有限公司”,并相应修改公司章程。 2003 年 9 月 22 日,国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》([国]名称变核内字[2003]第 398 号),核准中科软件更名为“中科软科技股份有限公司”。 2003 年 9 月 26 日,中科软件股份就本次企业名称变更完成工商变更登记。 7、2004 年 2 月,中科软第二次股权激励 根据左春、张玮、张志华、孙静、邢立签署的《关于公司未分配职工股的管理办法》,2003 年 11 月,中科软成立“未分配个人股权管理委员会”,对激励股份分配等相关事宜进行管理。 根据左春、李明树于 2003 年 12 月 25 日签署的《股权分配决议》,此次股权激励计划将待分配激励股份中 150.00 万股股份分配给软件所的员工,由何川代持;将待分配激励股份中 275.25 万股股份奖励给中科软员工,具体分配方案由中科软经营班子决定;剩余股份暂不分配。 2004 年 2 月,公司颁布《中科软科技股份有限公司 2004 年奖励股权认购办法》,根据上述认购办法,奖励给软件所职工的 150.00 万股股份由郭菊卿名下转出;奖励给中科软内部职工的 275.25 万股股份由杨秀霞名下转出 100.00 万股、郭菊卿名下转出 75.25 万股、王裕国名下转出 100.00 万股;上述激励股份认购价格为 1.00 元/股。 在实际执行过程中,柳军飞未认购原定分配给他的 9.00 万股股份。同时,本次股权激励另增加 12.00 万股股份分配给公司职工。因此,本次对中科软内部员工的股权激励比原计划多分配 3.00 万股股份,即 278.25 万股股份,其中由王裕国名下转出 100.00 万股、杨秀霞名下转出 112.00 万股、郭菊卿名下转出 66.25万股。 8、2006 年 1 月,中科软进入代办股份转让系统 2006 年 1 月,公司对历史上存在的委托持股现象进行了清理,将公司实际出资人进行实名化登记(以下称“实名化登记”)。 根据北京市环球律师事务所于 2005 年 12 月 23 日出具的《关于对中科软科技股份有限公司股东持股情况的鉴证意见》、结合前述公司设立及历次变更的相关证明文件。截至该时点,公司法人股东及自然人股东共计 159 户,另有尚未分配的激励股份 588.00 万股(由于第二次股权激励中分配给软件所员工的 150.00万股股份尚未分配到具体的员工名下,因此上述“588.00 万股”包含了分配给软件所员工的 150.00 万股激励股份)。 2006 年 1 月,公司进入代办股份转让系统挂牌转让,上述法人股东及自然人股东陆续在中国证券登记结算有限责任公司进行了申报登记。截至 2016 年 11月 4 日,公司除 2 名自然人股东(许修平和孙卫国)因未能取得联系未进行申报登记外,其他股东均已经完成了实名化登记。 截至本招股说明书签署日,未进行申报登记的 2 名自然人股东许修平和孙卫国合计持有公司 142,560 股(其中,许修平持股 47,520 股,孙卫国持股 95,040股)。该部分未申报登记的股份现登记于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的中科软股本结构表中“未托管股数”一栏。 本次公司股东的实名化登记不涉及实际出资人的现金出资。 2005 年 11 月 7 日,发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《中科软科技股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行交易的议案》。 中关村科技园管理委员会于 2006 年 1 月 11 日出具《关于同意中科软科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》(中科园函[2006]4 号),同意中科软申请进入代办转让系统进行股份报价转让试点。 根据中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》的有关规定,中科软于 2006 年 1 月 23 日获得证券业协会的备案确认函(中证协函[2006]8 号),公司经由申银万国证券股份有限公司推荐,进入代办股份转让系统挂牌报价转让,股份代码为 430002,股份简称“中科软”。 9、2006 年 5 月,中科软未分配利润转增股本 2006 年 4 月 24 日,中科软召开 2005 年年度股东大会,审议通过《关于公司在年内增资的议案》、《公司 2005 年度利润分配的方案》及《关于修改公司章程的议案》,同意公司在 2006 年 5 月实施 2005 年度利润分配,以 2005 年年末的总股本 7,500.00 万股为基数,每 10 股送 1 股,分配完成后公司的总股本增加至 8,250.00 万股。 2007 年 5 月 10 日,北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(北京京都验字[2007]第 026 号),经审验,截至 2006 年 9 月 20 日,中科软已将未分配利润 750.00 万元转增股本,变更后的累计注册资本实收金额为 8,250.00万元。 2007 年 5 月 24 日,中科软就本次未分配利润转增股本事项完成工商变更登记。 10、2007 年 1 月,中科软第一次定向增资 2005 年 12 月 19 日,中资资产评估有限公司出具《中科软科技股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书》(中资评报字[2005]第 141 号),经评估,中科软于资产评估基准日 2005 年 10 月 31 日的净资产评估值为 9,743.43 万元。中国科学院于 2006 年 1 月 16 日出具《国有资产评估项目备案表》,对上述评估结果予以确认。 2006 年 11 月 22 日,中关村科技园区管理委员会出具《关于中科软科技股份有限公司定向增资的函》(中科园函[2006]122 号),同意公司定向增资事宜。 2006 年 11 月 27 日,中科软召开 2006 年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司定向增资的议案》,同意公司本次定向增发 3,000.00 万股普通股,其中向两家新增法人股东增发 1,400.00 万股,向特定自然人增发 1,600.00 万股,增发价格按照中资资产评估有限公司出具的《中科软科技股份有限公司增资扩股项目资产评估报告书》(中资评报字[2005]第 141 号)中评估的公司每股净资产值为基础,确定每股增资价格为 2.00 元,计划募集 6,000.00 万元。 2006 年 8 月至 11 月,公司与新增法人股东天圣元、江苏东昊、新增的 10名自然人股东及参与本次认购的原股东签署了《增资协议书》。 2006 年 11 月 28 日,北京京都会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(北京京都验字[2006]第 076 号),经审验,截至 2006 年 11 月 28 日,公司变更后的累积注册资本实收金额为 11,250.00 万元。 2006 年 12 月 27 日,证券业协会出具《关于中科软科技股份有限公司定向增资文件的备案确认函》(中证协函[2006]374 号),对公司本次定向增资的文件予以备案。 2007 年 6 月 19 日,中科软就本次定向增资事项完成工商变更登记。 11、2007 年 3 月,中科软第三次股权激励 公司于 2006 年 5 月实施每 10 股送 1 股的利润分配方案(即未分配利润转增750.00 万股股份)后,待未分配激励股份由 588.00 万股增至 646.80 万股。 2006 年 12 月,公司“未分配个人股权管理委员会”制定并通过了《中科软科技股份有限公司 2007 年奖励股权认购办法》将剩余的 646.80 万股激励股份分配给公司员工,认购价格为 1.00 元/股。根据 2007 年 3 月,公司“未分配个人股权管理委员会”签署的《关于中科软公司激励股权的分配方案》,确认了此次股权激励对象的名单及股份数量,公司激励股份全部分配完毕。 12、2012 年 6 月,中科软第二次定向增资 2011 年 12 月 14 日,软件所出具《关于同意中科软科技股份有限公司定向增资的批复》(软所发[2011]54 号),根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》(科发计字[2010]42 号)的规定,同意中科软于 2011 年度在中关村科技园区非上市股份报价转让系统进行非公开定向增资,增发股数不超过 2,000.00 万股。 2011 年 12 月 14 日,北京中天华资产评估有限责任公司出具《中科软科技股份有限公司拟增资所涉及中科软科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(中天华资评报字[2011]第 1389 号),经评估,以 2011 年 9 月 30日为评估基准日,中科软的净资产评估值为 33,563.94 万元。2011 年 12 月 20 日,中国科学院下发《国有资产评估项目备案表》,对上述评估结果予以确认。 2011 年 12 月 24 日,中科软召开 2011 年第一次临时股东大会并作出决议,同意通过《公司定向增资方案》,定向增发股份不超过 2,000.00 万股。 2012 年 4 月 26 日,证券业协会下发《关于中科软股份有限公司定向增资文件的备案确认函》(中证协函[2012]300 号),对中科软本次定向增资事项予以备案确认。 2012 年 5 月 23 日,北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(京都天华验字[2012]第 0054 号),经审验,截至 2012 年 5 月 23 日,公司已收到股东认缴股款 7,200.00 万元,其中股本 2,000.00 万元,资本公积 5,200.00万元,公司变更后的累积注册资本实收金额为 13,250.00 万元。 2012 年 6 月 19 日,中科软就本次定向增资事项完成工商变更登记。 13、2012 年 9 月,中科软资本公积金转增股本 2012 年 8 月 28 日,致同会计师事务所出具《审计报告》(致同审字[2012]第 110ZC0037 号),经审计,公司截至 2012 年 6 月 30 日的资本公积为 8,200.00万元。 2012 年 9 月 14 日,中科软召开 2012 年第一次临时股东大会并作出决议,同意公司以总股本 13,250.00 万股为基数,以资本公积金转增股本,向全体股东 10 股转增 6 股,共计转增 7,950.00 万股。转增后,中科软注册资本为 21,200.00万元。 2012 年 9 月 14 日,致同会计师事务所出具《验资报告》(致同验字[2012]第 110ZC0037 号),经审验,截至 2012 年 9 月 14 日,中科软已将资本公积金7,950.00 万元转增股本,变更后的注册资本为 21,200.00 万元。 2012 年 9 月 25 日,中科软就本次资本公积金转增股本事项完成工商变更登记。 14、2013 年 4 月,公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌以及公开转让 发行人进入代办系统进行交易之前履行的股东大会审议程序、中关村科技园管理委员会的批复文件详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况/(一)发行人股本形成及其变化”。 截至 2008 年 11 月 6 日,公司股东人数已达 198 人。为避免公司股东人数超过二百人,影响公司申请公开发行股票,从 2008 年 11 月 11 日起公司申请暂停股份报价转让。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立以后,发行人股份转让的挂牌交易由代办系统转入股转系统,相关权利义务由股转系统承接。 2013 年 4 月 12 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司做出《关于同意中科软科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2013]117 号),同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 2013 年 4 月 22 日,中国证监会做出《关于核准中科软科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》(证监许可[2013]372 号),核准公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让,并将公司纳入非上市公众公司监管。 15、2015 年 7 月,中科软未分配利润转增股本 2015 年 5 月 4 日,中科软召开 2014 年度股东大会并作出决议,同意以总股本 21,200.00 万股为基数,以未分配利润 16,960.00 万元转增注册资本。转增后,中科软的注册资本为 38,160.00 万元。 2015 年 6 月 11 日,致同会计师事务所出具《验资报告》(致同验字[2015]第110ZC0271号),经审验,截至2015年6月11日,公司已将未分配利润16,960.00万元转增股本,公司变更后的注册资本为 38,160.00 万元。 2015 年 7 月 22 日,中科软就本次注册资本变更事项完成工商变更登记。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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