一天内两家公司因疫情按下重组暂停键！疫情影响成并购审核要点？

疫情对上市公司并购重组的影响已经显现。

3月17日晚间，红宇新材(300345)、建投能源(000600)资产重组事项均按下暂停键，巧合的是二者终止原因均提及新型冠状病毒引起的肺炎疫情影响。

证券时报﹒e公司记者关注到，在近期并购重组案例中，疫情影响也成为监管部门关注的要点之一。业内人士表示，疫情对并购重组的影响不能一概而论，需分行业看待，但总体影响有限。

因疫情终止重组

红宇新材长期以来以耐磨新材料技术开发与应用为主要业务，近年来因下游客户停产、限产严重，经营业绩大幅下滑，已连续两年亏损。为寻找新的利润增长点，公司拟以资产重组形式切入移动互联网行业。

2019年11月，红宇新材启动重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金的方式购买铂睿智恒75%股权，交易金额为6.31亿元，并通过询价方式向5名特定对象发行股份募集配套资金不超过2.7亿元。

铂睿智恒成立于2014年12月，主营智能终端的一体化设计、应用分发、APP安装、广告推广等移动互联网服务，盈利模式为“免费+广告及服务”。

数据显示，铂睿智恒2018年度营业收入为8228.45万元，净利润为3985.19万元；2019年至2021年的业绩承诺分别为净利润不低于7000万元、9100万元、1.18亿元。

受疫情影响，铂睿智恒预计2020年、2021年业绩承诺恐难实现，红宇新材决定终止重大资产重组。

无独有偶，建投能源也于3月17日终止发行股份购买资产事项，理由与红宇新材类似：受外部环境变化，尤其近期受新冠肺炎疫情影响，宏观经济形势和市场环境压力加大。此前，公司曾筹划收购控股股东建投集团持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司45%股权、秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权，以解决同业竞争。

华泰联合证券投行人士向记者表示，业绩承诺是并购谈判中的重要因素，会直接影响标的公司的估值。在行业并购市盈率相对稳定的情况下，受疫情影响，某些标的公司业绩出现下滑，可能导致标的公司估值或交易对价无法达到交易对方的要求，这或许并购重组终止的重要原因。

并购审核高度关注疫情影响

记者关注到，针对疫情对并购重组可能带来的影响，监管部门和投资者表示高度关注。

3月12日，小康股份发行股份购买资产事项获得有条件通过。证监会并购重组委在审核意见中，要求小康股份补充披露新冠肺炎疫情对标的资产生产经营的影响及保障业绩承诺实现的应对措施。

记者查阅了近期交易对并购重组预案下发的问询函，疫情影响也是高频出现的问题之一。

3月16日，深交所对中色股份拟作价74亿元，发行股份购买中国有色矿业74.52%股权并募集配套资金事项进行问询，重点关注了标的资产的估值问题，并要求公司结合标的股权的市值、疫情对公司及标的资产当前及未来经营业务的影响、说明本次交易作价较高的原因及合理性。

2月21日，深交所对中装建设的重组问询函中同样提及了“疫情影响”。根据重组预案，中装建设拟作价1.68亿元，以发行股份购买资产方式收购深圳市嘉泽特投资有限公司100%股权。交易所要求公司说明新型肺炎疫情是否对标的公司业绩具有较大影响，是否存在物业费减免的情形，评估是否充分考虑该评估事后事项的影响。

记者从多家上市公司了解到，监管部门和各地上市协会近期下发了关于疫情影响下融资、并购现状的调查问卷，询问公司是否存在并购重组需求，并购重组过程中面临的主要阻力。

另外，记者关注到，ST东海洋、美吉姆、万马科技、唐人神等多家公司互动易问答中，投资者也针对疫情影响下并购标的业绩承诺完成情况，向上市公司提出疑问。

业内人士：疫情对并购重组市场影响有限

疫情影响下的并购重组市场到底如何演变？记者采访了相关业内人士，大部分观点认为总体影响有限，后续并购重组将拥有较大市场，不过个别行业仍需警惕风险。

新时代证券首席经济学家潘向东告诉记者，受疫情影响，上市公司并购重组方案审核进度慢于往年；2019年以来，并购重组及再融资相关政策逐步松绑，部分上市公司对前期方案进行修订，再加上现场尽职调查、审计评估比较困难，并购重组推出有所延迟。随着疫情的缓解，在新证券法红利下，参考上一轮并购重组规则松绑对政策的影响，并购市场将会保持高增长。

“并购重组是一个谈判的过程，往年也有因各种原因终止的情况发生。目前我们并没有感受到并购市场有明显下滑迹象。”华泰联合证券投行人士向记者表示，“疫情对并购市场的冲击，不能一概而论，要分行业看待。”与此同时，他表示相比于疫情，注册制的推行对并购重组市场的冲击更大：“质地较好的公司可能更倾向于选择直接注册上市，而不会绕道通过并购重组间接上市。”

潘向东认为，疫情主要对消费行业冲击较大，传媒、旅游、餐饮等行业的并购标的可能受影响，但是其他行业影响有限。

不过，对于在业绩承诺期的企业，业内人士也作出了风险提示。

德恒律师事务所合伙人王军旗表示，从本次新冠疫情的规模和烈度来看，对赌纠纷等融资融券类法律问题的发生数量，可能会在接下来一段时间内呈增长态势。目前倾向于认为新冠疫情属于不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，但因疫情出现而减轻甚至免除融资方的责任还要从业绩承诺无法完成的原因力层面来分析。

对于在业绩承诺期的公司，若受疫情影响出现业绩下滑迹象，建议提前综合评估本次疫情对业绩完成的影响，积极与交易对方及监管机构保持沟通，做好业绩无法完成时的相关补偿预案，达成补充协议或者由交易对方提供其他增信措施。