康得新造假案后瑞华再收罚单！监管列明六大违规

（原标题：康得新造假案后瑞华再收罚单！监管列明六大违规）

如实描述评价客观情况，是审计工作的底线要求。

27日晚间，证监系统再次对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“瑞华所”)作出处罚，这次涉及的是零七股份2014年年报审计违法事件。根据调查、审理结果，深圳证监局对瑞华所责令改正，没收零七股份2014年年报审计业务收入55万元，并处以55万元罚款。

针对监管提出的6大违法事实，瑞华所均进行了申辩，但被深圳证监局逐条驳斥，认为瑞华所的相关行为已构成《证券法》第二百二十六条所述“证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则”的行为，且是违法行为的责任主体。

事起上市公司财报信披违规

2014年期间，零七股份存在未按规定披露向外借款事项、未按规定披露诉讼事项等违法事实，致使其信息披露存在重大遗漏。2015年12月，证监会对零七股份及责任人员给予行政处罚。

瑞华所负责对零七股份2014年年度财务报表进行审计，业务收费为55万元。2015年4月28日，瑞华所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，并表示“公司董事会督促管理层正在采取积极措施”。

深圳证监局指出，根据相关工商登记资料、审计报告、审计业务约定书和业务收费单据、审计工作底稿、零七股份提供的会计凭证、签字注册会计师询问笔录等证据在案证明，瑞华所存在以下6条违法事实：

(一) 未充分、适当执行风险评估程序

针对零七股份在审计期间已暴露相关舞弊事实和舞弊迹象的控制环境，瑞华所未充分、适当执行风险评估程序，未全面评估舞弊导致的财务报表层次重大错报风险，导致其对客观存在的舞弊风险因素采取相应的应对措施不足；

(二) 未充分、适当执行预付账款审计程序

瑞华所在审计过程中未获取充分、适当的审计证据表明零七股份2014年年报不存在未披露的经济事项及或有事项，未能充分保证财务报表相关的确认、计量与披露恰当；

(三) 未对账外银行账户执行充分的审计程序

瑞华所已识别现金收款、其他应收款等资金往来为评估的重大错报风险，却未针对审计发现的账外银行账户、缺乏商业理由的往来款项以及明显不一致的往来款相关审计证据，进一步获取充分、适当的审计证据以消除由于舞弊或错误导致的重大错报的疑虑，未对有关往来款项的可收回性实施审计程序。

(四) 未关注审计证据之间存在明显异常

瑞华所出具2014年审计报告之前，零七股份已公告练卫飞离任后未移交有关印鉴证照、私刻公司公章、盗开公司银行账户等事实，对财务报表可能产生重大影响，瑞华所并未据此修正风险评估结论并执行充分、适当的风险应对程序。

(五) 瑞华所对零七股份2014年财务报表发表不恰当审计报告意见

根据相关审计准则，在对零七股份2014年财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证的基础上发表审计意见，其在审计报告中“获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础”的陈述与事实不符，发表的审计意见不恰当。

(六) 瑞华所在零七股份2014年年报审计过程中未勤勉尽责

瑞华所在零七股份2014年年报审计过程中，执业行为存在多项不符合审计准则要求的情形，均属较为明显的未勤勉尽责。

对于以上违法事实，瑞华所也进行了逐一申辩，但却被深圳证监局一一驳回。下面就让我们一起来看看，监管机构与瑞华所在此事件上的6次往来交锋。

(一)风险评估：客观描述是审计底线

瑞华所：

注册会计师已识别舞弊事项及其他有关风险事项，但判断并未达到影响控制环境的程度；审计准则未对注册会计师如何描述评价被审计单位控制环境作出硬性规定；练卫飞不是管理层，其凌驾于公司控制之上的舞弊系个人行为；针对舞弊等风险事项，已采取相应应对措施。

深圳证监局：

零七股份连续被认定存在信息披露违法违规行为、多次公告练卫飞侵害公司利益等情况，均属于审计准则要求注册会计师应了解的被审计单位及其环境。“如实描述评价客观情况是审计工作的底线要求”，瑞华所在工作底稿中对控制环境的描述评价与实际情况确属不符。

“注册会计师通过了解被审计单位及其环境识别评估风险因素，需要运用职业判断，而非机械对照审计准则条文”。瑞华所在风险评估程序中未作出符合实际情况的判断和结论，也未随着风险事项暴露更新相关风险评估底稿，直接影响了其执行的应对措施，在案证据不足以证明其针对上述舞弊风险和暴露的风险事项已采取了充分、适当的审计程序。

(二)预付账款审计：对风险领域保持职业怀疑

瑞华所：

已将相关账户界定为重点关注，充分执行了审计程序，没有证据认定有关交易是虚假的、已导致财务报表重大差错；零七股份2014年年报《董事会报告》与年报披露前的股东大会决议矛盾，应以股东大会决议为准；涉案业务超过合同有效期、付款金额超过合同总价款、款项回款核销等情形并非异常；审计准则未规定审计程序达到“恰当”程度的客观标准。

深圳证监局：

股东大会决议与《董事会报告》表述矛盾，本身即属于异常情况；业务合同与代付说明公章不一致、以上海福锦汇票的复印件作为预付账款核销依据等事实均具有较明显的异常性。“瑞华所已明确预付账款为较高重大错报的风险领域，应保持职业怀疑”。对于上述有关预付账款项目中可能表明存在异常的事实，获取充分、适当审计证据以表明是否存在舞弊迹象。在案证据不足以证明瑞华所已对上述异常事项实施了充分、适当的审计程序以排除有关异常情况导致的疑虑。

(三)账外银行账户审计：异常事项必须执行审计程序

瑞华所：

零七投资未开展实际业务，是合并报表的非重要组成部分；漏记的账外账户系审计人员核对《企业信用报告》等材料时发现的，并非经函证程序发现，且发现后已执行函证等审计程序，未发现舞弊事实；该账户年末余额低且在审计期间已销户，未导致财务报表错报。

深圳证监局：

根据瑞华所补充提交的证据，其通过函证已发现零七投资账外账户并未销户，属于不符事项。注册会计师应当调查不符事项，以确定是否表明存在错报。账外银行账户存在大额资金往来本身属于异常事项，“账户年末余额较低、所属公司未开展实际业务、审计期内已销户，并非瑞华所可以不予执行进一步审计程序的理由”。

(四)审计证据：第三方证据存在异常

瑞华所：

审计中第三方证据优先于企业内部证据，可以通过询证函回函直接判断第三方代付款的真实性；已识别大中非投资代付等异常事项，并与治理层进行了沟通，执行了函证程序。

深圳证监局：

第三方证据并非绝对优先于企业内部证据，注册会计师应当关注第三方证据存在的异常情况。询证函回函、业务合同与代付说明的公章不一致，具有较为明显的异常性，且大额预付账款由第三方代付本身即具有舞弊风险。

(五)审计意见：主观判断应基于客观事实

瑞华所：

相关行政处罚决定未认定零七股份2014年财务报表存在错报；已识别了本案涉及的各项舞弊风险，制定并执行了相关审计程序，不存在审计受到限制、无法获取证据的情形；审计准则并未规定审计证据“充分”、“适当”的客观明确标准，取决于审计人员的职业判断；审计人员没有证据判断存在舞弊或者重大错报，只能选择采取出具带强调事项段的无保留意见审计报告。

深圳证监局：

零七股份在审计期间已暴露相关舞弊事实和舞弊迹象的控制环境，可能导致多个报表项目受到重大影响，进而影响财务报表整体的真实，瑞华所对此并未做出符合实际情况的描述和评价；在案证据不足以证明瑞华所针对多项明显异常情况，已获取充分、适当的审计证据，就零七股份财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。

(六)勤勉尽责

瑞华所：

零七股份2014年度财务报告审计过程中，已将项目评定为高风险，并制定了有效的审计程序进行风险应对；练卫飞确实存在舞弊的情形，但没有导致财务报表存在重大错报；瑞华所在识别风险、风险评估、制定并执行进一步审计程序后确定不存在由于舞弊导致的财务报表重大错报，就可以说明已勤勉尽责。

深圳证监局：

瑞华所已经识别出练卫飞存在舞弊情形，上述在案事实已足以证明其在零七股份2014年年审过程中存在未勤勉尽责的情形。瑞华所在识别和应对舞弊风险时，应当始终保持职业怀疑。“企业财务报表未被认定存在错报、注册会计师完成自行设计的审计程序，均不足以证明已勤勉尽责”。

值得注意的是，在不久前的7月底，瑞华所也以“执行了应有的审计程序”、“协助监管展开调查工作”为由，强调已在康得新项目上尽职尽责。

“在康得新审计项目中，本所按照中国注册会计师审计准则要求，以风险审计为导向，制定了总体审计策略及具体审计计划，对被审计单位重大风险项目执行了审计机构能够执行的应有审计程序……2019年1月，康得新无法兑付到期债券后，本所主动协助江苏监管局开展调查工作，全面履行了应尽的职责义务”，相关表述与本案申辩内容可谓“异曲同工”。