10年10倍之后 美的要“吃掉“小天鹅 今日复牌双双补跌

美的集团从国联集团手中收购小天鹅至今十年，小天鹅A累计涨幅已超十倍，然而多年母子公司模式一遭要合并，股价却双双大跌，甚至拖累整个家电板块。

今日上午，美的集团一度触及跌停板，午间收盘跌幅达9.63%，小天鹅A的跌幅也超8%。从三季度基金持仓情况来看，不少公募基金也已经减仓。

美的、小天鹅复牌大跌

今日，停牌一个多月的美的集团、小天鹅携换股吸收合并方案复牌，然而复牌首日便迎来双双大跌，美的集团盘中触及跌停板。

开盘美的集团便低开7.94%，开于37.1元/股，上午盘中多次触及跌停板，午市收于36.42元/股，跌幅9.63%，换手率1.28%。

小天鹅A上午低开3.96%，开于44.66元/股，之后股价一路走低，午市收于42.73元/股，跌幅达8.11%，换手率1.06%。

美的集团的复牌大跌还拖累了整个家电板块，中信家电行业指数上午跌幅为5.28%，跌幅远深于上证指数1.47%的下跌幅度。

美的、小天鹅怎么合并？

美的集团的吸收合并方案到底是啥能这么有威力？

先来捋一下这个方案。

10月24日，两家公司披露吸收合并预案，将“合二为一”。

按照计划，美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅A 股及B股股票不参与换股，该股票将在换股吸收合并后予以注销。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

在换股价格方面，美的集团给予小天鹅A、B股不同的溢价幅度。美的集团换股价格为42.04元/股，与定价基准日前20个交易日的交易均价一致；小天鹅A股换股价格为50.91元/股，较定价基准日前20个交易日交易均价溢价10%；B股换股价格为48.41港元/股，定价基准日前20个交易日交易均价溢价30%。

由此计算，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

对于异议股东，美的集团给出的现金选择权价格为36.27元/股，是停牌前价格的90%；小天鹅给出的现金选择权类似，均为停牌前价格的90%，A、B股分别为41.85元/股、32.55港元/股。

据此计算，此次美的集团吸并小天鹅的方案交易金额为143.83亿元，考虑到二者规模，此次交易不构成美的集团重大资产重组，但构成小天鹅的重大资产重组。

为啥要换股合并？

多年来，美的集团与小天鹅一直独自发展，在各自领域表现良好。在此情况下，美的集团为何要吸并小天鹅？毕竟这种操作不仅增加对其整体估值的难度，还少了一个“壳”。

对此，两家公司表示，合并完成后，美的集团作为存续公司，将有利于其全面整合洗衣机板块内部资源，通过发挥协同效应提升公司价值，巩固美的集团的行业领先地位。同时也有助于防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。

未来，美的集团与小天鹅将有效整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈。

同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和提升全体股东的整体利益。

美的集团换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除。

这一方案也得到了监管机构的注意，深交所在问询函中要求美的集团说明换股定价的合理性，并分别从美的集团、小天鹅角度论证定价机制是否充分保护了投资者的合法权益。同时要求美的集团结合双方经营现状，进一步说明换股吸收合并的必要性，以及对两家公司的生产经营、品牌延续、上下游关系维护等的影响。

对此，美的集团、小天鹅A在回复函中表示，我国家电行业逐步进入调整期，龙头企业相对中小型企业优势凸显，初步形成了“强者恒强”的行业集中趋势。

美的集团作为家电行业龙头、小天鹅作为洗衣机细分行业龙头，总体经营情况虽保持总体良好，但成长速度也表现出一定程度的下降；为实现企业经营情况的长期持续良好发展，美的集团和小天鹅需完善公司发展战略，以应对行业新局面。

对于吸并后“小天鹅”品牌的定位，美的集团表示，将继续实施“双品牌”经营策略，“美的”和“小天鹅”两个知名品牌将继续保留。

在交易定价方面，两家公司表示，以定价基准日前20个交易日均价作为本次合并双方换股价格的定价基础，公允反映了合并双方价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。

三季度基金减持美的集团

三季度公募基金减持美的集团，二季度合计有348只基金持有美的集团，持股数为35056.62万股，占流通股比例为5.41%，而到了三季度，持有美的集团的基金数减少至220只，持股数合计25899.25万股，占流通股比例为4%。从公募基金的持股市值来看，减少了744596.59万元。

不过，美的集团依然位列公募基金持仓前50大重仓股名单，基金持有总市值为1086060.2万元，旗下产品持仓较多的公司为上海东方证券、易方达基金、华夏基金，此外，上银基金、江信基金持仓美的集团占基金持股市值比例也较高。

小天鹅A同样遭到公募基金的减持。二季度尚有41只基金持仓，合计持股2438.62万股，占流通股的比例为3.87%。到三季度，持仓基金的数量减为16只，持仓数量合计为1040.06万股，占流通股比例为1.65%。

小天鹅归入美的麾下已上涨十倍

2007年上半年，美的电器(美的集团前身)通过子公司Titoni在二级市场购入小天鹅B股。

2008年2月，美的电器以16.8亿元的价格，从国联集团收购小天鹅24.01%股权

。加上此前在B股市场的持仓，整体持股比例提升至28.94%。

2010年11月，小天鹅向美的电器发行股份收购其持有的合肥荣事达69.47%的股权，交易完成后，小天鹅同时拥有“小天鹅”、“美的”和“荣事达”三个品牌，成为美的洗衣机业务核心平台。美的对小天鹅的持股比例也提升至39.08%。

此后，美的通过二级市场增持、要约收购等手段增持小天鹅股票，不断提升持股比例。

与此同时，小天鹅自己也在不断发展，2008年至今，小天鹅A累计涨幅已经超过10倍，区间最大涨幅甚至超过20倍，是名副其实的大牛股。

而据光大证券测算，从介入小天鹅至今，美的集团仅市值收益就超过百亿元，分红也达数十亿元。