拟剥离房地产业务 浙江广厦将聚焦大文化产业

（原标题：拟剥离房地产业务 浙江广厦将聚焦大文化产业）

拟剥离房地产业务 浙江广厦将聚焦大文化产业

7月16日，在浙江广厦重大资产重组媒 体说明会上，公司董事长张霞表示，出售天都实业一方面是因为公司房地产开发领域持续经营能力不强，一方面在于要履行2015年做出的3年内退出房地产业务的承诺；控股股东广厦控股出价公允，且能够及时支付交易款项；在剥离房地产业务后，公司将持续关注大文化行业的并购机会，做强影视、文体、文旅等大文化产业。

剥离房地产业务

6月4日，浙江广厦公布《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》，公司拟向控股股东广厦控股转让所持天都实业100%的股权，交易作价15.38亿元。剥离房地产业务后，公司将专注于影视等大文化产业。

此次交易引发市场质疑。数据显示，2015年-2017年，公司房地产业务收入占比分别为95.22%、89.73%和73.24%，房地产业务是浙江广厦最主要的营收来源。而影视业务的经营主体广厦传媒自置入公司以来，连续3年未达业绩承诺。中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)在现场指出，在转型影视行业不是很成功的情况下，公司剥离房地产业务是否有必要。

对此，张霞表示，剥离房地产业务主要基于以下考虑。一方面，公司在房地产开发领域的持续经营能力不强。公司近年来一直秉持“稳健开发”的原则，只对存量地块和楼盘进行开发、销售，未新增土地储备，后续可开发用地有限。

同时，从目前杭州土地市场地王频出、动辄几十亿的土地成交现状看，结合公司财务状况、经营情况，凭借公司自有资金获取后续开发用地具有一定难度。另一方面，公司于2015年9月9日公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》，承诺将在3年内逐步退出房地产业务。本次出售天都实业亦是履行上述承诺。

“尽管影视文化业务体量尚小，但公司这几年一直围绕投并购积极寻找大文化行业的并购机会。无论从实施战略目标或是持续经营角度考虑，退出房地产和并购优质资产都是公司2018年核心重点工作。”张霞说。

交易价格是否公允

此次交易购买方为公司控股股东广厦控股，市场关注交易是否公允。7月10日，中国证券报记者实地探访了天都实业的楼盘所在地。

记者走访了解到，天祥B地块所在的沁源项目下半年开盘，预计销售价格为1.8万-1.9万元/平方米，车位为18万元/个；但临近楼盘的二手房价格为2.4万元/平方米。这与交易报告书中提到的天祥B地块平均售价为1.55万元/平方米，A07地块平均售价1.73万元/平方米，车位为10.6万元/个存在不小差距。同时，2018年4月4日，广厦控股下属子公司广厦通和以10.65亿元拍得一地块，该地块距离天都实业仅800米，初步估算楼面价约1.73万元/平方米。如以该地块楼面价计算，仅天都实业所持未开发土地A07的估算售价将达16.21亿元，高于本次交易全部作价15.38亿元。

对于中国证券报记者实地走访的价格与估值价格存在差异的问题，独立财务顾问、太平洋证券范宗辉表示，将A07地块按照土地拍卖楼面价单独测算独立出售不具可操作性。首先，以楼面价计算收入，没有考虑土地出售时所要承担的税费成本；其次，如果按照1.73万元/平方米的拍卖价格来对A07地块单独出售做简单测算，参照现有规划方案进行开发，销售价格预计达到2.9万元/平方米才能实现项目盈亏平衡。但按照目前销售价格的备案情况以及项目周边楼盘销售情况，短期内实现2.9万元/平方米的销售价格可能性非常低。从目前周边最近开盘的楼盘情况看，销售价格为1.48万元/平方米。

对于评估价格与走访价格不同的原因，评估机构代表、北京北方亚事资产评估事务所李德沁表示，首先，由于新房销售实行价格备案机制，目前杭州新房和二手房市场存在价差。两个地块属于续销地块，参考项目周边近期新房售价增长率进行测算的价格合理。第二，车位分两部分，开发产品当中的存量车位，属于老院区车位，按照评估基准日在售车位销售均价确定为10.6万元/个；对于计入开发成本中的车位，本次评估均价17.81万元/个，评估价与目前售价基本保持一致。第三，目前沁源公寓没有取得销售备案资格，现场售楼人员说的1.8万-1.9万元/平方米没有可靠的依据。“房价由物价局的备案价格决定。相当一部分楼盘想涨价，就因为物价局限价，所以房价一直不能达到开发商的预期。”

能否按时支付对价

2016年2月，浙江广厦向广厦控股出售雍竺实业等资产，历时两年仍有约2.38亿元转让款和3471.54万元利息未支付，形成对上市公司的资金占用。反映出控股股东的支付能力及支付意愿存在重大不确定性。本次，浙江广厦仍采用分期收款方式向控股股东出售资产，投服中心担心公司届时可能再次同意广厦控股延期支付上述款项，并质疑交易对方广厦控股能否严格遵守合同约定的支付条件和期限，按时足额支付交易对价。

张霞表示，广厦控股已提前支付了上次股权转让款尾款和相应利息。股东大会审议通过本次交易后，广厦控股将支付首笔款项1亿元，10日内支付6.85亿元。这足以覆盖首期款和第二期款。

广厦控股执行总裁楼婷则表示，广厦控股截至7月13日的货币资金余额还有9.7亿元，完全可用于支付首笔款项。剩余49%股权转让款及利息，支付主要来自四个方面：第一，建筑工程业务方面，2016年和2017年广厦控股建筑工程业务收入分别为180.2亿元和230.5亿元，2018年上半年新承接合同达到220亿元，预计下半年还会有大幅增长。第二，广厦控股房地产存量可售面积4.7万平方米，预计售价可达7亿元；第三，金融投资方面，广厦控股合计持有浙商银行8.1亿股，每年可获得较好投资收益，2015年现金分红1.1亿元，2016年现金分红1.38亿元，可以为本次交易款项支付提供支持与保障；第四，广厦控股与银行金融机构具有良好合作关系，在多家银行拥有较高授信额度。截至2018年3月31日，获得银行授信而未使用额度为73亿元。

太平洋证券郑扬表示，为了确保广厦控股按照协议如期支付49%的款项，广厦控股将天都实业剩余49%股权质押给上市公司。如果广厦控股未按照协议约束如期支付相关对价，广厦控股得支付违约金，逾期一日需要向上市公司支付逾期金额的万分之二。

发展大文化产业

根据交易报告书，在剥离房地产业务后，浙江广厦将集中精力聚焦影视传媒等大文化行业。然而，作为公司影视产业的经营主体广厦传媒，从2014年并入公司以来，就因为业绩未达到承诺而导致上市公司商誉减值。根据交易报告书，广厦传媒资金实力不够雄厚，影视资源获取方面和大型公司存在一定劣势。对此，投服中心要求浙江广厦说明，转型影视传媒等大文化的看法以及公司的发展方向。

张霞表示，影视文化行业机遇和挑战并存。行业发展趋势呈以下几个特点：行业政策方面，影视类资产并购监管趋严，行业政策逐步完善细化，内容提升成为提升市场占有率、打造品牌的利器；渠道建设方面，影视剧播出渠道改革深化，网络端流量和付费用户持续高增长，电视台收视率整体下滑。随着资本持续介入和网络视频行业快速发展，视频网络平台纷纷参与到IP开发和内容制作，行业竞争加剧。

关于传媒板块未来发展战略，张霞表示，公司现有影视文化体量尚小，出于谨慎原则，公司没有进行实质性并购。但是，公司经营层一直围绕影视等大文化资产寻找并购投资机会。我们认为房地产资产出售和下半年影视行业估值回笼都会给公司转型带来良好契机。通过转让天都实业获得丰厚的现金，在估值下调的情况下，争取尽早获得比较好的切入点。

投服中心三问浙江广厦

7月16日，在浙江广厦重大资产重组媒 体说明会上，中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)围绕交易的合理性、持续盈利能力以及交易对方支付能力三方面展开了问询。

交易是否合理

预案披露，公司本次出售天都实业是为了迅速回笼资金，留存较多的现金储备用作影视文化领域的并购。下半年，公司计划收购影视文化标的，但目前仍处于探索寻找阶段，未有确定意向。

投服中心指出，2001年以来，公司就从事房地产业务，2015年-2017年连续三年房地产业务的收入分别约为22.23亿元、15.39亿元和5.94亿元，占比分别为95.22%，89.73%和73.24%。房地产业务是上市公司最主要的营收来源。

投服中心要求说明，公司为何选择此时出售房地产业务；为何不待明确并购标的后或公司影视文化业务再壮大一些后再推进本次交易？若影视文化的收购事宜迟迟未能推进，公司同时失去房地产业务这一最主要营收来源，上市公司盈利能力是否会受到重大影响？

持续盈利能力存疑

草案披露，本次重大资产出售后，公司将重点发展影视传媒等大文化产业。目前，公司影视文化业务的经营主体是广厦传媒。广厦传媒是公司2014年通过资产置换方式收购而来。但是，广厦传媒自置入公司后，连续3年未达业绩承诺，导致公司2014年-2016年度扣非后净利润受较大影响。

公司2017年年报披露，广厦传媒规模较小，资金实力不够雄厚，影视资源获取方面与行业大型公司相比存在一定劣势。影视文化行业受监管政策和宏观市场环境影响较大，一旦政策和市场环境发生重大变化，将导致公司无法如期实现转型。投服中心指出，2015年-2017年，公司影视业务营收占比分别为0.93%、7.33%和19.74%。由此可见，公司影视文化产业尚未形成稳定规模。在新业务开展方面，公司去年才开始开展体育产业，新业务开发和培育需要一定周期，尚需论证。公司未来的战略转型及新产业发展存在较大不确定性。

投服中心强调，根据规定，重组应有利于上市公司增强持续经营能力。而本次交易可能影响上市公司持续经营能力。本次交易上市公司剥离构成营收主要来源的房地产业务，投向不确定性极大的影视等新产业，可能导致中小投资者利益受到损害。

是否具备支付能力

投服中心指出，2016年6月，广厦控股通过全资子公司收购雍竺实业51%股权以及东金投资51%的股权。截至2018年6月，仍未支付2.76亿元现金款项。公司称，因临近2017年底，房开集团和广厦控股需要支付的经营款项较多，经房开集团申请，公司董事会和临时股东大会审议通过，同意将股权转让款和利息的支付期限延期9个月，即不迟于2018年8月18日前支付完毕。广厦控股存在连带支付责任。如果房开集团不能按时支付上述款项，需广厦控股代为履行。

投服中心进一步指出，截至2018年6月26日，广厦控股(母公司口径)货币资金余额为8.25亿元。如果广厦控股代房开集团支付2.76亿尾款，可能不足以支付本次交易首笔51%股权转让款7.84亿元。投服中心要求说明，有无考虑过该等风险。

本次交易剩余49%的股权转让款和利息将分别于2019年5月30日和交割后12个月内付清。结合公司控股股东广厦控股之前有延期支付交易尾款的先例，投服中心指出，上市公司届时可能再次同意广厦控股延期支付上述剩余款项，占用上市公司资金。投服中心要求说明，若本次交易顺利推进，交易对方广厦控股能否严格遵守合同约定的支付条件和期限，按时足额支付交易对价。

草案披露，广厦控股同意在标的资产交割完成后将标的公司49%的股权质押给上市公司，以担保广厦控股需支付的尾款。若届时广厦控股没有能力支付尾款，将拍卖标的公司49%的股权。投服中心提出，如果拍卖后的拍卖款仍不足以偿还债务，公司是否考虑过采取相应措施应对该风险？

草案披露，2017年3月16日，吴坚向浙江省高院提出诉讼，要求广厦控股归还本金及利息2.64亿元。同时要求广厦控股支付借款逾期利息6.54亿元，两项诉讼合计约9.18亿元。若广厦控股败诉，将向吴坚支付9.18亿元。投服中心指出，这可能严重影响广厦控股支付本次交易49%尾款的能力。