今年3月底，停牌数月的鹏起科技（600614）正式发布重大资产出售草案，拟以超过12亿元的价格，转让其持有的郴州丰越环保科技有限公司（以下简称丰越环保）51%的股权。
针对上述交易，证券时报·e公司随即发布独家报道指出，丰越环保曾于2014年被鹏起科技耗资18亿元拿下全部股权，后者由此进军当年热门火爆的环保行业。近4年来，丰越环保为鹏起科技贡献出巨额净利润，并让该股成功化解被“披星戴帽”的厄运。
在媒 体及舆论的关注下，上交所也迅速向鹏起科技下发《问询函》，要求后者从交易目的、定价公允性、交易对方的履约能力等多方面，在4月11日之前予以回复并对草案作相应修改。鹏起科技表示，鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充、核实和完善等，故无法在规定时间前完成回复工作，申请延期回复。但鉴于市场对此次重组较为关注，鹏起科技应上交所要求，决定于4月18日下午两点召开媒 体说明会，证券时报·e公司将继续跟踪报道此事进展。
标的原实控人欲收回控股权
3月25日晚间，鹏起科技曾发布《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》，该公司拟将其持有的丰越环保51%的股权，以12.33亿元的对价转让给中亮实业。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》披露，截至评估基准日2017年10月31日，丰越环保股东全部权益账面价值11.83亿元，评估价值为24.16亿元，增值率达到104.26%，丰越环保51%的股权价值为12.32亿元。根据上述评估结果，经双方友好协商确认，标的股权的最终转让价款为12.33亿元。
据公告显示，丰越环保是一家有色金属资源综合回收利用企业，2015年度、2016年度以及2017年1~10月，丰越环保的营业收入分别为14.11亿元、17.97亿元和10.99亿元。其中，2016年鹏起科技实现营收23.27亿元，丰越环保占鹏起科技营业总收入比例高达77.24%，交易构成重大资产重组。
待交易完成后，证券时报·e公司记者注意到，鹏起科技合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现一定幅度的下降。据出售草案显示，2017年1~10月，交易前，鹏起科技营收为16.05亿元，净利润达3.03亿元；交易后，营收下降至5.07亿元，净利润下滑至2.5亿元，资产负债率从40.26%下降至21.26%。
值得注意的是，此次丰越环保59%股权的接盘方为中亮实业，后者成立于2017年3月。其中，鹏起科技第三大股东曹亮发持有中亮实业99%的股权，因而此次股权出售也构成关联交易。如果按照丰越环保最新的24.16亿元评估价计算，相较于4年前的18亿元交割价，丰越环保100%股权增值约34.22%。
时间回溯到2014年4月，昔日的鼎立股份（鹏起科技前身）发布重大资产重组预案，该上市公司拟以18亿收购丰越环保100%股权，以此进军当时热门的环保行业。
2014年5月，鼎立股份与丰越环保所有股东均签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同年10月，鼎立股份最终以非公开发行股份的方式成功收购丰越环保100%股权；自2014年11月1日起，鼎立股份对丰越环保拥有实际控制权，后者财务数据正式纳入上市公司报表。
在2014年这笔交易中，丰越环保100%股权转让价格为18亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，15%的对价以现金支付。证券时报·e公司记者注意到，鼎立股份的交易对手为曹亮发、黄雷、曹文法等15位，丰越环保的前身丰越有限，由曹亮发及其兄弟曹文法等于2007年出资成立。
而作为丰越环保的控股股东，曹亮发通过这笔交易，分别获得1.55亿元现金和鼎立股份8670万股股份的对价。截至此次出售报告书签署日，曹亮发仍持有鹏起科技1.43亿股，持股比例达到8.18%，为该上市公司第三大单一股东；曹文法则是为鹏起科技董事，并兼任丰越环保法人代表一职。
上交所要求解释三大核心问题
2014年10月，鹏起科技在收购丰越环保100%股权时，交易对方曾给出承诺，2014年~2016年期间，丰越环保净利润须分别不低于1.22亿元、1.8亿元、2.2亿元。从并购完成后的业绩来看，证券时报·e公司记者注意到，丰越环保的确为鹏起科技贡献出了巨大利润，更为后者避免了“披星戴帽”的厄运。
在上述业绩承诺期间，若剔除丰越环保业绩，那鹏起科技对应净利润分为4297万元、-1.42亿元和-1.26亿元。那么，该股极有可能因为2015年、2016年连续两年亏损，而被交易所实施退市风险警示特别处理。根据上市公司历年披露的盈利预测实现情况专项说明，丰越环保2014年至2016年业绩承诺完成率依次为103.55%、107.00%和101.84%。
然而，业绩承诺期过后的2017年度1至10月份期间，丰越环保仅实现净利润11506.92万元，为2016年度利润的半数。4月3日，鹏起科技收到上交所寄出的《问询函》，针对此次重大资产出售报告书信息披露，上交所要求该上市公司从交易目的、定价公允性、交易对方的履约能力等多方面作出回复。
首先，面对如此明显的业绩变化，上交所《问询函》明确要求，鹏起科技需说明标的资产业绩承诺期后利润大幅下滑的原因；请财务顾问发表意见，并请财务顾问及会计师说明对标的资产报告期内财务真实性的核查情况及结论。
其次，上交所重点关注了鹏起科技在此次交易中的利益保障问题。据草案披露，丰越环保100%股权是2014年从交易对方曹亮发等处收购而来，交易作价18亿元，期间增资2.4亿元。
《问询函》要求，鹏起科技说明标的资产被收购后向母公司的分红情况；上市公司2014年收购标的公司支付的对价及其后提供的增资、借款和担保等财务资助情况；结合公司收购标的公司至今标的公司实现的净利润、现金分红、自有现金流变化、本次交易作价等情况，分析公司持有标的资产期间的收益情况，并说明前次交易的合理。
从简单脉络来看，2014年上市公司向此次交易对方曹亮发等收购了丰越环保100%股权，并同时剥离原医药业务；2015年，又向现实际控制人张朋起收购了洛阳鹏起100%股权。实际上，在鹏起科技完成实际控制人变更后，现基本以成本价出售丰越环保股权。
对此，上交所《问询函》要求，鹏起科技补充说明前述一系列交易是否为一揽子交易，是否构成规避重组上市；并需解释，在丰越环保2014年以来业绩不断增长的情况下，基本成本价出售该标的资产股权的原因合理性；结合标的资产前次收益法估值、收益法下未来盈利预测情况、交易作价情况等，说明此次评估作价的合理性。
针对此次交易仅出售标的资产51%股权的原因和合理性，上交所要求鹏起科技补充披露并说明剩余股权的后续安排，剩余股权是否会贬值甚至无法出售，是否存在本次交易对价即为标的公司全部股权可回收对价的风险。据草案披露，鹏起科技存在对标的公司合计15亿元债务担保，该笔担保应于2018年4月到期，但公司在此次交易中拟延长担保期，此举是否损害上市公司和投资者利益。
除此之外，交易对方的支付能力也令上交所表示担忧。草案披露，此次股权转让款分期支付，49%的价款将于2018年年底前支付。同时，交易对方为2017年3月新成立公司，实际控制人曹亮发所持公司股份1.43亿股中，已质押1.06亿股。《问询函》要求，鹏起科技披露交易对方的资金及财务状况，说明交易对方是否具备履约能力，付款安排是否损害公司利益。
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